Acte du 19 novembre 2001

1 - La durée da la sociéte est fixee a 99 années, a compter de la date de son imnatriculation au Registre du Comnerce et des Socištes, sauf prorogation ou dissolution anticipée

2 - L'annee sociale commence le ler Janvler et finit le 3l De- cembre de chague annee.

le Exceptionnellement, le premier exercice sociai comprend temps &coulé depuls l'immatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Sociétas jusqu'au 31 Decembre 1997.

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En outre, les actes accomplis pour son compte psndant la pé- riode de formation et repris par la Societé seront rattaches a cet exercice.

La siege de la societe est fixe a :l35 Avenue Henri Barbusse 92700 COLOMBES

Il peut etre transféré en vertu d'une decision collective ex- traordinaire des associes. La Gerance peut creer des succur- sales partout ou elle le juge utile.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de...... 100 000 Francs en numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 30 Juin 2000, 150 000 Francs le capital social a été augmenté d'une somme de. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 30 Juin 2001, 12 382.80 Francs le capital social a été augmenté d'une somme de.

262 382.80 Francs par voie de capitalisation de réserves, pour etre porté a et enfin pour etre libellé en Euros soit 40 000 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de 40 000 Euros, divisé en 1000 parts sociales de 40 Eu- ros chacune, numérotées de 1 a 1000 et réparties entre les associés au prorata de leurs apports.

a Mr. BRIERE Jean-Noél, a concurrence de Deux cent cinquante parts sociales numérotées de 1 a 250, ci. 250 parts

c v

- à Mr. BASSARD Olivier, a concurrence de Deux cent cinquante parts sociales numérotées de 251 a 500, ci. 250 parts

a Mme CAZORLA Bernadette, a concurrence de Deux cent cinquante parts sociales numérotées de 501 a 250 parts 750, ci..

- a Mr. BASSARD Pierre, a concurrence de Deux cent cinquante parts sociales numérotées de 751 a 1000, ci 250 parts

Total égal au nombre de parts sociales composant le 1000 parts capital social...

Les soussignes declarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiguees ci-dessus correspondant & leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.

1 - Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniares autorisées par la Loi, en vertu d'une décislon collective axtraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Societé a l'occasion d'une aug- mentation du capital et gui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales sn vertu de l'article l0, doit &tre agreée dans les conditions fixées audit artlcle.

Si l'augmentation de capital est réalisae, soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la décision des as- socies constatant la réalisation de l'augmentation du. capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'evaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport an- nexe a ladite décision et établi sous sa rasponsabilité par un Commissaire aux Apports déslgne par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur reguete d'un Gerant.

2 - Le capital peut également etre réduit en vertu d*une deci- sion collective extraordinaire des associes, pour guelgue cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette re- duction ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.

La reduction du capital social a un montant inférieur au mini- mum prevu par la Loi ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée a porter ca-

se transforme en societe d'une autre forme.

A défaut, tout interessé peut demander en Justlce ia dissolu- tion de la Socicte.

- Toute augmentatlon de capital par attribution de parts 3 gratuite$ peut toujours etre realisee nonobstant l'existence de disposant d'un nombre insuffisant de rompus, les associes

lome

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droits d'attribution pour obtenir la délivranca d'une part nouvelle devant falre leur affaire personnelle de toute acqul- sition ou cession de droits necessaires. Il en sera de meme en cas de reduction de capital par réduction du nombre de parts.

Article g - PARTS SQCIALES

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre representées par des titres negociables.

La propriéte des parts resulte seulement des présents statuts, des actes ulterieurs qui pourraient modifier ie capltal social et des cessions et attributions gul seraient regulierement réalisées.

2 - Chague part sociale confere a son proprietaire un droit egal dans les benefices de la Societe et dans tout l'actif so- cial. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et deli- berations.

Les associés ne supportent les pertcs que jusqu a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associ&s sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'egard des tlers, de la valeur attribuee aux ap- ports en nature lors de la constitution de la Sociéte, iorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valaur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gerants et les souscrip a teurs sont solidairement responsables, pendant cing ans,- en na- l'egard des tlers, de la valeur attribuae aux apports

ture, lorsgue la valeur retenue est différente de celle propo- see par le Commissaire aux Apports.

La propriete d'une part emporte de plein droit adhesion aux présents statuts et aux decislons collectives des associés.

Les heritiers, creanciers, representants d un associe ne peu- vent, sous aucun pretexte que ce soit, requ&rlr 1'apposition des scellés sur les biens et documents de la Societe, ni s immiscer en aucune maniere dans les actes de son administra- tion.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventalres sociaux et aux décisions collectives des asso- clas.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Sociéte.

Les coproprietalres lndivis de parts sociales sont tenus de se faire representer aupr&s de la Societé par un mandataire commun choisl parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de

0C

l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en refére.

4 - La reunion de toutes las parts sociales en una seule main la dissolution de la Societé gui continue n'entraine pas d'exister avec un associe unigue. Dans ce cas, l'assocle unigue exerce tous les pouvoirs devoius a l'Assemblee des associes.

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privees. Pour &tre opposable a la Societ&, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacee par le depot d'un orlginal de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce depot.

La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicite au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onereux entre associes, entre ascendants et descendants et entre conjolnts.

Elles ne peuvent @tre transmises, a quelgue titre que ce soit, a des tiers etrangers a la Societé, lorsgue la Societe comporte plus d'un associe, gu'avec le consentement de la majorité en nombre des associes representant au moins les trols quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre determinee compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.

Le projet de cession est natifie a la Sociéte et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception indiguant l'identite du ces- sionnaire propose, le nombre de parts dont la cession est sou- mise a agrément, ainsi que le prix de cession envisaga.

Dans le delal de huit jours de la notification qui lui a ete falte, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des assoclés pour gu'elle delibere sur le projet de cesslon des parts sociales ou consulter les associés par ecrit sur ledit projet.

La décision de la Societe, qui n'a pas a etre motivée, est no- tifiée par la Gerance au cédant par lettre recommandee avec de- mande d'avis de réception.

Si la Societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trols mols a compter de la derniere des notifications du projet de ceseion prevues a l'alinea précedent, le consentement est reputa acquls.

Si la Societe a refuse de consentir a la cession, le cedant peut, dans les hult jours de la notification ds refus gui lui

est faite, signifier par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception qu il renonce a son projet de cession.

A defaut de renonciation de sa part, les associes doivent, dans le délai de trols mois a compter du refus d'agrement, acquerlr ou faire acquerir les parts a un prix fixe a dire d'expert dans les condltions prevues a 1'article l843-4 du Code Civil.

Ce delai de trois mois peut etre prolonge une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnanca du President du Tribunal de

convention contraire entre les parties.

La Societe peut également, avec le consentement du cedant, dé- cider de racheter les parts au prix détermine dans les condi- tions ci-dessus et de rédulre son capital du montant de la va- leur nominale des parts du cedant.

Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accorde a la Societe par ordonnance de referé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent interet au taux légal en ma- tiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions c1- dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cedant sur un eventuel rachat par la Societe, centraliser les demandes d'achat emanant des autres associés et les reduire éventuelle- ment en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital, si leur total excéde le nombre de parts cedees.

A l'expiration du delai imparti et éventuellement proroge. intervenue lorsque aucune des solutions prévues n'ast

l'associe peut realiser la cession initialement projet&e, si toutefois il detient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la proprieté par succession, liguidation de communaute de biens entre epoux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associe, qui ne rempllt aucune de ces conditions, reste proprietalre de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associes ou les tiers designes par eux, notification est faite au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de reception adres- see huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

s'il refuse, la mutation est regularisée d'office par la G&- rance ou le représentant de la soclété specialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cesslon.

A cet acte, qui relate la procedure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit @tre agree, la procédure ci-dessus s'applique m&me aux adjudications publiques volontaires ou for- cees.

L'adjudicataire doit, en conseguence, notifier le resultat de comne s'il l'adjudication dans les conditions imparties s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2o78, alinea ler, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Sociéte, le ces- slonnaire se trouve da plein droit agréé comme nouvel associe, a moins gue la Societe ne prefere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivite des associes doit &tre consultée par la Gerance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Societe afin de statuer sur cette possibilite, le tout dans les formes, delais et conditions prévues pour touta declsion extraordinaire emportant reduction du capital social.

2 - Revendication par le contoint de la qualite d'associe

communs, ou d'apport de biens ou de deniars En cas 1e d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers comnuns,

conjoint de l'apporteur ou de l'acquereur peut notifier son in- tention de devenir personnellement associe pour la moitié des parts souscrites ou acgulses. Si la notification intervient l'acguisition, 1 acceptation ou l'apport ou de lors de 1'agrement donné par les associés vaut pour les deux epoux.

postérieure a l apport ou a notification s1 la est l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit etre agrée personnellement par la majorite en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts so- ciales.

Lors de la deliberation sur cet agrément, le conjoint associe ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

En cas de refus d'agrément, notifie au conjoint dans les trois mois de sa demande, saul le conjoint souscripteur ou acqu&reur demeure ou devient associe pour la totalité des parts sous- crites ou acguises.

L'absence de notification dans le delai de trois mois emporte agrement du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercar ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Societe, dans le cadre de la procédure prévue au present article, doivent genéralement etre effectuees par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par deces

a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de

l'associe prédécédé comme au profit de toute personne ayant deja la qualite d'associé.

b) Tous autres heritiers ou ayants droit ne deviennent associés gue s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois guarts des parts sociales.

Tout heritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agre- ment, doit justifier, dans les meilleurs delals, de ses guali- tés hereditaires et de son etat civil aupr&s de la Gerance qui peut toujours exiger la productlon d'expeditlons ou d*extraits de tous actes notaries &tablissant ces qualltes.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dependent ne sont prises en compte pour les decisions col- lectives que si un" indivisaire au moins n'est pas soumis a agrament.

Ceux des indivisaires qui repondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.

de plein droit s'il n'en existe qu'un, il représente

l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la designation du man- dataire commun doit @tre faite conformément a l article 9, pa- ragraphe 3 des presents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifie a la Societe par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'heritier ou layant droit doit notifier a la Sociaté une demande d'agrement en justifiant de ses droits et qualites.

Dans l'un et l'autre cas, si la Societe n'a pas falt connaftre sa decision dans le delai de trois mois de la r&ception de cette notification, l'agrément est reputé acguis.

Sl tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Soclete peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrement glo- bal. De convention essentielle entre les associes, elle peut aussi, a l'expiration d'un delai de six mois a compter du décés demander au juge des referes du lieu du siege social de mettra les indivisaires en demaure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérites sont divis, elle peut se prononcer sur i'agrément meme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrement et celle de la decision de la Sociéte sont faites par envoi recommande avec avls de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associes ou la So- les parts de acquerlr ciéta doivent acquérlr ou faire l'héritier ou ayant droit non agrée ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe ler ci- agraés étant sub- dessus, les heritiers ou ayants droit non

stitués au cédant.

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Si aucune des solutions pravues a ces alineas n'intervient dans les delais impartis, l'agrement est repute acquis.

4 - Liguidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communaute par le deces de l'epoux as- socie, aucun agrement n'est exige du conjoint survivant et des heritiers en iigne directe ; tout autre heritier doit etre agréé conformement aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Il en est de meme pour les heritiers, si la liquidation résulte du dac&s du conjoint de l'époux associé, sans prejudice du droit gu'obtiendrait ce dernier, lors de la liguidation de la communaute, de conserver la totalite des parts inscrites a son nom.

Sous cette meme réserve, la liguidation de communaute interve- nant du vivant des époux ne peut attribuer definitivement au conjoint de l'associe des parts sociales, que si ce conjoint est agree a la majorité des associes representant au moins les trois quarts du capital social, la procedure d'agrément &tant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus.

A defaut d'agrément, les parts ainsi attribuees doivent @tre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associe béneficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalite des parts inscrites a Bon nom.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liguidatlon judicialre, la faillite personnelle, l interdictlon de gérer ou une mesure d'incapacite ast prononcée a l'égard de l'un des as-

associé. Mals si l'un de ces &venements se produit en la personne d'un Gerant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1 - La Societe est geree par une ou plusieurs personnes phy- siques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des Gerants engage la Societe, sauf s1 ses actes ne re- levent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus eten- dus pour agir au nom de la Sociéte en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux. Il a la signature sociale.

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Dans leurs Iapports entre eux et avec leurs coassocies, et a titre de mesure d'ordre interleur, les Gerants ont les pouvoirs necessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute operation avant qu'elle ne soit conclua- pour faire toutes les operations se rattachant a l'objet soclal, dans l'interet de la Societe.

Toutefois les emprunts, a l'exception des crédits en bangue et des prets ou depets consentis par des associés, les achats, echanges et ventes d'etablissements comnerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de societes et tous apports a des sociétes constituees ou a constituer, ainsi

faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associes aux conditions de majorita ordinaire, sans toutefois que cette li- mitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des as- sociea entre eux, puisse etre oppos&e aux tiers.

2 - Chaque Gerant a droit a una remuneration dont les modalites sont determinees par une decision collective ordinaire des as- socies.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gerants ne sont tenus de consacrer que le temps necessaire aux affaires sociales.

Les Gerants peuvent, d'un commun accord et sous leur responsa- bilité, constituer des mandataires speciaux et temporaires pour la réalisation d'operations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellemant cu solidaire- ment en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des lnfractlons aux dispositions legislatlves ou réglementaires applicables aux societes a responsabilite limi- tée, soit des violations des presents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal datermlne la part contributive de chacun dans la reparation du dommage,les associ&s non gerants ne pouvant etre poursuivis.

Art1cle_14 - CESSATION DE_FONCTIONS

Tout Gérant, associé ou non, nomme ou non dans les statuts, est révocable par decision ordinaire de la collectivite des asso- cies représentant plus de la moitie des parts soclales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gerants pour un motif guelcongue, la Gerance reste assurée par le ou les autres Gerants. Si le Gerant gui cesse ses fonctlons était seul, la collectivite des associ&s aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associes et aux conditions de majorite prevues a l'artlcle l6 ci-apres.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et sup- Ils exercent leur pleants peuvent ou doivent etre nomnes.

mission de contr≤ conformement a la Loi. Les Commissalres aux Comptes sont designes pour six exercices.

1 - La volonte des associes s'exprime par des décisions col- lectives gualifiees d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cae.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gerance, d'une As- semblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la reunion d'une Assemblée est obligatoire pour sta- tuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la reduction du capital social.

3 - Toute Assemblée Génerale est convoqguée par la Gerance ou a defaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a defaut par un mandataire designe en justice a la de- mande de tout associé.

Un ou plusieurs associes, detenant la moitie des parts sociales ou detenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associes, peuvent demander la reunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblees sont convo- quees par le ou les liguidateurs.

Les Assembléas Génerales sont reunies au siega social ou en tout autre lieu indigue dans la convocation. La convocation est faite par lettre recomnandée adressee a chacun des associés & son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblee arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associe present et acceptant gui possede ou représente 1e plus grand nombre de parts sociales:

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Si deux associes possedant ou représentant le m&me nombre de parts sont acceptants, la pr&sidence de l'Assemblée est assurée par le plus age.

Toute delibération de l'Assemblée est constatée par un proces- verbal contenant les mentions reglementaires, &tabli et signé par le ou les Gerants et, le cas échéant, par le pr&sident de seance.

Dans le cas oû il n'est pas établ1 de feuille de présence, le procés-varbal doit etre signe par tous les associes.

Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation ecrite, la Gerance adresse a chague associe, a son dernier domlcile connu, par lettre recommandee, le texte des résolutlons proposees ainsi que les documents né- cessaires a l'information des associes.

Les associés disposent d'un delal de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour emettre leur

par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandee. Tout associé n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus est consideré comme s'etant abstenu.

- Chaque associe a droit de participer aux décisions et dis- 5 pose d'un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire representer par un autre associe justi- fiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associes soit superieur a deux.

6 - Les proces-verbaux sont etablia sur un registre cote et pa- raphe ou sur des feuilles mobiles egalement cotées et para- phees, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procas-verbaux sont valablement certifies conformes par un Gerant.

Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni 1'agrément de nouveaux associés, ni des modi- fications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque annee, dans les six mols de la cloture de l'exercice, las associas sont reunis par la Gerance pour statuer sur les comptes dudit exerclce et i'affectation des resultats.

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Les decisions collectives ordinaires doivent, pour &tre va lables, @tre prises par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales.

Si cette majorlte n'est pas obtenue, les decisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorite des votes emis, guel que soit le nonbre des votants.

Toutefois la majorité absolue des parts sociales est irréduc- tible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la revocation d'un Gerant.

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions des associes portant agrement de nouveaux associ&s ou modifications des statuts, sous réserve des exceptlons prévues par la Loi.

Les associes peuvent, par dacision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Lol. Les decisions extraordinaires ne peuvent etre .valablement prises gue si elles sont adoptées :

a l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalite de la Societe, d'augmenter les engagements d'un associé ou de trans- former la Sociéte en societe en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en societe clvile

- a la majorite en nombre des associes, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts

parts par des associés représentant au moins la moitie des

sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incor poration de bénefices ou de réserve par des associés representant au moins les trois quarts des parts soclales pour toutes les autres dccisions extraordi- naires.

AItiClE I9 - DROIT DE COMMUNICATION ET D INTERVENTION DES_ASSOCIES

Lors de toute consultatlon des associes, soit par ecrit, soit en Assemblee Genérale, chacun d'eux a le droit d'obtenir com- munication des documents et informations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou

gislatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par axercice, poser par écrit des questions au Gerant sur tout fait de nature a compro- mettre la continuité de l'exploitation.

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La réponse écrite du Gérant, qui doit intervenir dans le délai d'un mois, est communlguee au Commissaire aux Comptes s il en existe un.

Un ou plusieurs associes, representant au moins le dixi&me du 8e capital social, pauvent, soit individuellement, soit en

groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la designation d'un ou plusieurs experts charges de presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mlssion sont fixees par la Lol et les reglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalites de son exercice resultent des dispositions raglementaires en vigueur.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposee entre la Sociaté et l'un de ses Gerants ou associes font l'objet d'un rapport special de la Gérance ou, s'il en existe un, du Comnissaire aux Comptes, a l'assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associe sont sou- mises a l'approbation prealable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres gue des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la So- ciete, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagemants envers les tiers. Cette interdiction morales s applique aux representants legaux des personnes associees.

Elle s'appligue egalement aux conjoints, ascendants ou descen- dants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

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Il est dresse a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Societe et des comptes annuels conformement aux dispositions du Titre II du Livre Ier du Code de Commerce.

La Gerance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffiaance de bénéfice, aux amortissements et provisions prevus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Societe, ainsi qu'un etat des suretes consenties par elle sont annexées a la suite du bilan.

La Gerance &tablit un rapport de gestion sur la situation de la Societe et l'activite de celle-ci pendant l'exercice @coulé.

Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Societé repond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d analyse, dans les conditions et se- lon la periodicite prevues par la Loi et le Decret

Tous ces documents sont mis a la dispositlon du Comnissaire aux Comptes, s il en existe un, dans les conditions légales et ra- glementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi gue le texte des resolutions propo-

sont adressés aux associes guinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associe a la faculte de poser par écrit des questions auxguelles le Gerant sera tenu de répondre au cours de 1'Assemblée.

de Ces m@mes documents sont mis a la disposition du Commissaire avant la convocation un mois au moins aux Comptes, l'Assembiée.

Pendant le delai de quinze jours qui préc&de l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la dispositlon des associ&s qui ne peuvent en prendre cople.

De m&me, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions vis&es a l'article s0 de la Loi, doit etre établi et déposé au siege social quinze jours au moins avant la re- union de l'Assemblee.

Art1cle 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais ge- neraux et autres charges de la Societe, y comprls tous amor- tissements et provisions, constituent le bénéfice.

...

17

Sur ce benefice, diminué le cas échéant des pertes anterieures, sont prelevees tout d'abord les sommes a porter en réserve en applicatlon de la Loi.

Alnsi, il est preleve 5 p. loo pour constituer le fonds de re- serve legale. Ce prelavement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la re- serve legale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénefice distribuable est constitue par le benéfice de l*exerclce, diminue des pertes anterieures et des sommes por- tées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmente du report beneficiaire.

Ce bénefice est répart1 entre tous les associes proportionnel- lement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distri- bution ne peut etre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient, a la sulte de celle-ci, infe- rleurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prelévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des presents statuts, les associes peuvent, sur proposition de la Gerance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénefice, ou affec- ter tout ou partie de cette part a toutes r&serves génerales ou spéciales dont ils decident la créatlon et determinent l'emplo1 s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénefices re- portés des exercices antérieurs ou reportees a nouveau.

Art1cle 23 - DIVIDENDES - PAIEMENT

Les dividendes sont prelevés par priorite sur le bénefice dis- tribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delal maxi- mum de neuf mois apras la clšture de l'exercice, sauf prolon- gation par decision de justice.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Soci&te, la Gerance doit provoquer une réunion de la collectivité des as- sociés a l'effet de decider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Societe doit etre prorogee.

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si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Sociéte deviennent inférieurs a la moitie du capital social, la Gérance dolt, dans les quatre mois gul suivent l'approbation des comptes ayant falt apparaitre cette perte, consulter les associes afin de décider, s'il y a lieu a dissolution antlcipée de la Societe.

L'Assemblée délibere aux conditions de majorite prevues pour la modiflcation des statuts. Si la dlssolution n'est pas prononcee le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes gui n'ont pu etre imputees sur les reserves si, dans ce deiai, les capitaux propras n'ont pas ete reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La reduction du capital a un montant inferieur au minimum legal ne peut @tre d&cidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-c1 au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservatlon des prescriptions de l'un ou plusieurs des allnéas qui préc&dent, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la Societe. Il en est de meme si les associes n'ont pu delibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au Jour ou ii statue, la regularisation a eu lieu.

Artic1e 26 - TRANSFORMATION

La $ocieté peut atre transformée en une societe d'une autre forme par decision collective des assoclés statuant aux condi- tions de majorite prévuas pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en sociéte en nom collectif, en actions exige par comnandite en simple ou commandite l unanimité des associas.

La transformation en societe anonyme ne peut &tre décidée si la Societe n'a pas établi et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.

Toutefois, et sous ces réserves, elle peut &tre d5cldée par les associés repr&sentant la majorite des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixe par la Loi.

La decision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des Commissalres determines par la Lol. Le Com- missaire aux Comptes de la Sociéte peut, sur decision unanime des associes, atre designe comme Commlssaire a la transforma- tion.

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Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens compo-

ils ne peuvent les reduire gu*a l'unanimité. au

A défaut d'approbation expresse des associes, mentionnée procas-verbal, la transformation est nulle.

La Sociéte est dissoute par l'arrivée de son terme sauf pro- rogation-, par la perte totale de son objet, par l'effet a'un jugement ordonnant la liguidation judiciaire ou la cession to- taie des actifs, par decision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi resulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Societe entre en liguidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tfers qu'a compter du jour ou elle a eté publiee au Rs- gistre du Commerce et des Societés.

La personnalite de la Sociéte subsiste pour les besoins de la liquidation et Jusqu'a la cloture de celie-ci.

La mention "Societe en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Soci&te.

La liquidation est faite par un ou plusieurs llguidateurs nom- més a la majorite des parts sociales, choisi parmi les associes ou en dehors d'eux.

La liguidation est effectuée conformement a la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rem- bourser le montant das parts sociales gui niaurait pas encore ete remboursé, Le surplus est reparti entre les associes au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsgue la sociéte ne comprend qu'un seul associe, la dissolu- tion, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimolne social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

cours de pourralent s'élever au Toutes contestatlons gui l'existence de la Soclété ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associes, les organes de gestion et ia Societe, soit entre les associes eux-m@mes, relativement aux affaires soclales ou a l'execution sont soumises a la proc&dura des dispositions statutaires, d'arbitrage. Chacune des parties designe un arbitre, les ar-

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:

bitres ainsi designés en choislssent un autre, de maniere gue le tribunal arbitral soit constitue en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procede par voie d'ordonnance du Président du Tribunai de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de refere par une des parties ou un arbitre.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Societe, ou apres sa dissolution pendant le cours des operations da liquidation, solt entre les associ&s, les organes de gestion et la Societé, soit entre les associes eux-m&mes, l'ex&cution des a relativement aux affaires sociales ou dispositions statutaires, seront jugees conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1 - La Societe jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Reglstre du Commerce et des Societes.

associes approuvent les actes accomplis 2 - Toutefols, les

avant ce jour pour le compte de la societe en formation, par Monsieur Jean-Noél BRIERE, gerant associa, avec les engagements qui en sont la consequence.

Monsieur Jean-No&l BRIERE est expressément autorlsé a passer et a souscrire, pour le compta de la sociate en formation,,les actes et engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes a i'interet social :

signature de l'acte d'acquisition du fonds de commerce pour le compte de la societe en formation.

ouverture d'un compte en banque en vue des premiéres opérations commerciales

Toutes ces opérations et engagements en resultant seront répu- tés avoir &te faits et souscrits das l'origine par la Societe qu1 les reprendra a son compte par le seul faif de son imma- triculation au Registre du Comnerce et des Societes.

3 - La Gerance est expressement habilitee a passer et a sous- crire das ce jour, pour le compte de la societe en formation, soclal et

les actes et engagements entrant dans l'objet conformes a l'interat social, a l'exclusion de ceux pour les- guels l'article l2 requiert, pendant le cours de la vie sociale une autorisation de la

collectivité des associes.

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Ces actes et engagements seront reputés avoir @te faits at

i'Assemblee des associes, posterieurement a l'immatrlculation de la Societé au Reglstre du Commerce et des Societes, de leur conformite avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean-No&l BRIERE et a toute personne qu'il voudra bien se substituer & l'effet d'accomplir toutes les formalites prescrites par la Loi, et notamnent a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siage social. Fa1t a COLOMBES Le .41 .X9$6

En quatre originaux dont un pour &tre déposé au siege soclal et les autres pour l'exécution des formalites.