Acte du 25 novembre 1996

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ulté- rieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par la Loi du 24 juillet l966 sur les Sociétes Commerciales, ainsi gue par les présents statuts.

La denomination de la societe est : DISTRIDECOR

Dans tous actes et documents émanant de la société, cette de nomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", et de l'énonciation du capital social.

La sociéte a pour objet, en France et a l'Etranger:

- Achat, vente, importation et exportation de tapis, moguettes, papiers peints.

La création, l'acguisition et l'exploitation directe ou indirecte, la prise a bail, la location de tous fonds de commerce établissements pouvant ou servirg d'une maniere quelconque a l'un des objets de la Societé .

et généralement, toutes opérations industrielles, commer- ciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pou vant se rattacher directement ou indirectement a l'un des ob jets visés ci-dessus, ou tous objets similaires ou connexes.

1 - La durée de la société est fixée a 99 années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

2 - L'annee sociale commence le ler Janvier et finit le 3l De cembre de chague année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societés jusgu'au 31 Décembre 1997.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la pé- riode de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siege de la société est fixé a :l35 Avenue Henri Barbusse 92700 COLOMBES

Il peut @tre transferé en vertu d'une décision collective ex- traordinaire des associés. La Gérance peut créer des succur- sales partout ou elle le juge utile.

Monsieur Jean-Noel BRIERE CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F)

Monsieur Christophe VIGNANDO VINGT CINQ MILLE FRANCS (25.000 F)

Monsieur Martial COUTIER VINGT CINQ MILLE FRANCS (25.000 F)

Soit ensemble, la somme totale de CENT MILLE FRANCS, ci 100.000 F

Cette somme de CENT MILLE Francs (l0O.0O0 F) a été, des avant

ce jour, déposée a la BANQUE MONOD - 1l7 Boulevard Haussmann 750o8 PARIs, sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, sous le numéro: 126614 4o50

1e l novembre 1996.

Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Societe au Registre du Commerce et des Sociétés

Le capital social est fixe a 100.000 francs, divisé en 1000 parts de 100 francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a loo0 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

a Monsieur Jean-Noel BRIERE, 500 parts en rémunération de son apport en especes, 500 parts numérotées de 1 a 500

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- a Monsieur Christophe VIGNANDO, 250 parts en rémunération de son apport en especes,

ci ....: 250 parts numérotées de 50l a 750

a Monsieur Martial COURTIER, 250 parts en rémunération de son apport en especes,

ci 250 parts numérotées de 75l a 1000

Total égal au nombre de parts

composant le capital social 1000 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiguées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une aug- mentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article l0, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la décision des as- sociés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chague apport en nature au vu d'un rapport an-

Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur reguéte d'un Gérant.

2 - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une déci- sion collective extraordinaire des associés, pour guelgue cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette ré- duction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La reduction du capital social a un montant inferieur au mini- mum prévu par la Loi ne peut etre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter ce- lui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la sociéte ne se transforme en societé d'une autre forme.

A défaut, tout intéresse peut demander en justice la dissolu- tion de la Societé.

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de

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droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acqui- sition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

La propriete des parts résulte seulement des presents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions gui seraient régulierement réalisées.

2 - Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit égal dans les bénéfices de la Sociéte et dans tout l'actif so- cial. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et deli- bérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusgu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux ap- ports en nature lors de la constitution de la Sociéte, iorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscrip teurs sont solidairement responsables, pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en na- ture, lorsque la valeur retenue est différente de celle propo- sée par le Commissaire aux Apports.

La propriéte d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux decisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peu- vent, sous aucun pretexte que ce soit, requerir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administra- tion.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des asso- ciés.

3 - Chague part est indivisible a l'égard de la Societé.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ;" a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de

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l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associe unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs devolus a l Assemblée des associés.

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la Societé, elle doit lui @tre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarie. Toutefois, la signification peut @tre remplacee par le depôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gerance d'une attestation de ce dépot.

La cession n'est opposable aux tiers gu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints.

Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsgue la Societé comporte plus d'un associé, gu'avec le consentement de la majorite en nombre des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, cette majorité étant en outre determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiguant l'identité du ces- sionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est sou- mise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoguer l'Assemblée des associés pour gu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par ecrit sur ledit projet.

La décision de la Societe, gui n'a pas a etre motivee, est no- tifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec de- mande d'avis de réception.

Si la Societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinea précédent, le consentement est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui

est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception gu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquerir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce delai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, dé- cider de racheter les parts au prix determiné dans les condi- tions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la va- leur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la Societe par ordonnance de référe rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux legal en ma- tiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci- dessus, la Gerance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuelle- ment en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital, si leur total excede le nombre de parts cédees.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé,

aucune des solutions prévues n'est intervenue, lorsque l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la proprieté par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé, qui ne remplit aucune de ces conditions, reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acguises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adres- sée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gé- rance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte, qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsgue le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou for cées.

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L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le ces- sionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins gue la sociéte ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit etre consultée par la Gerance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, delais et conditions prévues pour toute decision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conioint de la qualite d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, 1e conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son in- tention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acguises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donne par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est posterieure a l'apport ou a l'acguisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité en nombre des associes représentant au moins les trois guarts des parts so- ciales.

Lors de la deliberation sur cet agrément, le conjoint associe ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalite des parts sous- crites ou acguises.

L'absence de notification dans le delai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit @tre averti du projet de souscription ou d'acguisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Sociéte, dans le cadre de la procédure prévue au présent article, doivent généralement etre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par décés

a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de

l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualite d'associé.

b) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés gue s'ils ont regu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Tout heritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agré- ment, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses quali- tes héréditaires et de son état civil aupres de la Gérance gui peut toujours exiger la production d'expeditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces gualités.

Tant gue subsiste une indivision successorale, les parts gui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions col- lectives gue si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associe.

s'il n'en existe il représente de plein droit .qu'un, dataire commun doit etre faite conformement a l'article 9, pa- ragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Societé une demande d'agrément en justifiant de ses droits et gualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est reputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrement, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément glo- bal. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsgue les droits hérites sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrement et celle de la décision de la Sociéte sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrement, les associés ou la So- ciété doivent acguérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe ler ci- dessus, les héritiers ou ayants'droit non agrées etant sub- stitues au cédant.

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Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acguis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le deces de l'époux as- socie, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en iigne directe ; tout autre héritier doit etre agrée conformement aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit gu'obtiendrait ce dernier, lors de la liguidation de la communaute, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communaute interve- nant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associe bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalite des parts inscrites a son nom.

La Société n'est pas dissoute lorsgu'un jugement de liguidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacite est prononcée a l'égard de l'un des as sociés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1 - La Societé est gérée par une ou plusieurs personnes phy- sigues choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne re- lévent pas de l'objet social et que'la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus éten- dus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

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Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs necessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société.

Toutefois les emprunts, a l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothegues et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi gue toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette li- mitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des as- sociés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

2 - Chague Gerant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des as- sociés.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomne, les Gérants ne sont tenus de consacrer gue le temps nécessaire aux affaires sociales.

bilité, constituer des mandataires speciaux et temporaires pour la réalisation d'operations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidaire- ment en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou reglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limi- tée, soit des violations des presents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage,les associés non gérants ne pouvant etre poursuivis.

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des asso- ciés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelcongue, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gerant qui cesse ses fonctions etait seul, la collectivite des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-apres.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et sup- pléants peuvent ou doivent etre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions col- lectives gualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une As semblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour sta- tuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.

3 - Toute Assemblée Générale est convoguée par la Gérance ou a defaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire designé en justice a la de- mande de tout associé.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitie des parts sociales ou detenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblee.

Pendant la période de liguidation, les Assemblées sont convo- quées par le ou les liguidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrete par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant gui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

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Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un proces- verbal contenant les mentions reglementaires, établi et signe par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de seance.

Dans le cas ou il n'est pas etabli de feuille de présence, le proces-verbal doit @tre signe par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation écrite, la Gerance adresse a chague associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents ne- cessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chague résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5 - Chaque associe a droit de participer aux décisions et dis- pose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justi- fiant de son pouvoir, a condition gue le nombre des associés soit supérieur a deux.

6 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et pa- raphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et para- phées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni 1'agrément de nouveaux associés, ni des modi- fications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

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Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre va- lables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorite n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre des votants.

Toutefois la majorité absolue des parts sociales est irréduc tible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la revocation d'un Gérant.

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de trans- former la Sociéte en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en sociéte civile

a la majorité en nombre des associés, representant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incor- poration de benéfices ou de réserve par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordi- naires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblee Genérale, chacun d'eux a le droit d'obtenir com- munication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions le- gislatives et reglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par ecrit des questions au Gerant sur tout fait de nature a compro- mettre la continuité de l'exploitation.

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La réponse écrite du Gérant, qui doit intervenir dans le delai d'un mois, est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous guelque forme que ce soit, demander en justice la designation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les reglements.

Chague associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'etendue de ce droit et les modalités de son exercice resultent des dispositions reglementaires en vigueur.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gerants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont sou- mises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres gue des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la So- ciété, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associees.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descen- dants des personnes visees ci-dessus ainsi gu'a toute personne interposée.

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Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gerance, un inventaire de l'actif et du passif de la Sociéte et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre Ier du Code de Commerce.

La Gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi gu'un état des sûretés consenties par elle sont annexées a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Societe répond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le Gerant doit etablir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et se- lon la périodicite prévues par la Loi et le Décret

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et re- glementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport"de gestion, ainsi que le texte des résolutions propo- sées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces memes documents sont mis a la disposition du Commissaire

aux Comptes, un mois au moins avant la convocation de 1'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visees a l'article 50 de la Loi, doit etre établi et déposé au siege social guinze jours au moins avant la ré- union de l'Assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais gé- néraux et autres charges de la Sociéte, y compris tous amor- tissements et provisions, constituent le bénefice.

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Sur ce benefice, diminué le cas écheant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé 5 p. l0o pour constituer le fonds de ré- serve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsgue, pour une raison quelcongue, la ré- serve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et des sommes por- tées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnel- lement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distri- bution ne peut etre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, infé- rieurs au montant du capital augmenté des reserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, apres prelevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des presents statuts, les associes peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénefice, ou affec- ter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou speciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les benefices re- portes des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénefice dis- tribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maxi- mum de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolon- gation par décision de justice.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gerance doit provoguer une réunion de la collectivité des as- sociés a l'effet de décider, dans les conditions reguises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Sociéte.

L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes gui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La Societe peut étre transformée en une société d'une autre forme par decision collective des associes statuant aux condi- tions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en societe en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre decidée si la Société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.

Toutefois, et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixe par la Loi.

La dcision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des Commissaires determinés par la Loi. Le Com- missaire aux Comptes de la Société peut, sur decision unanime des associés, étre désigné comme Commissaire a la transforma- tion.

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Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens compo- sant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnee au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Societé est dissoute par l'arrivée de son terme sauf pro- rogation-, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liguidation judiciaire ou la cession to- tale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipee peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Re- gistre du Commerce et des Sociétés.

La personnalite de la Societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci.

La mention "societé en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nom- més a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liguidation est effectuée conformement a la Loi.

Le produit net de la liguidation est employé d'abord a rem- bourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associes au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associe, la dissolu- tion, pour quelgue cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations pourraient s'élever au cours qui de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les ar

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bitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A defaut d'accord sur cette désignation, il y sera procéde par voie d'ordonnance du Président du Tribunai de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Societé, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1 - La Societe jouira de la personnalite morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la Société en formation, par Monsieur Jean-Noél BRIERE, gérant associé, avec les engagements qui en sont la conséguence.

Monsieur Jean-No&l BRIERE est expressément autorisé a passer et a souscrire, pour le compte de la Societé en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes a l'interet social :

signature de l'acte d'acquisition du fonds de commerce pour le compte de la sociéte en formation.

ouverture d'un compte en banque en vue des premiéres operations commerciales

Toutes ces opérations et engagements en résultant seront repu- tés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Societé qui les reprendra a son compte par le seul fait de son imma- triculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3 - La Gérance est expressément habilitée a passer et a sous- crire das ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour les- quels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivite des associés.

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Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Sociéte apres vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformite avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean-Noél BRIERE et a toute personne qu'il voudra bien se substituer a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

Fait a COLOMBES Le 6 u4 Agg6 En quatre originaux dont un pour etre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalites.

DISTRIDECOR Société a Responsabilité Limitee Au capital de 100.000 francs Siege Social : 135 Avenue Henri Barbusse 92700 COLOMBES

LES. SOUSSIGNES. :

Monsieur Jean-No&l BRIERE demeurant 80, Avenue Fernand Lefebvre 78300 PoIssy

Monsieur Christophe VIGNANDO demeurant 41 rue Baraban 69003 LyON

Monsieur Martial COURTIER demeurant 11 bis rue Telles de la Poterie 92l30 ISsY LES MOULINEAUX

agissant en qualité de seuls associés de la Sociéte a Responsabilité Limitée " DISTRIDECOR " au capital de 100.000 francs, dont le siege social est sis 135 Avenue Henri Barbusse 92700 COLOMBES r

ont procéde ainsi qu'il suit a la nomination du gérant :

Monsieur Jean-Noél BRIERE demeurant 80, Avenue Fernand Lefebvre 78300 P0Issy

gui accepte,est nommee Gérant associé pour une durée indéterminée.

Il déclare n'etre frappé par aucune interdiction ou incapacite susceptible d'interdire ou de restreindre l'exercice de ses fonctions de gerant.

Monsieur Jean-Noél BRIERE est tenu de consacrer tout le temps necessaire aux affaires sociales.

Il a conformément a l'article l2 des statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

De maniere expresse, les associés lui consentent tout pouvoir pour signer au nom de la Société ,généralement faire le nécessaire , le tout avec faculté de substitution.

Fait a COLOMBES, 6 1 dgg6 Le