AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS
Acte du 2 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 02/12/2020 sous le numero de dep8t 127000
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AD'MISSION ETUDES ET PROJETS Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros Siege social : 4 Place Louis Armand 75603 Paris 443 179 213 RCS PARIS
FUSION SIMPLIFIEE PROJET DE TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
FREELANCE.COM, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Sylvestre BLAVET, Agissant en qualité de Président de la société AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siege social est 4 Place Louis Armand 75603 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 443 179 213 RCS Paris,
(Ci-apres < la société absorbante >). D'une part,
ET
FREELANCE.COM, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Sylvestre BLAVET, Agissant en qualité de Président des sociétés :
AD'MISSIONS TRANSITIONS, société par actions simplifiée au capital de 15.000 euros, dont le siege social est 107 avenue Henri Fréville 35000 Rennes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 808 112 833 RCS Rennes,
AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, société par actions simplifiée au capital de 15.000 euros, dont le siege social est 9 Place Alphonse Jourdain 31000 Toulouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 808 257 026 RCS Toulouse,
(Ci-aprés < les sociétés absorbées >). D'autre part.
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, société absorbante et de AD'MISSIONS TRANSITIONS et la société AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, sociétés absorbées par voie d'absorption des secondes par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
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I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
le portage salarial, autres activités de soutien aux entreprises.
La durée de la société expire le 19 décembre 2104.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
Les Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société sont Monsieur Eric FERTE et Madame Catherine LE GUYADER
Le capital s'élve actuellement a 50.000 euros. Il est divisé en 500 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
II - CARACTERISTIOUES DES SOCIETES ABSORBEES
AD'MISSIONS TRANSITIONS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
le portage salarial, autres activités de soutien aux entreprises.
La durée de la société expire le 03 décembre 2113.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
Les Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société sont Monsieur Eric FERTE et Madame Catherine LE GUYADER
Le capital s'éléve actuellement a 15.000 euros. Il est divisé en 150 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
AD'MISSIONS TECHNOLOGIES a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
le portage salarial, autres activités de soutien aux entreprises.
La durée de la société expire le 08 décembre 2113.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
Les Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société sont Monsieur Eric FERTE et Madame Catherine LE GUYADER.
Le capital s'éléve actuellement a 15.000 euros. Il est divisé en 150 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
Ni AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, société n'absorbante ni AD'MISSIONS TRANSITIONS, AD'MISSIONS TECHNOLOGIES,sociétés absorbées n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEES ET LA SOCIETE ABSORBANTE
Les sociétés absorbées et la société absorbante font partie du Groupe FREELANCE, dont la société FREELNCE.COM qui en est la société mere détient, a la date des présentes, la totalité des actions
représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées et 100 % des droits
de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées.
Le dirigeant des sociétés absorbées et de la société absorbante est le méme. Il s'agit de : FREELANCE.COM
Président SB
SB SB
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IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité le Président de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, société absorbante et de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, sociétés absorbées a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Exposé des motifs de la fusion
La présente fusion vise a renforcer les synergies existantes entre les sociétés absorbées et la société absorbante et a simplifier la gestion en regroupant les activités des sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allegement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS société absorbante et de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, sociétés absorbées utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2019, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les commissaires aux comptes des
sociétés intéressées a l'opération et approuvés par décision du 19 juin 2020 en ce qui concerne aussi bien la société absorbante que les sociétés absorbées.
Les derniers comptes sociaux annuels des sociétés absorbante et absorbées étant clos depuis plus de six (6) mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce,
établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 soit a une date antérieure de moins de 3 mois a celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 30 septembre 2020.
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions
représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées étant détenue et 100% des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées étant détenus par la méme société mre, la société FREELANCE.COM, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de ll'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
Et, cela exposé, les conventions ci-apres - relatives aux apports faits a titre de fusion - ont été passées entre AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées et AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante.
PLAN GENERAL
1. Apport-fusion effectué par AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées et AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante ; 2. Propriété et entrée en jouissance : DS SB
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3. Charges et conditions de l'apport-fusion ; 4. Rémunération de cet apport-fusion ; 5. Déclarations par le représentant de la société absorbée ; 6. Régime fiscal : 7. Dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE : APPORT-FUSION PAR AD'MISSIONS TRANSITIONS ET AD'MISSIONS TECHNOLOGIES A AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS
La société FREELANCE.COM représentée par Monsieur Sylvestre BLAVET agissant au nom et pour le compte de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, en vue de la fusion a intervenir entre ces sociétés et AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, au moyen de l'absorption des deux premires par la seconde, fait apport, es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 20 novembre 2020 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par FREELANCE.COM es-qualité.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
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D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, a AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, prendra en charge et acquittera au lieu et place de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES,les sociétés absorbées, la totalité du passif de ces dernieres dont le montant a la date du 30 septembre 2020 est ci- apres indiqué.
I est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, a la date du 30 septembre 2020 ressort a, pour :
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TOTAL DU PASSIF 1 332 155 673 980 2 006 134
Le représentant de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif des sociétés a la date du 30 septembre 2020 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, DS SB
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qu'il n'existait, dans les sociétés absorbées, a la date susvisée a la date du 30 septembre 2020, aucun
passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement, que les sociétés absorbées sont en régle a l'égard de leurs obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites
régulierement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 30 septembre 2020 a : 2 231 123 (Deux millions deux cent trente et un mille cent vingt-trois) euros.
- Le passif pris en charge a la méme date s'éleve a : 2 006 134 (Deux millions six mille cent trente quatre) euros.
DEUXIEME PARTIE : PROPRIETE - JOUISSANCF
AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, continueront de gérer avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elles ne prendront aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
Les représentants des sociétés absorbées et de la société absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
TROISIEME PARTIE : CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme les sociétés absorbées auraient été tenues de le faire elles-mémes, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées.
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3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions.
hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances des sociétés absorbées.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a
l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif des sociétés absorbées, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par les sociétés absorbées et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
II - EN CE QUI CONCERNE LES SOCIETES ABSORBEES
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES,les sociétés absorbées, s'oblige, es-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant des sociétés absorbées, es-qualité, oblige celles-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitôt aprs la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant des sociétés absorbées oblige ces dernieres a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
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QUATRIEME PARTIE : REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS PAR AD'MISSIONS TRANSITIONS El AD'MISSIONS TECHNOLOGIES
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société. FREELANCE.COM, société mere de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, et de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions des sociétés absorbées contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions des sociétés absorbées, ni a augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
CINOUIEME PARTIE : DECLARATIONS
Le représentant de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, déclare :
I- SUR LES SOCIETES ABSORBEES ELLES-MEMES
1) Qu'elles ne sont pas actuellement et n'ont jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elles ne sont pas actuellement, ni susceptibles d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de leur activité.
2) Qu'elles n'ont contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
présente fusion.
4) que depuis le 30 septembre 2020 il n'a été : - fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, - pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, - procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
II - SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce d'industrie apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains des sociétés absorbées, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE : REGIME FISCAL
Le représentant de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, et de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I- IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2020. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les
sociétés absorbées, et de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 septembre 2020 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé des sociétés absorbées, AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la
société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI- IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) la société absorbante se substituera aux sociétés absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces dernieres ;
c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées ;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés
absorbées; elle reprendra, si elles ont été constatées par les sociétés absorbées, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures des sociétés absorbées et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire les sociétés absorbées ;
f) AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le ler janvier 1998 :
g) AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que les sociétés absorbées auront choisi de maintenir a leur bilan ; SB
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h) AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, se substituera a AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
i) AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprs la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées :
II OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
Si l'apport ne comporte pas de bien dont le prix de revient fiscal n'est pas reflété par la valeur comptable et en l'absence de mali technique, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2020 en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement des sociétés absorbées
VI PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70)
VI ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
VII TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge
Si les sociétés participant a la fusion souhaitent que le crédit de TVA déductible dont dispose la société absorbée soit transféré a la société absorbante
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b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont
est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50- 20-20 n°130.
SEPTIEME PARTIE : DISPOSITIONS DIVERSES
1 - FORMALITES
AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante,
- remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
- devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites
valeurs et droits sociaux.
- remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, déclare désister purement et simplement celles-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter auxdites sociétés sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir 1'exécution des charges et conditions imposées a AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis a AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de AD'MISSIONS
TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, a AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
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V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Paris,
Le 20 novembre 2020,
En 7 exemplaires, dont : UN pour l'enregistrement, UN pour chaque partie, QUATRE pour les dépts au Greffe prévus par la loi, et UN pour l'INPI.
DocuSigned by:
Sylestr BlaVE1 3647F482544F9
AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS Sylvestre BLAVET Président
DocuSigned by:
Syuestr BlaVE1 B3647F482544F9
AD'MISSIONS TRANSITIONS Sylvestre BLAVET Président
Syluestr BlaVt1
AD'MISSIONS TECHNOLOGIES Sylvestre BLAVET Président
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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AD'MISSION ETUDES ET PROJETS Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros Siege social : 4 Place Louis Armand 75603 Paris 443 179 213 RCS PARIS
FUSION SIMPLIFIEE PROJET DE TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
FREELANCE.COM, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Sylvestre BLAVET, Agissant en qualité de Président de la société AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siege social est 4 Place Louis Armand 75603 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 443 179 213 RCS Paris,
(Ci-apres < la société absorbante >). D'une part,
ET
FREELANCE.COM, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Sylvestre BLAVET, Agissant en qualité de Président des sociétés :
AD'MISSIONS TRANSITIONS, société par actions simplifiée au capital de 15.000 euros, dont le siege social est 107 avenue Henri Fréville 35000 Rennes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 808 112 833 RCS Rennes,
AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, société par actions simplifiée au capital de 15.000 euros, dont le siege social est 9 Place Alphonse Jourdain 31000 Toulouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 808 257 026 RCS Toulouse,
(Ci-aprés < les sociétés absorbées >). D'autre part.
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, société absorbante et de AD'MISSIONS TRANSITIONS et la société AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, sociétés absorbées par voie d'absorption des secondes par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
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I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
le portage salarial, autres activités de soutien aux entreprises.
La durée de la société expire le 19 décembre 2104.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
Les Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société sont Monsieur Eric FERTE et Madame Catherine LE GUYADER
Le capital s'élve actuellement a 50.000 euros. Il est divisé en 500 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
II - CARACTERISTIOUES DES SOCIETES ABSORBEES
AD'MISSIONS TRANSITIONS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
le portage salarial, autres activités de soutien aux entreprises.
La durée de la société expire le 03 décembre 2113.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
Les Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société sont Monsieur Eric FERTE et Madame Catherine LE GUYADER
Le capital s'éléve actuellement a 15.000 euros. Il est divisé en 150 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
AD'MISSIONS TECHNOLOGIES a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
le portage salarial, autres activités de soutien aux entreprises.
La durée de la société expire le 08 décembre 2113.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
Les Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société sont Monsieur Eric FERTE et Madame Catherine LE GUYADER.
Le capital s'éléve actuellement a 15.000 euros. Il est divisé en 150 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
Ni AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, société n'absorbante ni AD'MISSIONS TRANSITIONS, AD'MISSIONS TECHNOLOGIES,sociétés absorbées n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEES ET LA SOCIETE ABSORBANTE
Les sociétés absorbées et la société absorbante font partie du Groupe FREELANCE, dont la société FREELNCE.COM qui en est la société mere détient, a la date des présentes, la totalité des actions
représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées et 100 % des droits
de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées.
Le dirigeant des sociétés absorbées et de la société absorbante est le méme. Il s'agit de : FREELANCE.COM
Président SB
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IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité le Président de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, société absorbante et de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, sociétés absorbées a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Exposé des motifs de la fusion
La présente fusion vise a renforcer les synergies existantes entre les sociétés absorbées et la société absorbante et a simplifier la gestion en regroupant les activités des sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allegement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS société absorbante et de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, sociétés absorbées utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2019, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les commissaires aux comptes des
sociétés intéressées a l'opération et approuvés par décision du 19 juin 2020 en ce qui concerne aussi bien la société absorbante que les sociétés absorbées.
Les derniers comptes sociaux annuels des sociétés absorbante et absorbées étant clos depuis plus de six (6) mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce,
établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 soit a une date antérieure de moins de 3 mois a celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 30 septembre 2020.
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions
représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées étant détenue et 100% des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées étant détenus par la méme société mre, la société FREELANCE.COM, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de ll'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
Et, cela exposé, les conventions ci-apres - relatives aux apports faits a titre de fusion - ont été passées entre AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées et AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante.
PLAN GENERAL
1. Apport-fusion effectué par AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées et AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante ; 2. Propriété et entrée en jouissance : DS SB
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3. Charges et conditions de l'apport-fusion ; 4. Rémunération de cet apport-fusion ; 5. Déclarations par le représentant de la société absorbée ; 6. Régime fiscal : 7. Dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE : APPORT-FUSION PAR AD'MISSIONS TRANSITIONS ET AD'MISSIONS TECHNOLOGIES A AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS
La société FREELANCE.COM représentée par Monsieur Sylvestre BLAVET agissant au nom et pour le compte de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, en vue de la fusion a intervenir entre ces sociétés et AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, au moyen de l'absorption des deux premires par la seconde, fait apport, es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 20 novembre 2020 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par FREELANCE.COM es-qualité.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, prendra en charge et acquittera au lieu et place de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES,les sociétés absorbées, la totalité du passif de ces dernieres dont le montant a la date du 30 septembre 2020 est ci- apres indiqué.
I est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, a la date du 30 septembre 2020 ressort a, pour :
Le représentant de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif des sociétés a la date du 30 septembre 2020 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, DS SB
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qu'il n'existait, dans les sociétés absorbées, a la date susvisée a la date du 30 septembre 2020, aucun
passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement, que les sociétés absorbées sont en régle a l'égard de leurs obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites
régulierement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 30 septembre 2020 a : 2 231 123 (Deux millions deux cent trente et un mille cent vingt-trois) euros.
- Le passif pris en charge a la méme date s'éleve a : 2 006 134 (Deux millions six mille cent trente quatre) euros.
DEUXIEME PARTIE : PROPRIETE - JOUISSANCF
AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, continueront de gérer avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elles ne prendront aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
Les représentants des sociétés absorbées et de la société absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
TROISIEME PARTIE : CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme les sociétés absorbées auraient été tenues de le faire elles-mémes, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées.
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3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions.
hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances des sociétés absorbées.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a
l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif des sociétés absorbées, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par les sociétés absorbées et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
II - EN CE QUI CONCERNE LES SOCIETES ABSORBEES
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES,les sociétés absorbées, s'oblige, es-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant des sociétés absorbées, es-qualité, oblige celles-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitôt aprs la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant des sociétés absorbées oblige ces dernieres a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
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QUATRIEME PARTIE : REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS PAR AD'MISSIONS TRANSITIONS El AD'MISSIONS TECHNOLOGIES
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société. FREELANCE.COM, société mere de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, et de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions des sociétés absorbées contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions des sociétés absorbées, ni a augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
CINOUIEME PARTIE : DECLARATIONS
Le représentant de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, déclare :
I- SUR LES SOCIETES ABSORBEES ELLES-MEMES
1) Qu'elles ne sont pas actuellement et n'ont jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elles ne sont pas actuellement, ni susceptibles d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de leur activité.
2) Qu'elles n'ont contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
présente fusion.
4) que depuis le 30 septembre 2020 il n'a été : - fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, - pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, - procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
II - SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce d'industrie apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains des sociétés absorbées, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE : REGIME FISCAL
Le représentant de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, et de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I- IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2020. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les
sociétés absorbées, et de AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 septembre 2020 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé des sociétés absorbées, AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la
société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI- IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) la société absorbante se substituera aux sociétés absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces dernieres ;
c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées ;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés
absorbées; elle reprendra, si elles ont été constatées par les sociétés absorbées, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures des sociétés absorbées et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire les sociétés absorbées ;
f) AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le ler janvier 1998 :
g) AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que les sociétés absorbées auront choisi de maintenir a leur bilan ; SB
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h) AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, se substituera a AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
i) AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprs la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées :
II OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
Si l'apport ne comporte pas de bien dont le prix de revient fiscal n'est pas reflété par la valeur comptable et en l'absence de mali technique, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2020 en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement des sociétés absorbées
VI PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70)
VI ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
VII TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge
Si les sociétés participant a la fusion souhaitent que le crédit de TVA déductible dont dispose la société absorbée soit transféré a la société absorbante
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b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont
est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50- 20-20 n°130.
SEPTIEME PARTIE : DISPOSITIONS DIVERSES
1 - FORMALITES
AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante,
- remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
- devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites
valeurs et droits sociaux.
- remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, déclare désister purement et simplement celles-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter auxdites sociétés sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir 1'exécution des charges et conditions imposées a AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis a AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de AD'MISSIONS
TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par AD'MISSIONS TRANSITIONS et AD'MISSIONS TECHNOLOGIES, les sociétés absorbées, a AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS, la société absorbante.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
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V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Paris,
Le 20 novembre 2020,
En 7 exemplaires, dont : UN pour l'enregistrement, UN pour chaque partie, QUATRE pour les dépts au Greffe prévus par la loi, et UN pour l'INPI.
DocuSigned by:
Sylestr BlaVE1 3647F482544F9
AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS Sylvestre BLAVET Président
DocuSigned by:
Syuestr BlaVE1 B3647F482544F9
AD'MISSIONS TRANSITIONS Sylvestre BLAVET Président
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