Acte du 22 juin 2007

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SARL ACTIBAT CJEFFE DU .DE COMMERCE

AU CAPITAL DE 8 000 € 3 PLACE JEAN MOULIN 95200 SARCELLES PONTOISE

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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'an DEUX MILLE SEPT et le 21 juin, à Quatorze heures, se sont réunis au siége social les associés de la SARL ACTIBAT dont Monsieur ESTEVAN ROSILDO porteur de 47/100 parts, cn présence de Monsieur BASTIDE ALBERT porteur de 53/100 parts..

Les associés présents détiennent l'ensemble des parts. L'AGE ainsi réunie et valablement convoquée, est habilitée à prendre toutes décisions extraordinaires, elle a pour but de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1 -Augmentation du capital; 2 - Modification du nom commercial, . 3 -- Modification des statuts ; 4 - Pouvoir a donner.

Il est procédé à l'examen des questions soumises à l'ordre du jour puis au vote.

1 - L'AGE du 21 juin 07 décide dl'accepter l'augmentation du capital de la SARL ACTIBAT qui va passer de 8000 £ à 30 000 € et cela par incorporation de réserves facultatives. Cela va engendrer une modification de la valeur nominale des parts qui va passer de 80 € à 300 £.

Cette résolution, mise au vote est adoptée a P'unanimité.

2 - L'AGE du 21 juin 2007 décide de suppression le nom commercial SAABAT et de mettre comn nouveau nom commercial ACTIBAT.

Cette résolution, mise au vote est adoptée a l'unanimité. tszz . 3 - L'AGE du 21 juin 2007 décide de modifier les articles concernés des stt.

Cette résolution, mise au vote est adoptée a l'unanimité.

4 - Tous pouvoirs sont donnés au gérant et a toutes personnes qu'il se s. porteur d'un original des présentes pour effectuer les diverses formalité. textes réglementaires.

ma ozunb-aixios u sran : nta jaaaap Cette résolution, mise au vote est adoptée a l'unanimité.

Fait en cinq exemplaires à SARCELLES

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SARL ACTIBAT Société à Responsabilité Limitée Au capital de 30 0006

Siége social : 3 place Jean Moulin 95200 SARCELLES

STATUTS 21 JUIN 2007

Les soussignées :

MR : BASTIDE ALBERT Né le : 01121978 A ULUDERE (TURQUIE) De nationalite : FRANCAISE, MARIE Deneurant au : 1 ALLEE DE L'ORME RICHARD 95200 SARCELLES

MR : ESTEVAN ROSILDO Né le : 05 MAI 1967 A ST DENIS (FRANCE) De nationalité : FRANCAISE CELIBATAIRE, Derneurant au : 8 RUE DE LA BONNE DAME 45700 MONTCRESSON

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci- apres :

Il est formé une société a responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

En France et a l'etranger,

- Entreprise générale de batiment, gros cuvre, second cuvre et lots techniques ; plus précisément magonnerie générale, béton armé, maisons et logements collectifs. Charpente traditionnelle et industrielle et industrielle en bois ou lamelle collé, couverture par tuiles à emboitement, glissement ou tuiles plates, menuiserie extérieures, bois, alurminium, P.V.C., peinture ravalernent. Ainsi que Chauffage, climatisation, traitement de l'eau et plomberie etc...

- le tout directement et indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : ACTIBAT

Le nom commercial de la société est : ACTIBAT

Le siege social est fixé :

3 PLACE JEAN MOULIN

95200 SARCELLES

L' établissement secondaire est situé au : 43 rue Jean Jaures 45200 MONTARGIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département et d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire

La durée de la Société est fixée a (99 ans) quatre vingt dix neuf années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

MR BASTIDE ALBERT apporte Ia somme de 15 000 €.

MR ESTEVAN ROSILDO apporte la somme de 15 000 €.

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE 30 000 €.

2. Apport en nature :

3 - Total des apports : 30 000 €.

Les apports en numéraire s'éléve a 30 000 @ Les apports en nature s'éléve à 0 E.

Le montant total des apports s'éléve a 30 000 £.

Le capital social est fixé a TRENTE MILLE EUROS (30 000 e)

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Il est divisé en 100 parts sociales de 300 E chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 100 Les parts sociales sont attribuées comme suit :

Monsieur ESTEVAN ROSILDO 47 Parts sociales (n° 001 a 47) Monsieur BASTIDE ALBERT .. 53 Parts sociales (n° 48 a 100)

- Total égal en nombre de parts composant le capital social, ..... 100 parts sociales

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a 1'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur la requéte de la gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

II - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de 1'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les volets et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a 1'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de la représenter.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendants que dans les conditions suivantes :

Le cédant informe les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de son projet de cession ; les associés disposent d'un délai d'un mois pour apprécier les motifs de cette cession ; une majorité d'au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés ; cette décision sera notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au cédant et au cessionnaire dans les huit jours suivant l'expiration du délai d'un mois prévu ci-dessus. Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée par tous les associés.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et & chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans un délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision

dans le délai de trois. mois a compter de la derniére notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus

d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendants ou descendants : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a 1'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doit justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décs, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les apports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts

sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers les Sociétés ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux méme faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils son nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associé intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non- associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Ces dispositions sétendent aux conventions passées avec une société ont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Les.associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents représentés. L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et disposes d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires, sont adoptées par un ou plusieurs associés représentants plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toute fois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - a la majorite en nombre des associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). Exceptionnellement le premier exercice commencera a la création et terminera le 31 décembre 2007.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des critres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes un mois avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur le bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux

L'Assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Est nommé premier gérant pour une durée illimitée a compter de l'immatriculation de la société :

MR : ESTEVAN ROSILDO Né le : 05 MAI 1967 A ST DENIS (FRANCE) De nationalité : FRANCAISE CELIBATAIRE, Demeurant au : 8 RUE DE LA BONNE DAME 45700 MONTCRESSON

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un

montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié de capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut tre décidée si la société a responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peut étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas,

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il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme Commissaire a la transformation le Commissaire aux comptes de la Société. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme (à défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention

, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est reparti entre les associés. au prorata du nombre de parts .appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Fait a SARCELLES, le 21 JUIN 2007, en autant d'exemplaires que requis par la loi.
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