Acte du 6 octobre 2008

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091+02 8&@ SARL ACTIBAT wreite au is.nun&i ae Commerce de Paris

1 M Société a responsabilité Limitée au capital de 30 000 euros R 0 6 OCT. 2008 716:RUE DE CHARENTON 75012 PARIS Articles L 223-i a L 223-43 du Nouveau Code de Commerce et des Sociétés

( anciens articles 34 a 69 de la loi du 24 juillet 1966 ) N" DE DÉPOT

1 STATUTS Modifie le 20 septembre 2008

IL..e soussigné, savoir :

Monsieur Mohammad Mumtaz Né en date du 20 juin 1969 & Jhang De nationalité pakistanaise Demeurant chez M Saeed Chaudhry 2 rue du Carme 93240 Stains Célibataire majeur

A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute personne qui acquerrait ultérieurement la qualité d'associé

Il est formé entre les propriétaires de parts sociales ci-aprés crées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les dispositions des articles L 223-1 a L 223-43 du Nouveau Code de Commerce et des Sociétés et par les présentes statuts.

La société ainsi constituée a pour objet social déclaré : bureau d'études, économie et gestion

de la construction, petits travaux de maconnerie et dérivés, import-export de tous produits non alimentaires non soumis a réglementation

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales se rattachant a l'objet social sus énoncé ou a tous autres objet similaire ou connexe de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société ainsi constituée prend la dénomination sociale suivante : ACTIBAT

Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots < Société a responsabilité Limitée " ou des initiales < SARL < :

La dénomination sociale et le cas échéant le nom commercial ou le sigle pourront faire 1'objet en tout temps d'un dépôt et d'une protection auprés de l'Institut National de la Propriété Industrielle ( INPI ) sur simple décision de la gérance .

Le siége social est fixé :4.d6 RUE DE CHARENTON 75012 PARIS

Cette adresse constituant l'adresse du domicile personnel de la gérance, il est annexé aux présents statuts copie de la lettre d'information adressée au propriétaire.

Ledit siége pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département (Seine et Marne) par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extra ordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans ( 99 ) à conpter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prolongation prévue aux présents statuts.

Chaque exercice social a une durée de douze mois déterminés du premier janvier de l'annéc

civile au 31 décembre de la méme année civile.

Par exception, le premier exercice social sera clos à la date du 31 décembre 2008 et aura ainsi une durée comprenant la période de l'année 2008 a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil tel que résultant de la loi

82-596 du 10 juillet 1982, un époux ne peut sous la sanction prévue a l'article 1427 du Code

Civil, employer des biens communs pour faire un apport a la société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit clairement justifié dans l'acte.

La qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition

La qualité d'associé est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié a la société ; son intention d'étre personnellement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des

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associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport u a l'acquisition, les clauses d'agrément prévues a cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément. 1'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Conformément aux dispositions de l'article L 223-7 du Nouveau Code de Commerce modifié par les dispositions de la loi relative aux nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001, les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés.

1) Apports en numéraire

Il est rappelé que les parts représentants des apports en numéraires doivent étre libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant selon les dispositions de l'article L 233-7 du Nouveau Code de Commerce modifié par la loi sur les nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001 précitée.

Les soussignés effectuent les apports en numéraire indiqués ci-dessous :

15 000 euros (quinze mille euros) Monsieur Mohammad Muntaz :

Soit un total de : 15 000 euros (quinze mille euros )

Cette somme a été versée dés avant ce jour sur un compte ouvert spécialement pour les besoins de la cause au nom de la société en formation auprés des services financiers de la Banque , ainsi qu'en atteste un certificat ad hoc agence remis par les autorités de ladite agence

Le retrait de la somme sus énoncé sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du

greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

2) Apports en nature :

Conformément aux dispositions de l'article L 223-7 du Nouveau Code de Commerce modifié par la loi relative aux nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001, les parts sociales doivent étre intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports ne nature.

Le soussignés déclarent effectuer des apports en nature, de biens meubles seulement au sens des dispositions de l'article 516 du Code Civil et ce a l'exclusion de tout apport de biens ou de droits immobiliers et d'une maniére générale, de tout apport nécessitant une publicité auprés de la Conservation des Hypothéques, auquel cas les statuts devraient obligatoirement

étre établis sous la forme authentique ou authentifiés par dépôt au rang des minutes d'un Notaire par toutes les parties et ce avec reconnaissance d'écritures et des signatures.

Ces biens estimés a la valeur de 15 000 £ ( quinze mille euros ) sont apportés a part égale par chacun des associés et sont constitués par :

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3) Récapitulation du capital social :

Les apports en numéraire s'élévent a la somme de 15 000 euros (quinze mille euros) Les apports en nature s'élévent a la somme de 15 000 euros (quinze mille euros)

Soit un total égal au montant du capital social soit 30 000 euros (deux mille euros)

4°) Apports en industrie :

Conformément aux dispositions de l'article L223-7 du Nouveau Code de Commerce et de la loi sur les nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001 précitée, les soussignés déclarent qu'il n'a y aucun apport en industrie lors de la constitution de la présente société a responsabilité limitée.

Le capital social est fixé a la somme de 30 000 euros ( trente mille euros ) et est divisé en

1000 ( mille ) parts sociales strictement égales dont la valeur nominale est ainsi fixée a deux euros(30 euros):

Les parts sociales sont donc numérotées de 001 a 1000.

Ces parts sociales, souscrites en totalité par les associés, sont intégralement libérées et leur sont attribuées en proportion de ses apports de la maniére suivante :

Monsieur Mohammad Muntaz : mille parts sociales ( 1 000 ) numérotées de 001 à 1 000 soit cent pourcent (100)%

ARTICLE : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales en respectant les prescriptions des articles L 223-32 a L 223-34 du Nouveau Code de Commerce. Toutefois, la réduction du capital social a un niveau inférieur au minimum légal (un euro ) ne peut étre

décidée que conformément aux dispositions de 1'article L 223-2 du Nouveau Code de Commerce.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou

de regroupement de parts sociales, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts sociales nouvelles.

1) Parts de capital :

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Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraires et contribuent exclusivement a la formation du capital social.

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables : leur propriété résulte seulement des

statuts de la société, des actes qui la modifient, des cessions et modifications ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément a la loi.

2)Parts d'industrie :

La société peut émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : part sociales en industrie. Attribuées a titre strictement personnel, elles sont incessibles et annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive de prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société

A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision.

Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a l'article 13 paragraphes 111 des présents statuts.

I ) Droit sur les benétices. réserves & boni de liquidation :

Chaque part de capital social donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.

Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de

contribuer aux pertes dans les conditions visées a 1'article 8 paragraphes IV des présents statuts.

2) Droit de communication et d'information des associés :

Les associés exercent leur droit de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

En particulier, tout associé a droit :

d'obtenir a toute époque au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande

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de prendre a toute époque par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois ( 3 ) derniers exercices : comptes annuels, rapports soumis aux assemblées, procés verbaux desdites assemblées , éventuellement livre d'entrée sortie du personnel et inventaires .

Sauf en ce qui concerne l'éventuel inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

3) Droit d'intervention dans la vie sociale :

Chaque associé a la droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la

société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la

majorité par téte serait requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-

propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Un ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s ils représentent

au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en cause de référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

4) Droit de contróle :

Tout associé non gérant, peut deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la pérennité et la continuité de l'exploitation de la présente société.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales, peuvent demander en Justice au titre de l'expertise dite de minorité, désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

5) Responsabilite limitée des associes :

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leurs apports. Toutefois, ils sont solidairement responsables vis a vis des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens tels que posés par les dispositions de la loi du 24 janvier 1985, Le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants

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ou associés ainsi qu'il est précisé a l'article L 223-24 du Nouveau Code de Commerce.

6) Obligation de respecter les statuts

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion sans discussion aux présents statuts et aux résolutions prises régulierement par les associés ou aux décisions courantes de la gérance.

7°) Comptes courants d'associés :

Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes, sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts et les dispositions réglementaires en vigueur.

Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé.

Les ayant droits des associés et créanciers de la société, ne peuvent sous aucun prétexte

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux et s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

1°) Forme :

Toute cession de parts sociales de capital doit étre constatée par écrit. La cession n'est

opposable a la société qu'apres accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil. : Signification par huissier de justice de la résidence du siége social ou acceptation de la société par un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'un récépissé adéquat par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités et en outre, aprés avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

2) Mutations de parts sociales ne necessitant pas d'agrement :

Les part sociales de capital sont librement cessibles et librement transmissibles par voie de

succession au en cas de liquidation de communauté ou de PACS.

3) Mutations de parts sociaux nécessitant un accord préalable :

Sans autres exceptions que celles prévues ci avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangeres a la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes.

Pour les cessions entre vifs, il est nécessaire d'avoir l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

Pour les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communauté ou de PACS, il est nécessaire d'avoir l'agrément des associés subsistants représentant au moins cinquante (50 ) pour cent des parts sociales de capital et d'industrie.

La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prévues par les articles L 223-13 a L 223-14 du Nouveau Code de Commerce. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les

héritiers ou ayant droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant sans contestation possible ladite qualité.

4) Nantissement des parts sociales :

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissements de parts sociales s dans les conditions prévues au présent article Paragraphe HH, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1° du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans

délai les parts afin de réduire son capital.

5) Revendication de la qualité d'associé par le conjoint commun en biens :

Conformément aux dispositions de 1 article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport sou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de 1'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si le conjoint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou 1'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit à 1'article 7 des présents statuts.

Si cette modification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

6) Réunion de toutes les parts sociales en une seule main :

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main, n'entraine pas dissolution de la société a responsabilité limitée qui continue d'exister avec un associé unique et selon les dispositions de la loi sur les sociétés conmerciales propres aux sociétés unipersonnelles. L'associé unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brefs délais et d'en faire opérer transcription auprés du Registre du Commerce et des Sociétés.

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La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de durée.

Monsieur Mohammad Mumtaz Né en date du 20 juin 1969 a Jhang De nationalité pakistanaise Demeurant chez M Saeed Chaudhry 2 rue du Carme 93240 Stains Célibataire majeur

Le ou les gerants sont révocables par décision dument motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages & intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou, a défaut par un ou plusieurs associés détenant la moitié de sparts sociales ou, détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales ou par un mandataire de justice a la requete de f'associé le plus diligent.

Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Les gérants ont seul la signature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacune s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Toutefois, à titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié e sparts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes de biens immobiliers autres que celui du siége social, constituer des hypotheques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apports a des sociétés

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constituée sou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le meme objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu elle ne démontre que le tiers ne pouvait ignorer que 1'acte dépassait son objet social, notamment compte tenu des cirons tances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers.

a moins qu'il ne soit établi qu' ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spécial ou temporaire.

Chacun des gérants pourra percevoir en rémunération de ses fonctions de direction et de contrle et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, un traitement dont le montant et les modalités de réglement seront déierminés par décision collective ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit sous quinzaine au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification précise.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises

dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions édictées par les dispositions de l'article L 223-22 du Nouveau Code de Commerce.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens de la société, les personnes visées

par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle ou les banqueroutes peuvent etre rendues responsables du passif social et encourir les

interdictions et déchéances prévues par ladite législation.

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes , s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société a responsabilité limitée dans le délai de un ( 1 ) mois a compter de la

clôture de l'exercice.

Le ou les gérants ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et se sparts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un des associés indéfiniment responsables, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit , des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des

tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, descendant ou ascendant des gérants ou associés ainsi qu' a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement d'au moins un des deux seuils actuellement prévus par la législation en vigueur par l'article L 223-35 du Nouveau Code de Commerce. Elle est facultative dans les autres cas mais peut toujours étre demandée en Justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

Les associés de la présente société a représentable limitée décident expressément de ne pas

nommer de commissaire aux comptes dans 1'immédiat.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 223-27 a L 223-29 du Nouveau Code de Commerce et les textes subséquents.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à 1'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un pu

plusieurs associés dans les conditions de maiorité exposées a l'article 13 paragraphe H1I des

présents statuts.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d ordinaires.

Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des proces verbaux des décisions collectives sont celles définies par les dispositions de l'article L 223-7 du Nouveau Code de Commerce.

Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul des gérants en cas de pluralité ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la phase dite de liquidation.

Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d attribution.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quart (soit soixante quinze - 75 ) % des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition dressée ci avant es décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des géants, sur 1'approbation de tous actes de la

gérance qui n'entrent pas dans la définition des pouvoirs dits internes.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou de par la loi , les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié de sparts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes alors émis, quelque soit le nombre de votants.

A la clture de chaque exercice, clture dont la date est précisé clairement a l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires, particulirement aux dispositions du Plan Comptable Européen.

Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit et motivé exposant la situation de la société pendant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants

survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement, y compris en matiére de développement durable.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le cachet apposé par les services d'acheminement du courrier de La Poste faisant foi, le rapport susvisé ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser des questions par écrit auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenue au siége socia! a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires actuelles.

L'assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelé a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois ( 6 ) suivant la clôture dudit exercice, se

prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

1 ) Bénéfices nets :

Les produits nets de l'exercice, déduction opérée de frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice social donné.

2) Réserve légale :

Sur le bénéfice, diminué le cas échant des pertes antérieures, il est fait prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fond de réserve dit < réserve légale " .

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

3) Bénéfice distribuable :

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en resserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report excédentaire.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements seront effectués.

Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent point de distribuer.

4) Réserves statutaires et report a nouveau :

Toutefois et avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividendes entre les associés proportionnellement au nombre de part s possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle juger convenable pou les porter en tout ou en partie, a tous fonds de réserve ou de prévoyance aupres de compagnies ou d établissements bancaires notoirement connus et solvables ou encore pour les reporter a nouveau.

5) Pertes éventuelles :

Les pertes, s il en existe, sont affectées au compte < report a nouveau < ou compensées directement avec les réserves existantes.

Les associés pourront décider la transformation de la présente société a responsabilité limitée en sociéte sous forme commerciale de toute autre forme dans les conditions prévues a

1'article L 223-43 du Nouveau Code de Commerce, sans que cette transformation puisse etre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la présente société a responsabilité limitée, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

A défaut de prorogation visée par les dispositions de l'article précédent, la dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée initiale.

1) Décision des associés :

La dissolution anticipée de la société peu étre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés.

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2) Capitaux propres inférieurs a la moitie du capital :

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ladite perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société a responsabilité limitée.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des présents statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de 1'article L 223-2 du Nouveau Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués ca concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Oue les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, la résolution est

publiée dans un journal d'annonces légales du département du siége social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce compétent rationae loti et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut de provoquer par le gérant ou le commissaire aux comptes, une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société. Dans tous les cas, le Tribunal saisi peut accorder a la société un délai maximal de six ( 6 ) mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

3) Réduction du capital social en dessous du seuil minimal requis :

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum I égal de un euro ( i e ) ne

peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir ce seuil légal, a moins que la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société.

4°) Dissolution d une société comprenant un seul associe :

Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la

transmission du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en dissolution <.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L 237-1 a L 237-13 du Nouveau Code de Commerce.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumis a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

Toutefois, les parties peuvent toujours décider d'avoir recours à l'arbitrage ou a la médiation.

sans que cette ou ces étapes ne soient un préalable indispensable avant la saisine des juridictions compétentes tant matériellement que territorialement.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original dûment enregistré ou d'une copie des présents statuts pour faire les publications légales et dépôts prescrits par la loi et ce sans qu'il soit nécessaire de procéder a établissement d'un pouvoir spécial sur document séparé

Tous les frais, droits et honoraires entraines par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée réguliérement au greffe du Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de ladite immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société a responsabilité limitée qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

L'état des actes accompli pour le compte de la présente société en formation comportant

l'engagement qui en résulterait pou la société, a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts.

La signature des présents statuts emporte reprise totale de ces engagements par la société dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

N'est annexé aux présents statuts aucun document.

Fait a PARIS

L'An Deux Mille huit et le 20 septembre Sur dix sept pages( 17) En six ( 6 ) exemplaires originaux dont un Pour les services de l'enregistrement, deux pour Le dépôt au greffe, un pour le dépt au siége social Et un pour chaque associé

Signature de l'associé unique et Gérant

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SARL ACTIBAT

AU CAPITAL DE 30 000 E 116 RUE DE CHARENTON 75012 PARIS

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'an DEUX MILLE HUIT et le 20 SEPTEMBRE, à Quatorze heures, se sont réunis au siege social les associés de la SARL ACTIBAT dont Monsieur MUMTAZ MOHAMMAD porteur de 1000/1000 PARTS.

Les associés présents détiennent l'ensenble des parts. L'AGE ainsi réumnie et valablement convoquee, est habilitée a prendre toutes décisions extraordinaires, elle a pour but de délibérer sur l'ordre du jour suivamt:

1 - transfert de siege social ; 4 - Modification des statuts ; 5 - Pouvoir a donner.

Il est procédé a f'exanen des questions soumises a t'ordre du jour puis au vote

1 - L'AGE du 20 septembre 2008 a décidé d'accepter le transfert de siege au 116 rue de Charenton 750I2PAR1S. A CsDTCA oV Q5/9122t 8

Cette résolution, mise au vote est adoptée a l'unanimité.

2 - L'AGE du 20 septembre 2008 décide de modifier les articles concernés des statuts en conséquence.

Cette résolution, mise au vote est adoptée a l'unanimité.

3 - Tous pouvoirs sont donnés au gérant et a toutes personnes qu'il se substituera, ainsi qu'a tout

porteur dl'un original des présentes pour effectuer les dliverses fornalités prévues par la toi et les textes réglenientaires.

Cette résolution, mise au vote est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix huit heures. Fait en cinq exemplaires a SARCELLES

Eniegistre & : SERVICE DE L'ENREGISTREMENT- 12 EME BEL-AIR .: 1.c 25/09/2008 Borderoau n 2008/5 10 Case n*6 Ext 341: ; 125 e Penalites : Enregistremont 1 Total liqride : ccn vingt-cinqaroa

: xat vingt-oinq curo8 Moxtant toyn L'Agcnt