Acte du 5 septembre 2019

La présente société, constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée suite aux décisions de l'associé unique du 29 juin 2019.

Elle est régie par la législation francaise, et notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée < associé unique >. L'associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, tant en France qu'a 1'Etranger, les opérations portant sur les biens d'autrui et relatives a :

A) La gestion d'immeubles en copropriété pour les copropriétaires, en assurant en qualité de syndic :

1. La gestion des syndicats de copropriétaires : 2. La gestion des immeubles ; 3. La représentation des syndicats de copropriétaires : 4. Conseils en organisation d'entreprises.

B) La gérance locative pour le compte des propriétaires en assurant, en qualité d' administrateur de biens, la gestion immobiliére de ces biens.

C) Les transactions sur iinmeubles et fonds de commerce et notamment :

1. L'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location, saisonniére ou non, en nu ou en meublé d'immeubles batis ou non batis : 2. L'achat, la vente ou la location-gérance de fonds de commerce ;

3. La cession d'un cheptel mort ou vif : 4. La souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilicres donnant vocation à une attribution de locaux en jouissance ou en propriété ; 5. L'achat, la vente de parts sociales non négociales lorsque l'actif social cornprend un immeuble ou fonds de commerce :

- 2 -

6. A l'exclusion des publications par voie de presse, la vente de listes ou de fichiers

relatifs a l'achat, la vente, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles batis ou non batis ; 7. La conclusion de tout contrat de jouissance d'immeuble a temps partagé régi par les articles L. 121-6 et suivants du code de la consommation.

D) La prise a bail ou l'acquisition de tous imneubles, la participation de la Société dans toutes les opérations commerciales ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, compatibles avec la réglementation application a l'objet défini ci-dessus,

E) Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.

La dénomination de la société est : < CABINET MILLIER >

Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre procédée

ou suivie imimédiatement des mots < Société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < SASU > et de l'énonciation du capital social.

I- La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf amées a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

2- L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le siege social de la Société est fixé a :

96, rue de Bobillot - 75013 PARIS.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département

limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lui suivant décision extraordinaire des associés.

Lors de la constitution de la société < CABINET MILLIER>, intervenue le 15 février 20o5, Monsieur Jean Loup MILLIER, associé unique, a fait un apport a la société d'une somme en numéraire de DOUZE MILLE EUROS (12.000 £), laquelle somme a été intégralement déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société, auprés de la SOCIETE GENERALE, résultant d'un certificat de dépt délivré par ladite banque le I4 février 2005

Le capital social est fixé a la somme de DOUZE MILLE Euros (12.000 £). ll est divisé en DOUZE MILLE actions de UN Euro (1 £) chacune de valeur nominale, entierement

souscrites et libérées, numérotées de 1 a 12.000.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 15 ci-aprés, ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la

réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, le capital ancien doit au préalable etre intégralement libéré : un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutefois, les associés peuvent soit supprimer en tout ou partie ce droit préférentiel de souscription par décision collective prise dans les conditions de majorité définies ci-aprés, soit renoncer a titre individuel a ce droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent décider collectivement de la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité entre associés et de respecter les dispositions légales concernant le capital minimun.

Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs a l'effet de réaliser la réduction du capital

4 -

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom du ou des titulaires dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique. Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché a une action indivise appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant des modifications statutaires, pour lesquelles le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire.

Les associés ayant remis leurs actions en gage continucnt de représenter seuls les actions par eux gagées.

A - MODALITES

Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de imouvement et, au plus tard dans le délai d'UN (1) mois qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé pal le cédant ou son mandataire.

B - AGREMENT

Les cessions d'actions à quel titre que ce soit entre associés ou à un tiers non associé sont libres.

Chaque action donne droit a une part dans les bénéfices et l'actif social, dans les conditions et selon les modalités décidées par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

5

Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

1 - Nomination du président

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale pouvant avoir ou non la qualité d'associée.

Le président est nommé par les associés dans les conditions fixes a l'article 15 ci-aprés.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale désignée aux fonctions de président peut étre représentée par son représentant légal ou par une personne spécialement habilitée a cet effet, ou encore par un représentant permanent désigné par son représentant légal.

2 - Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions. L'asseimblée générale des associés est seule compétente pour fixer les modalités de sa rémunération.

3 - Cessation des fonctions

Les fonctions du président prennent fin soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nonination, soit par sa démission, soit encore par son empéchement d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a TROIS (3) mois.

. 6

Il est pourvu a son remplacement par les associés. Le président renplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le président est enfin révocable a tout monent par les associés. La décision de révocation

n'a pas a etre motivée et ne donne lieu a aucune indemnité que ce soit.

Le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du

président personne morale : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.

En cas de cessation des fonctions du représentant de la personne morale désignée aux fonctions dc président au sein de celle-ci, la personne morale devra pourvoir a la nomination d'un nouveau représentant.

4 - Pouvoirs du président

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

1 - Nomination

Les associés peuvent nommer, dans les conditions fixées a l'article 15 ci-aprés, un ou plusieurs directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s), ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société.

Le directeur général peut étre ou non associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux

imémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2 - Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du directeur général peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

3 - Cessation des fonctions

Les fonctions du directeur général prennent fin dans les memes conditions que celles du président.

Notamment, le directeur général est révocable à tout moment par les associés. La décision de révocation n'a pas a etre motivée et ne donne lieu a aucune indemnité que ce soit.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

4 - Pouvoirs du directeur général

Le Directeur général assiste dans ses fonctions le président. Il dispose du pouvoir de représenter la société vis-a-vis des tiers et peut exercer les mémes pouvoirs que le président.

La décision nommant le directeur général fixe l'étendue de ses pouvoirs.

Le directeur général peut, dans ia limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de ia réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son suecesseur ne les révoque.

Toute convention intervenant, directemnent ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans ie imois de sa conclusion.

Le président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le cominissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes présente a la collectivité des associés un rapport sur ces conventions a l'occasion de la réunion sur l'approbation des comptes annueis.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

- 8-

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions

intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes entrant dans l'activité de la société, conclues a des conditions normales.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales

sont coinmuniquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions visées ci-dessous, dans les conditions de majorité ci-apres définies.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-apres mentionnées sont de la coinpétence de l'associé unique.

Les décisions autres que celles visées ci-dessous sont de la compétence du président.

1 - Décisions prises à l'unanimité :

- Modifications statutaires telles que définies a l'article L. 227-19 du Code de commerce.

2 - Décisions extraordinaires :

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a :

- la dissolution et liquidation de la société :

- l'augmentation et réduction du capital social ;

- la fusion, scission et apport partiel d'actif ;

- la transformation de la société :

- l'agrément des cessions d'actions ;

- Enfin et de maniére générale, toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce.

9

L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés détiennent au moins les deux-tiers des actions ayant le droit de vote.

Les décisions sont prises a la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les voix de l'associé cédant proposant l'agrément d'un nouvel associé sont prises cn

compte, tant pour le quorum que pour la majorité.

3 - Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, toutes les autres décisions et notamment celles relatives a :

- l'approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

- la nomination et révocation du président ;

- la nomination et la révocation du directeur général :

- la nomination et la révocation des commissaires aux comptes :

L'assemblée ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la inoitié des actions ayant le droit de vote.

Ces décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

4 - Tenue des assemblées

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, courrier électronique - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale

L'assemblée est convoquée par le président.

La convocation est faite par tous moyens HUIT (8) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.

Avant l'assemblée, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société de tous documents nécessaires a leur information.

Le délai de convocation des associés pourra etre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) si tous les associés sont présents ou représentés a l'assemblée.

Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique.

- 10 -

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assenblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dresse un proces-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de QUINZE (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour éimettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec

accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de QUINZE (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme s'étant

abstenu.

Le résultat de ia consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire choisi parmi les associés. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus

conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations

des associés sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite

par le liquidateur.

TITRE..V

COMPTES - AFFECTATION - REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit.

11

Ces documents sont mis a la disposition des associés et du conmissaire aux comptes.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cessant d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiême du capital social, mais reprenant son cours, si pour une cause quelconque (augmentation de capital notamment), cette quotité n'est plus atteinte ;

- toutes soinmes a porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition

du président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

La collectivité des associés désigne le cas échéant, pour la durée, dans les conditions et

avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du conité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

- 12 -

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

UN (1) an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, les associés se réunissent a effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.

La dissolution anticipée peut a toute époque etre prononcée par les associés. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent, dans les QUATRE (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

- 13 -

Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou, aprés ia dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités et toute assignation ou signification seront réguliérement données a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.

14