CLARINS FRANCE
Acte du 6 mars 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 20440 Numero SIREN : 390 669 778
Nom ou dénomination : CLARINS FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 06/03/2020 sous le numéro de dep8t 28940
CLARINS FRANCE Société par actions simplifiée
au capital de 13.991.739 euros Siége social : 12, avenue de la Porte des Ternes - 75017 Paris 390 669 778 RCS PARIS
(la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 20440 Numero SIREN : 390 669 778
Nom ou dénomination : CLARINS FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 06/03/2020 sous le numéro de dep8t 28940
CLARINS FRANCE Société par actions simplifiée
au capital de 13.991.739 euros Siége social : 12, avenue de la Porte des Ternes - 75017 Paris 390 669 778 RCS PARIS
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
DU 30 NOVEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf.
le trente novembre,
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au 12, avenue de la Porte
des Ternes, 75017 Paris, sur convocation du président de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chacun des associés de la Société présents
ou représentés, entrant en séance.
Les commissaires aux comptes, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
Le comité social et économique a été dament informé de la tenue de la présente assemblée générale conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
M. Henri du Masle, en sa qualité de représentant permanent du Président de la Société, la société CLARINS, préside la séance (le < Président >).
Le Président constate que les associés présents possedent ensemble l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, l'assemblée générale est réguliérement constituée et peut
valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés : la copie des lettres de convocation adressées aux associés :
la copie des lettres de convocation adressées aux commissaires aux comptes ; le projet de traité d'apport partiel d'actifs conclu le 10 octobre 2019 entre la Société et la CFG FRANCE (le # Projet de Traité d'Apport >) ; le récépissé du greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 octobre 2019 relatif au dépôt du Projet de Traité d'Apport ; l'avis d'apport partiel d'actifs visé a l'article R.236-2 du Code de commerce publié au BODACC le 25 octobre 2019 ; le certificat de non opposition des créanciers à l'apport partiel d'actifs délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Paris le 2_ novembre 2019 ; le rapport du Président aux associés ; le rapport du commissaire aux apports ; les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion de la Société au titre des trois derniers exercices ;
l'état comptable de la Société au 31 aout 2019 ;
1'état comptable de CFG France au 31 aout 2019_;
un exemplaire des statuts de la Société ; et le texte des résolutions soumises & l'assemblée générale.
Puis, le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition. L'assemblée générale lui donne acte de ces déclarations et indique renoncer aux délais d'information préalable fixés par lesdites dispositions.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : approbation du traité d'apport partiel d'actifs conclu le 10 octobre 2019 entre la Société et CFG FRANCE ; en conséquence, approbation dudit l'apport partiel d'actifs, de son évaluation et de sa rémunération ;
délégation de pouvoirs en vue des formalités.
Le Président présente le rapport du Président à l'assemblée générale et rappelle que, dans le cadre d'une réorganisation stratégique majeure du groupe Clarins dans la perspective de la cession du Pôle Parfums, il a été décidé de procéder a l'apport, par la Société, de son activité de distribution en France des produits
des marques du ple parfums du groupe Clarins au profit de CFG FRANCE conformément aux termes
du Projet de Traité d'Apport.
Plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille dix-neuf.
le trente novembre,
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au 12, avenue de la Porte
des Ternes, 75017 Paris, sur convocation du président de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chacun des associés de la Société présents
ou représentés, entrant en séance.
Les commissaires aux comptes, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
Le comité social et économique a été dament informé de la tenue de la présente assemblée générale conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
M. Henri du Masle, en sa qualité de représentant permanent du Président de la Société, la société CLARINS, préside la séance (le < Président >).
Le Président constate que les associés présents possedent ensemble l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, l'assemblée générale est réguliérement constituée et peut
valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés : la copie des lettres de convocation adressées aux associés :
la copie des lettres de convocation adressées aux commissaires aux comptes ; le projet de traité d'apport partiel d'actifs conclu le 10 octobre 2019 entre la Société et la CFG FRANCE (le # Projet de Traité d'Apport >) ; le récépissé du greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 octobre 2019 relatif au dépôt du Projet de Traité d'Apport ; l'avis d'apport partiel d'actifs visé a l'article R.236-2 du Code de commerce publié au BODACC le 25 octobre 2019 ; le certificat de non opposition des créanciers à l'apport partiel d'actifs délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Paris le 2_ novembre 2019 ; le rapport du Président aux associés ; le rapport du commissaire aux apports ; les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion de la Société au titre des trois derniers exercices ;
l'état comptable de la Société au 31 aout 2019 ;
1'état comptable de CFG France au 31 aout 2019_;
un exemplaire des statuts de la Société ; et le texte des résolutions soumises & l'assemblée générale.
Puis, le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition. L'assemblée générale lui donne acte de ces déclarations et indique renoncer aux délais d'information préalable fixés par lesdites dispositions.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : approbation du traité d'apport partiel d'actifs conclu le 10 octobre 2019 entre la Société et CFG FRANCE ; en conséquence, approbation dudit l'apport partiel d'actifs, de son évaluation et de sa rémunération ;
délégation de pouvoirs en vue des formalités.
Le Président présente le rapport du Président à l'assemblée générale et rappelle que, dans le cadre d'une réorganisation stratégique majeure du groupe Clarins dans la perspective de la cession du Pôle Parfums, il a été décidé de procéder a l'apport, par la Société, de son activité de distribution en France des produits
des marques du ple parfums du groupe Clarins au profit de CFG FRANCE conformément aux termes
du Projet de Traité d'Apport.
Plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Approbation du traité d'apport partiel d'actifs conclu le 10 octobre 2019 entre la Société et la sociéte CFG FRANCE ; en conséquence, approbation dudit apport partiel d'actifs, de son évaluation et de sa rémunération
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance (i) du rapport du Président et (ii) du rapport établi par le commissaire aux apports désigné par l'associé unique de CFG FRANCE le 25 septembre 2019,
reconnait avoir pris connaissance du Projet de Traité d'Apport, aux termes duquel :
la Société transmet, sous certaines conditions suspensives énumérées a l'article 14 du Projet de a. Traité d'Apport, a CFG FRANCE qui l'accepte, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions conformément aux articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce, l'ensemble des éléments d'actif et de passif, ainsi que les moyens requis pour 1'exploitation de l'activité de distribution en France des produits de marques du pôle parfums du groupe Clarins, constituant une branche compléte et autonome d'activité (l'< Apport >),
2
b. 1'actif net apporté est évalué a sa valeur réelle à la somme de 78.721.906 euros et l'Apport est rémunéré par le biais d'une augmentation de capital de CFG FRANCE d'un montant de 78.721.906 euros, par émission de 78.721.906 actions nouvelles, entierement libérées, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, le montant de l'actif net apporté estimé, soit 78.721.906 euros, étant égal au montant de 1'augmentation de capital, soit 78.721.906 euros, la réalisation de l'Apport n'entrainant pas, sur la base de la valeur estimée de l'actif net apporté. la constitution d'une prime d'apport,
(i) si l'actif net apporté par la Société, sur la base du bilan définitif d'Apport, s'avére supérieur C.
au montant de l'actif net apporté (soit 78.721.906 euros), ladite variation sera affectée a un compte < prime d'apport > dans les comptes de CFG FRANCE et (ii) si 1'actif net apporté, sur la base du bilan définitif d'Apport, s'avére inférieur au montant de l'actif net projeté, la Société procédera à un versement en numéraire complémentaire à CFG FRANCE à due concurrence de l'insuffisance de situation nette,
approuve le Projet de Traité d'Apport dans toutes ses stipulations et, en conséquence, l'Apport, notamment ses modalités d'évaluation et de rémunération, ainsi que la fixation de la date de réalisation définitive de l'Apport, qui correspond a la date de levée de la derniére des conditions suspensives visées a l'article 14 du Projet de Traité d'Apport, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société transmettra a CFG FRANCE tous les éléments d'actif et de
passif compris dans la branche compléte d'activité dans l'état ou ces éléments se trouveront a la date de réalisation définitive de l'Apport,
donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 14 du Projet de Traité d'Apport et de l'Apport, et
donne tous pouvoirs au Président aux fins d'établir et d'arréter le bilan définitif d'Apport.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SECONDE RESOLUTION
Délégation de pouvoirs en vue des formalités
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui est signé par le Président et l'un des associés.
CLARINS CLARINS Président Associée Représentée par son représentant Représentée par son président, M. Jonathan ZRIHEN permanent, M. Henri du Masle
PARIS ST-LAZARE Le 12/02 2020 Dossicr 2020 00016670, rcfércncc7564P61 2020 A 03785 Penalitea:0t Enregistrement : 125 t Total liquide : Cont vingt-inq Euros Sonia TISSOT Montant recu : Cent vingt-cinq Furos Contrleur Le Controleur des tinances publiques des Finances Pu
4
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance (i) du rapport du Président et (ii) du rapport établi par le commissaire aux apports désigné par l'associé unique de CFG FRANCE le 25 septembre 2019,
reconnait avoir pris connaissance du Projet de Traité d'Apport, aux termes duquel :
la Société transmet, sous certaines conditions suspensives énumérées a l'article 14 du Projet de a. Traité d'Apport, a CFG FRANCE qui l'accepte, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions conformément aux articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce, l'ensemble des éléments d'actif et de passif, ainsi que les moyens requis pour 1'exploitation de l'activité de distribution en France des produits de marques du pôle parfums du groupe Clarins, constituant une branche compléte et autonome d'activité (l'< Apport >),
2
b. 1'actif net apporté est évalué a sa valeur réelle à la somme de 78.721.906 euros et l'Apport est rémunéré par le biais d'une augmentation de capital de CFG FRANCE d'un montant de 78.721.906 euros, par émission de 78.721.906 actions nouvelles, entierement libérées, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, le montant de l'actif net apporté estimé, soit 78.721.906 euros, étant égal au montant de 1'augmentation de capital, soit 78.721.906 euros, la réalisation de l'Apport n'entrainant pas, sur la base de la valeur estimée de l'actif net apporté. la constitution d'une prime d'apport,
(i) si l'actif net apporté par la Société, sur la base du bilan définitif d'Apport, s'avére supérieur C.
au montant de l'actif net apporté (soit 78.721.906 euros), ladite variation sera affectée a un compte < prime d'apport > dans les comptes de CFG FRANCE et (ii) si 1'actif net apporté, sur la base du bilan définitif d'Apport, s'avére inférieur au montant de l'actif net projeté, la Société procédera à un versement en numéraire complémentaire à CFG FRANCE à due concurrence de l'insuffisance de situation nette,
approuve le Projet de Traité d'Apport dans toutes ses stipulations et, en conséquence, l'Apport, notamment ses modalités d'évaluation et de rémunération, ainsi que la fixation de la date de réalisation définitive de l'Apport, qui correspond a la date de levée de la derniére des conditions suspensives visées a l'article 14 du Projet de Traité d'Apport, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société transmettra a CFG FRANCE tous les éléments d'actif et de
passif compris dans la branche compléte d'activité dans l'état ou ces éléments se trouveront a la date de réalisation définitive de l'Apport,
donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 14 du Projet de Traité d'Apport et de l'Apport, et
donne tous pouvoirs au Président aux fins d'établir et d'arréter le bilan définitif d'Apport.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SECONDE RESOLUTION
Délégation de pouvoirs en vue des formalités
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui est signé par le Président et l'un des associés.
CLARINS CLARINS Président Associée Représentée par son représentant Représentée par son président, M. Jonathan ZRIHEN permanent, M. Henri du Masle
PARIS ST-LAZARE Le 12/02 2020 Dossicr 2020 00016670, rcfércncc7564P61 2020 A 03785 Penalitea:0t Enregistrement : 125 t Total liquide : Cont vingt-inq Euros Sonia TISSOT Montant recu : Cent vingt-cinq Furos Contrleur Le Controleur des tinances publiques des Finances Pu
4