FAREL
Acte du 21 janvier 2011
Début de l'acte
SOCIETE ANONYMEA DIRECTOHE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAIITAL DE 22959 EUROS SIEGE SOCIAL : 14,AVENUE DE FONTCOUVERTE
84000 AVIGNON (VAUCLUSE) 672620903 RCS AVIGNON
84000 AVIGNON (VAUCLUSE) 672620903 RCS AVIGNON
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 28 JUIN 2010
L'an deux mille dix, et le vingt-huit juin, a douze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege
social, sur convocation faite par le directoire. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance. Monsieur Jean-louis FAREL préside la séance en sa qualité de président du conseil de surveillance
Madame Colette FAREL et Monsieur Gilles FAREL, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs. Monsieur Serge JULLIAN est choisi comme secrétaire. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent les 15 030 actions composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut délibérer valablement. L'assemblée générale constate que la société GUERIDO FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes, a été régulierement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 9 juin 2010. Monsieur Nicolas CHEVAILLIER, représentant du comité d'entreprise college cadres, assiste a la réunion.
Madame Nadine CROSTA, représentante du comité d'entreprise collége employés, n assiste pas a la réunion. Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires : ia feuille de présence a l'assemblée, les copies des lettres de convocation, la copie et les récépissés postaux de la lettre recommandée de convocation adressée au commissaire aux comptes, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2009, le rapport du directoire, le rapport du conseil de surveillance,
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des projets de fusion absorption des sociétés CLAVEL, FINVAL et SCHWANDER.
Enfin déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
social, sur convocation faite par le directoire. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance. Monsieur Jean-louis FAREL préside la séance en sa qualité de président du conseil de surveillance
Madame Colette FAREL et Monsieur Gilles FAREL, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs. Monsieur Serge JULLIAN est choisi comme secrétaire. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent les 15 030 actions composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut délibérer valablement. L'assemblée générale constate que la société GUERIDO FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes, a été régulierement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 9 juin 2010. Monsieur Nicolas CHEVAILLIER, représentant du comité d'entreprise college cadres, assiste a la réunion.
Madame Nadine CROSTA, représentante du comité d'entreprise collége employés, n assiste pas a la réunion. Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires : ia feuille de présence a l'assemblée, les copies des lettres de convocation, la copie et les récépissés postaux de la lettre recommandée de convocation adressée au commissaire aux comptes, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2009, le rapport du directoire, le rapport du conseil de surveillance,
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des projets de fusion absorption des sociétés CLAVEL, FINVAL et SCHWANDER.
Enfin déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale approuve dans l'ensemble de ses dispositions le projet de fusion absorption de la société CLAVEL tel qu'il lui est présenté.
Par voie de conséquence l'assemblée :
- décide la fusion absorption de la société CLAVEL
- approuve la transmission universelle du patrimoine de la société CLAVEL, lequel, compte tenu des régles d'évaluation applicables au cas de l'espéce, a savoir la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés, fait ressotir une valeur nette négative de - 21 390,05 - constate, que la société détenant la totalité des actions formant le capital de la société absorbée, aucun titre ne sera émis en rémunération des apports - constate également que la valeur comptable des titres de la société absorbée dans les livres de la société étant de 514 440 euros, alors que la valeur comptable de l'actif net recu est de - 21 390 euros , 1'opération fait ressortir un mali technique de 535 830 qui sera inscrit au bilan de l'absorbante sous la rubrique < autres immobilisations incorporelles >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Par voie de conséquence l'assemblée :
- décide la fusion absorption de la société CLAVEL
- approuve la transmission universelle du patrimoine de la société CLAVEL, lequel, compte tenu des régles d'évaluation applicables au cas de l'espéce, a savoir la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés, fait ressotir une valeur nette négative de - 21 390,05 - constate, que la société détenant la totalité des actions formant le capital de la société absorbée, aucun titre ne sera émis en rémunération des apports - constate également que la valeur comptable des titres de la société absorbée dans les livres de la société étant de 514 440 euros, alors que la valeur comptable de l'actif net recu est de - 21 390 euros , 1'opération fait ressortir un mali technique de 535 830 qui sera inscrit au bilan de l'absorbante sous la rubrique < autres immobilisations incorporelles >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale approuve dans l'ensemble de ses dispositions le projet de fusion absorption de la société FINVAL tel qu'il lui est présenté.
Par voie de conséquence l'assemblée :
- décide la fusion absorption de la société FINVAL - approuve la transmission universelle du patrimoine de la société FINVAL , lequel, compte tenu des régles d'évaluation applicables au cas de l'espéce, a savoir la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés, fait ressortir une valeur nette négative de - 92 901,42. - constate que, la société détenant la totalité des parts sociales formant le capital de la société absorbée, aucun titre ne sera émis en rémunération des apports
59-829.67
inscrit au bilan de l'absorbante sous la rubrigue < autres immobilisations incorporelles >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Par voie de conséquence l'assemblée :
- décide la fusion absorption de la société FINVAL - approuve la transmission universelle du patrimoine de la société FINVAL , lequel, compte tenu des régles d'évaluation applicables au cas de l'espéce, a savoir la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés, fait ressortir une valeur nette négative de - 92 901,42. - constate que, la société détenant la totalité des parts sociales formant le capital de la société absorbée, aucun titre ne sera émis en rémunération des apports
59-829.67
inscrit au bilan de l'absorbante sous la rubrigue < autres immobilisations incorporelles >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale approuve dans l'ensemblc de ses dispositions le projet de fusion absorption de la société SCHWANDER tel qu'il lui est présenté.
Par voie de conséquence l'assemblée :
- décide la fusion absorption de la société SCHWANDER - approuve la transmission universelle du patrimoine de la société SCHWANDER , lequel compte tenu des régles d'évaluation applicables au cas de l'espéce, a savoir la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés, fait ressortir une valeur nette de 326 875 euros. - constate que, la société détenant la totalité des parts sociales formant le capital de la société absorbée, aucun titre ne sera émis en rémunération des apports constate également que la valeur des actions de la société absorbée dans les comptes de la société absorbante étant de 628 182 euros, alors que la valeur comptable de l'actif net recu est de 326 875, 1'opération fait ressortir un mali technique de 301 307 euros qui sera inscrit au
bilan de l'absorbante sous la rubrique < autres immobilisations incorporelles >
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
Par voie de conséquence l'assemblée :
- décide la fusion absorption de la société SCHWANDER - approuve la transmission universelle du patrimoine de la société SCHWANDER , lequel compte tenu des régles d'évaluation applicables au cas de l'espéce, a savoir la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés, fait ressortir une valeur nette de 326 875 euros. - constate que, la société détenant la totalité des parts sociales formant le capital de la société absorbée, aucun titre ne sera émis en rémunération des apports constate également que la valeur des actions de la société absorbée dans les comptes de la société absorbante étant de 628 182 euros, alors que la valeur comptable de l'actif net recu est de 326 875, 1'opération fait ressortir un mali technique de 301 307 euros qui sera inscrit au
bilan de l'absorbante sous la rubrique < autres immobilisations incorporelles >
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes afin de procéder à toutes formalités, faire toutes déclarations et accomplir tous actes se rapportant aux décisions prises par 1'assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
esmemaesauebuient
Le Président Le Secrétaire Jean-Louis FAREL Serge JULLIAN
Les Scrutateurs Colette FAREL Gilles FA
Les représentants du Comité d'Entreprise
Nicolas CHEVAILLIER Nadine CROSTA
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D' AVIGNON
Le 31/082010 Bondareau nP2010/610 Case n7 Ext 2969 Enregistrement : 500 € Penalites : Tolal liquidt :cin ceais eurs
Moniant requ : cin ocals curos DUPLICATA L'Agent M. WINTERHALTER Agent cies Impts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
esmemaesauebuient
Le Président Le Secrétaire Jean-Louis FAREL Serge JULLIAN
Les Scrutateurs Colette FAREL Gilles FA
Les représentants du Comité d'Entreprise
Nicolas CHEVAILLIER Nadine CROSTA
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D' AVIGNON
Le 31/082010 Bondareau nP2010/610 Case n7 Ext 2969 Enregistrement : 500 € Penalites : Tolal liquidt :cin ceais eurs
Moniant requ : cin ocals curos DUPLICATA L'Agent M. WINTERHALTER Agent cies Impts