Acte du 25 juillet 2022

L'associée unique, décide d'étendre l'objet social aux activités de commerce de détail d'articles en métaux précieux, pierres précieuses et pierres fines et, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 2 - OBJET

. La Société a pour objet, en France et à l'étranger : le commerce de détail d'articles de bijouterie (fantaisie) en métaux précieux et non précieux, pierres précieuses, pierres fines et non précieuses et tous accessoires de mode (tels que foulards et sacs), la vente et la pose de boucles d'oreilles, la vente de

cosmétiques et la vente de tous articles cadeaux (tels que peluches), papeterie et autres articles et produits similaires. "

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Le reste de l'article demeure inchangé.

L' associée unique, décide de transférer le siége social du 21 boulevard Haussmann, 2éme étage - 75009 PARIS au 10 avenue KIéber - 75116 PARIS a compter du méme jour et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

< Le siége social est fixé : 10 avenue Kléber - 751 16 PARIS >

Le reste de l'article demeure inchangé

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Pour la société CLAIRE'S ACCESSOIRES UK LTD Monsieur Richard FLINT

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CLAIRE'S FRANCE

Société par Actions Simplifiée

au capital de 15.853.600 euros

Siege Social : 10 avenue Kléber - 75116 PARIS

342 837 416 R.C.S. PARIS

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé

déposé le 29 octobre 1987 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'actionnaire unique en date du

17 juillet 2000

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

le commerce de détail d'articles de bijouterie (fantaisie) en métaux précieux et non précieux,

pierres précieuses, pierres fines et non précieuses et tous accessoires de mode (tels que

foulards et sacs), la vente et la pose de boucles d'oreilles, la vente de cosmétiques et la vente

de tous articles cadeaux (tels que peluches), papeterie et autres articles et produits similaires ;

l'importation de tous pays de ces articles et produits ;

la prise de participation dans toutes sociétés pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social et a tout autre objet similaire connexe ou complémentaire ;

et, généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou simplement susceptible de favoriser le développement ou l'extension de la société en France et a l'Etranger.

3.1 La dénomination de la Société reste : CLAIRE'S France.

3.2 La société pourra utiliser le nom commercial suivant : < CLAIRE >.

3.3 Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée

ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de renonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro

d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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4.1 Le siege social est fixé : 10 avenue Kléber - 75116 PARIS.

4.2 II pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin

d'une ratification par décision de l'associé unique ou des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

Lors de la constitution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire a

concurrence de FRF 1.000.000.

Lors de l'augmentation de capital en numéraire du 31 mars 1988, la société "MINIT HOLDING BV a fait l'apport d'une somme de FRF 5.000.000,00 en contrepartie de laquelle il lui a été attribué 50.000 actions de 100 francs.

Lors de l'augmentation de capital en numéraire du 1er juillet 1988, la société "MINIT HOLDING BV a fait l'apport d'une somme de FRF 4.000.000,00 en contrepartie de laquelle il lui a été attribué 40.000 actions de 100 francs.

Lors de l'augmentation de capital en numéraire du 6 octobre 1988, la société "MINIT HOLDING BV" a fait l'apport d'une somme de FRF 2.000.000,00 en contrepartie de laquelle il lui a été attribué 20.000 actions de 100 francs.

Lors de l'augmentation de capital en numéraire du 25 novembre 1988, la société

"MfN1T HOLDING BV" a fait l'apport d'une somme de FRF 8.OOO.OOO,OO en contrepartie de laquelle il lui a été attribué 80.000 actions de 100 francs.

Lors de l'augmentation de capital en numéraire du 22 mai 1989, la société "MIN1T HOLDING BV" a fait l'apport d'une somme de FRF 5.000.000,00 en contrepartie de

laquelle il lui a été attribué 50.000 actions de 100 francs.

Lors de l'augmentation de capital en numéraire du 29 février 1996, la société "MIN1T FASHION NV" a fait apport d'une somme de FRF 2.750.000,00 en contrepartie de laquelle il lui a été attribué 27.500 actions de 100 francs, lesdites actions libérées par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.

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Lors de l'augmentation de capital en numéraire du 30 décembre 1996, la société

"SOTECCA" a fait apport d'une somme de FRF 16.000.000,00 en contrepartie de laquelle il lui a été attribué 160.000 actions de 100 francs.

Par décision de l'Actionnaire Unique en date du 17 juillet 2000, le capital social a été réduit d'une somme de TRENTE DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (32.750.000 FRF) par voie d'annulation de 327.500 actions de 100

FRF ramenant ainsi le capital social a ONZE MILLIONS DE FRANCS (11.000.000 FRF).

Aux termes des décisions en date du 26 juillet 2001, l'Associée unique a décidé

d'augmenter le capital social d'une somme de 6.208.000 Francs, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte de réserve indisponible, pour le porter de 11.000.000 francs a 17.208.000 Francs, par création de 62.080 actions nouvelles de 100 FRF, entirement libérées et attribuées gratuitement en totalité a l'associée unique.

Aux termes des décisions en date du 26 juillet 2001, l'Associée unique a décidé

d'exprimer le capital social en euros au moyen de la conversion de la valeur nominale

des actions, d'arrondir le montant de la nouvelle valeur nominale exprimée en euros, a

1'euro immédiatement supérieur, soit 16 euros et de procéder corrélativement a une augmentation de capital d'un montant de 852.332,89 francs (129.937,31 euros), par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte report a nouveau créditeur.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société OSTECY-BRUCE SA, société anonyme au capital de 254.000 EUR, dont le siege social est situé 82, rue Beaubourg, 75003 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 349 457 077, approuvée par décisions de l'associée unique du 31 juillet 2002, il a été fait apport a la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société OSTECY-BRUCE SA. La valeur nette des biens apportés, soit 1.100.758 EUR, n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire au jour des décisions de l'associée unique, de la totalité des actions représentant le capital social de la société OSTECY-BRUCE SA. Un mali de fusion de 38.866 EUR a été constaté.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société de Technique et d'Ingénierie pour

le Cinéma, la Communication et l'Audiovisuel - SOTECCA SAS, Société par Actions Simplifiée au capital de 11.445.200 EUR, dont le siege social est situé 82, rue Beaubourg, 75003 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de

Paris sous le numéro 388 647 968, approuvée par décisions de l'associée unique du 31 juillet 2002, il a été fait apport a la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société SOTECCA SAS. Le rapport d'échange a été fixé a 1 action de la société CLAIRE'S FRANCE SAS pour 4 actions SOTECCA SAS. Le capital a été

porté en conséquence de 2.753.280 EUR a 5.706.880 EUR, par création de 184.600 actions nouvelles de 16 EUR chacune de valeur nominale.

Suivant décision du méme jour, le capital social de la société CLAIRE'S FRANCE SAS a ensuite été réduit d'une somme de 2.753.280 EUR, pour étre ramené de

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5.706.880 EUR a 2.953.600 EUR, au moyen de l'annulation des 172.080 de ses

propres actions de 16 EUR chacune. La différence entre la valeur nominale et la valeur

d'apport des titres annulés, soit un montant de 314.096 EUR a constitué une prime de

fusion complémentaire.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 31 juillet 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 5,000.000 EUR par apport en numéraire, pour étre porté de DEUX MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE TROIS MILLE SIX CENTS EUROS (2.953.600 EUR) a SEPT MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE

TROIS MILLE SIX CENTS EUROS (7.953.600 EUR). Les 312.500 actions nouvelles ont été intégralement libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et

exigible sur la société et attribuées a l'Associée unique, ainsi que l'atteste le certificat délivré par le Commissaire aux comptes de la société, ledit certificat tenant lieu de certificat de dépositaire des fonds.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 26 janvier 2004, le capital

social a été augmenté d'une somme de 7.900.000 par apport en numéraire, pour étre porté de 7.953.600euros a 15.853.600 euros, Les 493.750 actions nouvelles ont été intégralement libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et attribuées a l'associée unique, ainsi que l'atteste le certificat délivré par le commissaire aux comptes de la société, ledit certificat tenant lieu de

certificat de dépositaire des fonds.

Le capital social est fixé a la somme de 15.853.600 euros (quinze millions huit cent cinquante-trois mille six cents euros).

Il est divisé en 990.850 (neuf cent quatre-vingt-dix mille huit cent cinquante) actions de SEIZE (16)

euros de nominal chacune, toute de méme catégorie, et intégralement libérées. >

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de

réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions des articles 19 et 20 des présents statuts.

8.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la société

comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut

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aussi renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription, sous réserve des

dispositions de l'article 12.3 des présents statuts.

8.4 Apres avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou

l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Les actions de numéraire doivent étre libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale a la

constitution et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social.

Les actions sont nominatives.

11.1 Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de

liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les

présents statuts.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications

ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé.

11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

11.5 Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

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12. 1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte d'instruments financiers ouvert au

nom de chaque associé.

Une attestation d'inscription au compte d'instruments financiers sera délivrée par la société a

tout associé en faisant la demande.

12.2 Les actions sont librement cessibles, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.

12.3 La cession de ces actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par une inscription par

ordre chronologique, sur un registre paraphé, conformément a la loi et aux dispositions réglementaires en vigueur.

En cas de pluralité d'associés, sont libres les cessions d'actions entre associés ainsi qu'a

l'intérieur d'un groupe de sociétés, la notion de "Groupe" étant ici définie pour les besoins des présents statuts comme regroupant une société associée et l'ensemble des sociétés :

que la société associée contrle, directement ou indirectement, a plus de 50% du capital ou des droits de vote, ou

qui contrlent, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des

droits de vote de la société associée cédante.

Toute autre cession d'actions a un tiers non associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions décrites ci-apres.

Le cédant doit adresser a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et

adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée. Elle est prise par décision des

associés dans les formes et conditions prévues aux articles 19 et 20 des présents statuts.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A

défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs

associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par

un expert, conformément a l'article 1843-4 du code civil

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré

comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal

de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président, qui le notifiera au cédant.

dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix

de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a

titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de

justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif,

de fusion ou de scission. Elles sont également applicables a la cession des droits d'attribution

en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices,

ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie

d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de

personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs

mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle

13.1 La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président

peut étre choisi parmi les associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et

obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en

leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2 Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés. Il est rééligible. 11 est révoqué ad nutum par décision

de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées a l'article 20 ci-apres, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due.

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13.3 Le Président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par l'associé unique ou par

décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui etre remboursés contre remise de

justificatifs.

13.4 La société pourra consentir des prets, des découverts, des comptes courants, des cautions et

des avals a son Président si celui-ci est une personne morale.

14.1 Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il doit exercer ces

pouvoirs dans le respect de la loi et des reglements en vigueur et des présents statuts, et

agir dans l'intérét de la société.

Toutefois, a titre de reglement intérieur il est expressément prévu que le Président ne peut

donner d'aval, de cautionnement, ou toute garantie de la société pour garantir les engagements

pris par des tiers, que dans la limite d'un montant total d'engagements autorisés par l'associé unique ou la collectivité des associés. Cette autorisation peut également fixer, par engagement,

un montant total au-dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut etre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation de l'associé unique ou de la collectivité des associés est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues au présent article ne peut étre supérieure a un an, quelle

que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur a la limite

fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut étre opposé aux tiers qui n'en ont pas

eu connaissance a moins que le montant d'un seul engagement concerné ne dépasse une des

limites fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.

14.2 Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne

relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait

cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule

publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

15.1 Le Président peut déléguer une partie de ses pouvoirs a une ou plusieurs personnes, qui agiront sous le contrle et la supervision du Président et seront soumises a l'autorité et aux

instructions du Président.

15.2 Les pouvoirs délégués peuvent étre modifiés et/ou révoqués a tout moment par le Président.

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16.1 Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent selon les conditions prévues aux Articles 19 et 20 nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non.

Il(s) détermine(nt) l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général. Le ou les

Directeurs généraux peuvent étre investis par la décision qui les nomme du pouvoir de

représenter et engager la société aux yeux des tiers.

16.2 Le directeur général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés.

16.3 La rémunération du directeur général sera fixée par le Président. II aura droit au

remboursement de ses frais sur présentation des justificatifs.

16.4 En cas de déces, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président

17.1 En cas de pluralité d'associés, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et

ses dirigeants.

1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%,

la société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, une société

associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%,

doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes par le Président ou le

Directeur Général dans un délai d'un mois de leur conclusion.

Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions

portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce

rapport.

Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins

leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président ou le Directeur général d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

17.2 Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la

société et ses dirigeants.

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17.3 Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont

significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée

entre la Société et les personnes visées au premier paragraphe du présent article sont

communiquées au commissaire aux comptes par le Président ou le Directeur général.

18.1 Le Commissaire aux comptes titulaire exercera son contrle conformément a la loi. II est désigné pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision collective des associés

ou de l'associé unique.

18.2 Un Commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relevement, est nommé en méme temps et dans les

mémes conditions que le titulaire et pour la méme durée.

L'ASSOCIE UNIQUE

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-

dessous :

(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social :

(ii) fusion, scission, liquidation ou dissolution ;

(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siege social en France ;

(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

(v) toute distribution faite aux associés ou a l'associé unique, a l'exception des acomptes sur dividendes ;

(vi) nomination, révocation du Président et détermination de sa rémunération ;

(vii) nomination et révocation du, d'un ou plusieurs Directeurs généraux ;

(viii) nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;

(ix) émission d'obligations ;

(x) transformation en société d'une autre forme.

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20.1 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

20.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

20.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de tout associé (un "Demandeur"). Dans ce dernier

cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.

20.4 Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.

20.5 L'ordre du jour, en vue des décisions collectives, est arrété par l'auteur de la convocation.

20.6 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les regles relatives aux décisions

collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

20.7 Si la société ne comporte qu'un seul associé, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

20.8 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Générale (soit au siege social, soit en tout autre endroit

désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence

téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés, donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un

mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre

donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a

celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-

ci ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote.

Nonobstant ce qui précede, et si la société comporte plusieurs associés, l'unanimité des

associés est requise lorsque l'exige la loi.

20.8.1 Décisions prises en Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une

notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par

transmission électronique, quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique Tordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés,

l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires

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aux comptes seront convoqués a l'Assemblée Générale dans les mémes conditions que les

associés.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par

un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'Assemblée.

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un

proces-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un

associé, présent ou par le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le

Président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal.

20.8.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou

par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président, si celui-ci

n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a

compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut

étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est

considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant

l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a

la date de réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux comptes ont informés de

la consultation écrite, de la méme maniere que les associés.

La décision collective des associés est retranscrite dans un procs-verbal établi par le

Demandeur, auquel est annexée chaque réponse des associés, immédiatement

communiqué et conservé par la Société.

20.8.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés

et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au

moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

Le ou les Commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou

audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou

audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de quinze jours a compter de la

téléconférence, un exemplaire du proces-verbal de séance indiquant :

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l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les

mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal ;

l'identité des associés absents ;

le texte des résolutions :

pour chaque résolution, le résultat du vote.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce

compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les

associés ayant pris part a la téléconférence, en retournent une copie au Demandeur, dans

les huit jours, apres l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le proces-verbal

original. Ledit proces-verbal dûment signé par le Demandeur, la preuve de l'envoi du proces-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a et conservés par la

Société.

20.9 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, conservé(s) par la Société. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement

certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.

21.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des

associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.

21.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siege social de la société, les documents énumérés par l'article 168 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966

L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le

fonctionnement de la société.

22.1 Les Délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail aupres du Président. A cet effet, le Président avise les Délégués du Comité d'entreprise de la décision projetée qui pourra intervenir par tous moyens et notamment par conférence téléphonique.

22.2 En application des dispositions de l'article L. 2323-67 alinéa 3 du Code du travail, deux membres désignés par le Comité d'entreprise peuvent (i) assister aux assemblées générales

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prévues aux articles 20.8.1 et 20.8.3 des statuts et (ii) en cas d'associé unique, exercer les attributions prévues par le Code du travail concernant les assemblées générales aupres du Président.

Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés. En cas d'associé unique, le Président recueillera les observations des Délégués du Comité d'entreprise pour toutes les décisions requérant l'unanimité en application de 1'article L. 227-19 du Code de commerce.

22.3 En application de l'article L. 2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut requérir (i) l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des assemblées générales, (ii) ou en cas d'associé unique l'inscription de projets de décision a l'ordre du jour des décisions à intervenir de l'associé unique.

A cet effet, ds convocation de l'assemblée générale dans les délais fixés par les articles 20.8.1 et 20.8.3 des statuts ou en cas d'associé unique, des communication par le Président des décisions a intervenir de l'associé unique, le Comite d'entreprise peut demander (i) 1'inscription de projets de résolutions sur lesquels l'assemblée générale des associés convoquée devra statuer ou (ii) en cas d'associé unique, l'inscription de projets de décisions sur lesquels l'associé unique devra statuer. Sa demande est accompagnée du texte des projets de résolutions ou de décisions qui peuvent étre assortis d'un exposé des motifs.

La demande d'inscription des projets de résolutions ou de décisions est adressée, au siege social, a l'attention du Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par moyen de transmission électronique. Pour étre prise en compte par l'assemblée générale convoquée ou l'associé unique, elle doit etre recue par le Président, soit huit (8) jours au moins avant la date de la réunion de 1'assemblée prévue a 1'article 20.8.1 ci-dessus, soit trois (3)) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue a l'article 20.8.3 des statuts, soit en cas d'associé unique, trois (3) jours au moins avant la date des décisions de l'associé unique a intervenir. En cas de demande d'inscription de projets de résolutions ou de décisions

par le Comité d'entreprise, le Président adresse, des réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

22.4 Le Président peut déléguer les pouvoirs qui lui sont attribués aux termes du présent article.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er février et finit le 31 janvier.

24.1 Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.

24.2 A la clóture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

24.3 L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque armée dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

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25.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

25.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours

lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

25.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et

augmenté de tout report bénéficiaire.

25.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

25.5 L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les

réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par

priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

25.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou a

l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci,

inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des

réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

26.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

26.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir Heu dans un délai maximal de

neuf mois apres cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

26.3 Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article 347 alinéa 2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.

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27.1 La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions des Articles 19 et 20 ci-dessus.

27.2 Si la société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque

cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique

personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.

28.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

28.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour

constater la clôture de la liquidation.

28.3 Apres dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la société, entre les associés eux-mémes,

concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la société, sont soumises aux Tribunaux compétents.

> Statuts modifiés suivant décisions de l'associée unique en date du 27 juin 2022.

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