Acte du 23 août 2005

1077 u-2 J410810s- FH oT DEPOT DU CA5 J61o81o5. A7 2 3 AMUT 20G5 StATUTS TRIBUNAL COiVMERCE

LE SOUSSIGNÉ Constantin Guay 6 domaine des Thermes 78230 Le Pecq

a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'il a décidé de créer.

- FORME ARTICLE 1

La société est de forme a responsabilité limitée (SARL), régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Créée par l'associé unique, propriétaire de la totalité des parts, la société peut a tout moment exister entre plusieurs associés par suite de cession ou transmission de parts sociales. Elle peut, également à tout moment, retrouver son caractére d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée suite a la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

La société a pour objet : La gestion de Show-Room professionnel, ia réalisation d' cxpe t a$ : en France et a l'étranger, l'édition et l'impression de livrés en sous-traitance et la gestion en franchise de show room.

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou irnmobilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.-

La société a pour dénomination sociale : REFERENCE - Espace 13

Tous les actes et les docurnents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

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Le siege social est fixé a : 5 quai Voltaire, bat 6 78230 Le Pecq 1 FRANCE

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Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assenblée des associés, en cas de pluralité d'associés - de l'associé unique, en cas d'EURL.

- EXERCICE SOCIAL ARTICLE 5

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chague année

Par exception, le premier exercice débutera le 01 Septembre 2005 et finira le 31 décernbre 2006.

La durée de la société est fixée a 99 ans & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

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RÉCAPITULATION DES APPORTS

Apports en especes de M Constantin Guay - Total des apports formant le capital social de 1 euros ---

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Le capital social est fixé a 1 euros, divisé en 10 part de 0,10 euro chacune, entierement libérées et attribuées de la facon suivante : 10 parts a Constantin Guay.

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Total des parts formant le capital social : 10 parts.

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part ernporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société gu'apres avoir été signifiée a cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales ne peuvent &tre transmises a des tiers, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Le gérant nommé a ce jour est Constantin Guay.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent etre limités dans l'acte de nomination

Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet sociai. Le gérant ne pourra se porter, au norn de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrénent préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sanseffet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs obiets déterminés.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires

applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Des que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3 100 000 euros. - total du bilan supérieur ou égal a 1 550 000 euros, - nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectiveslordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants

Ils exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION ARTICLE 17 - DE L'ASSEMBLEE

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aup'res de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notanment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au normbre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unigue, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la clôture de l'exercice.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est

pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a lalmajorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des. statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagenents d'un associé, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires,

- et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitiédes parts sociales pour les augnentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

- CONSULTATIONS ECRITES - DECISIONS PAR ACTE ARTICLE 25

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi gue, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recomnandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant'abstenu. Pendant

ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation!

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé

dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales. 1

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sornmes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs

fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixieme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevernents sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés

gérants ou non gérants proportionnellement au nonbre de leurs parts sociales.

La société pourra se transtormer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nonme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'Assernblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la cormpétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de la société.

- JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE ARTICLE 31

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformesaux intéret de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social. -

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi. -

Fait a LE PECQ

Le 14 Aout 2005

En quatre exemplaires originaux

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