Acte du 9 septembre 2020

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée au terme d'un acte sous seing privé a Palaiseau en date du 22 novembre 2012.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant l'assemblée générale mixte en date du

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, en France et a 1'étranger :

Le développement et la réalisation de solutions publicitaire internet,

Le développement et la maintenance de logiciels,

L'assistance technique, les études et l'ingénierie informatique,

La saisie et le traitement de données,

La création et la commercialisation des outils de communication traditionnels et multimédias, et de tous types de services de produits liés a l'internet,

Le développement, la conception et le conseil dans le domaine des nouvelles technologies,

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L'édition, la publicité et la réalisation de tous supports audiovisuels et d'une facon générale toutes activité afférentes,

Toutes sortes de formation qui sera liée directement ou indirectement a l'objet social,

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobiliéres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination sociale de la Société est :

CLIQEO

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, et de l'énonciation du siege social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'identification unique de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé :

4 rue Emile Baudot, 91120 PALAISEAU.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective des associés statuant dans les conditions définies aux présents statuts.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation

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au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cette durée viendra donc a expiration en deux mille cent onze.

Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de méme durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six (6) mois avant l'expiration de la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale de la Société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Apports en numéraire

Les soussignés font apport a la Société, savoir :

Monsieur MADEC Jonathan apporte a la Société la somme de cinq mille euros, ci 5 000 euros

Monsieur DELISEE Arnaud apporte a la Société la somme de cinq mille euros, ci 5 000 euros

Lesdits apports correspondant a 100 parts sociales de 100 euros, souscrites en totalité et entierement libérées

Ladite somme de dix mille euros est déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque LCL, 12 rue de la Gare 91120 Palaiseau.

Récapitulation des apports

Apports en numéraire : dix mille euros, ci 10 000 euros

Total des apports dix mille euros, ci 10 000 euros

Il est précisé que ces apports ont été réalisés lorsque la société était sous forme de société a responsabilité limitée.

Le capital social est fixé a la somme de dix mille (10.000 £) euros.

Le capital social est divisé en dix mille actions (10.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de un (1 £) euro chacune numérotée de 0 a 10.000.

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Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés pour les décisions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un

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mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives des associés.

1 - Droits et obligations générales

Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et aux présents statuts.

Les droits et obligations attachés aux actions et autres valeurs mobilieres les suivent dans quelque main qu'elles passent.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

2 - Droits de vote et participation aux décisions collectives

Chaque action donne droit a une voix et a la participation dans les décisions collectives.

3 - Droits aux bénéfices et a l'actif social

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices, le capital, les réserves et les primes lors de toute distribution, tout amortissement ou toute réduction de capital en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation en cas de liquidation.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété. de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Holding(s) Personnelle(s) : signifie toute société exercant une activité exclusive de gestion du patrimoine personnel d'un associé de la Société concerné ; dont :

1'associé de la Société concerné détient le capital et les droits de vote directement au moins a hauteur de 66.67 % :

1'associé concerné de la Société est le seul représentant légal ; dont les régles de majorité et de quorum applicables devront etre telles que le vote de l'associé concerné de la Société au sein de la Holding Personnelle sera nécessaire et suffisant pour approuver toutes les décisions collectives soumises aux actionnaires ou associés de cette Holding Personnelle (a l'exclusion des décisions pour lesquelles la loi impose l'unanimité des actionnaires ou associés) : les autres actionnaires ou autres associés sont toutes des personnes ayant la qualité de descendant, ascendant, ou conjoint(e) de l'associé concerné de la Société ; le siege social est situé en France métropolitaine ou sur le territoire de l'Union Européenne, mais dans ce dernier cas, uniquement dans le méme pays que celui dans lequel l'associé concerné est domicilié.

Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

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Tiers : signifie toute personne physique ou morale non associée de la Société a l'exception de Holdings Personnelles.

1. Forme des Cessions et transmissions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres coté et paraphé.

Les Cessions, sous quelque forme que ce soit, des Actions ou Valeurs mobilieres appartenant a l'associé unique sont libres.

2. Agrément

En cas de pluralité des associés, les Actions ou autres Valeurs mobiliéres ne peuvent etre cédées a un Tiers qu'aprés agrément de la collectivité des associés.

Il est précisé que la présente procédure d'agrément vise également la cession de l'usufruit et de la nue propriété des Actions ou autres Valeurs mobilieres a un Tiers.

Ainsi, la présente procédure d'agrément ne vise pas les cessions d'Actions et de Valeurs mobiliéres entre associés et/ou les cessions d'Actions et autres Valeurs mobilieres faites a une Holding Personnelle.

A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses Actions ou Valeurs mobilieres doit en faire la notification au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'Actions et/ou autres Valeurs mobiliéres a céder, les noms, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé et demandant l'agrément dudit cessionnaire.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre par lui, le Président doit consulter la collectivité des associés de la Société selon les conditions mentionnées à l'article 24 des présents statuts afin de se prononcer sur l'agrément sollicité. Les associés se prononcent a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant a distance.

Lorsque la collectivité des associés de la Société refuse le cessionnaire proposé, les autres associés peuvent se porter acquéreurs des Actions et/Valeurs mobiliéres ou peuvent faire acquérir tout ou partie des Actions par un Tiers agrée par la collectivité des associés ou les faire acquérir par la Société en vue de leur annulation.

Les offres d'achat sont notifiées au cédant par le Président par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nom du ou des acquéreurs proposés ou l'offre d'achat par la société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément a 1'article 1843-4 du code civil, sans préjudice du droit pour le concédant de conserver ses Actions et/ou autres Valeurs mobiliéres.

Si aucune offre n'est faite au cédant dans le délai de quarante-cinq (45) jours a compter de la notification faite par lui au Président en vue de l'agrément du cessionnaire, l'agrément est réputé acquis.

Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit etre régularisée dans le délai de deux (2) mois suivant l'obtention de l'agrément ou de son acquisition réputée; passé ce délai,

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le cédant est réputé avoir renoncé a sa cession.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires de l'associé personne morale ; changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; perte de la majorité de 66,67% d'une Holding Personnelle ; violation répétée d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux (2) exercices consécutifs ; et la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective dans les conditions prévues a l'article 24, les associés statuant a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant a distance ; l'associé dont l'exclusion est proposé prenant part au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au moins trente (30) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des Actions ou Valeurs Mobilieres ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément) ou toute autre procédure qui aurait pu étre mise en place entre les associés.

La totalité des Actions ou Valeur Mobiliéres de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, le point de départ du délai de réalisation étant alors la date de remise du rapport de l'expert.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

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A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La Société peut étre représentée, dirigée et administrée par un Directeur, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

1 - Nomination

En cours de vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts. A défaut de stipulation expresse, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.

Le Président est toujours rééligible.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, elle doit obligatoirement désigner un ou plusieurs représentants permanents personnes physiques pour la durée de son mandat de Président. A défaut de désignation expresse, le représentant légal de la personne morale, Président de la Société, est désigné de plein droit, représentant permanent. En cas de décés, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.

2 - Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux associés, ainsi que par toute décision collective des associés.

3 - Cessation des fonctions

Le mandat de Président prend fin par la démission, la révocation ou l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ou du renouvellement de son mandat de Président.

Le mandat de Président prend fin également en cas de décés, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolution.

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Le Président peut démissionner de son mandat a tout moment sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, sauf acceptation par la collectivité des associés de réduire ce préavis.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président..

Si le Président, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

En cas de vacance par démission, par décés ou incapacité ou invalidité au sens des dispositions de 1'article 341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du Président, personne physique, ou encore par suite de la dissolution de la personne morale Président, les associés sont réunis a l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.

4 - Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.

Le Président a droit en outre au remboursement des frais de représentation et de déplacements qu'il engage dans le cadre de l'exécution de son mandat sur présentation de justificatifs.

Le Président, personne physique, peut etre lié a la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La collectivité des associés dans les conditions mentionnées ci-dessous peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux qui pourront étre une personne physique ou morale, associé ou non de la Société ayant les mémes pouvoirs que le Président sous les réserves mentionnées au présents article..

1 - Nomination

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité prévue pour les décisions collectives ordinaires un Directeur Général, personne physique ou morale, dont il déterminera les pouvoirs.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2 - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

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Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

3 - Cessation des fonctions

Le mandat de Directeur Général prend fin par la démission, la révocation ou l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ou du renouvellement de son mandat de Directeur Général.

Le mandat de Directeur Général prend fin également en cas de décés, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolution.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a tout moment sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, sauf acceptation par la collectivité des associés de réduire ce préavis.

La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave, sur proposition du Président par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général..

Si le Directeur Général, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

En cas de vacance par démission, par décés ou incapacité ou invalidité au sens des dispositions de l'article 341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du Directeur Général, personne physique, ou encore par suite de la dissolution de la personne morale Président, les associés sont réunis a l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.

4 - Rémunération du Directeur Général

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.

Le Directeur Général a droit en outre au remboursement des frais de représentation et de déplacements qu'il engage dans le cadre de l'exécution de son mandat sur présentation de justificatifs.

Le Directeur Général, personne physique, peut etre lié a la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

1 - Conventions réglementées

Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenue entre la Société et son Président, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou une société contrlant, au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, qu'elle soit intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ou en l'absence d'un tel commissaire, a la connaissance du Président de la Société.

Le commissaire aux comptes, ou en l'absence d'un tel commissaire, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

2 - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du Président, ainsi qu'aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de Président et a leurs conjoints, ascendants et descendants, et d'une maniére générale, à toute personne interposée.

3 - Associé unique

Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du paragraphe 20.1 ci-avant, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée. entre le Président ou les autres dirigeants de la Société et la Société ne donnent pas lieu a un rapport du commissaire aux comptes mais sont soumises à l'approbation de l'associé unique non dirigeant et sont mentionnées sur le registre des décisions.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues dans les présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;

nomination des Commissaires aux comptes ;

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nomination, rémunération, révocation du Président ;

nomination, rémunération, révocation du Directeur Général ; exclusion d'un associé ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; agrément d'un nouvel associé ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; transfert du siege social.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président.

Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes :

1 - Dispositions générales

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés détenant ensemble au moins la majorité du capital social ou, pendant la période de liquidation, du liquidateur.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un mandataire de justice, peuvent également convoquer la collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, y compris par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés participant a l'assemblée a distance.

Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou faire l'objet d'une consultation écrite.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toute assemblée générale des associés quelles que soient les modalités de sa tenue dans les mémes conditions que les associés.

Toutefois, en cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il est informé par tout moyen, méme verbal, préalablement à la signature de l'acte ou de la consultation écrite et tous Ies documents fournis aux associés lui seront communiqués.

L'ordre du jour des décisions collectives est arrété par la personne a l'initiative de la prise des décisions collectives.

2 - Assemblées générales d'associés

La convocation aux assemblées générales est faite par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique) quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne les date, heure, lieu et ordre du jour de la réunion ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter a distance.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires a 1'information des associés ou s'il est impossible de communiquer ces documents, les associés sont informés de leur possibilité de consulter ces documents au siége social de la Société.

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Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Toute assemblée générale peut etre tenue par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés participant a l'assemblée a distance.

Un ou plusieurs associés représentant, individuellement ou collectivement, au moins 10 % du capital social, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée générale de projets de décisions par tous moyens de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve.

La demande d'inscription de projets de décisions, accompagnée du texte des projets de décisions, doit étre recue par la personne a l'initiative de la réunion de l'assemblée générale par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve, huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

L'assemblée générale est présidée par le Président ou un associé désigné a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés a l'assemblée.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions dont il est titulaire, des lors que ses actions sont inscrites en compte a son nom dans les livres de la Société.

Un associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé ou par toute personne ayant recu un mandat exprés a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre communiqués a la Société par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve, y compris par télécopie ou courrier électronique.

Tout mandat, sans indication de mandataire, recu par la Société en vue du vote a une assemblée générale sera réputé donné au Président de l'assemblée, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, a défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux décisions agréées par 1'auteur de la convocation.

Si la personne à l'initiative de la réunion de l'assemblée l'a prévu, tout associé peut voter a distance au moyen d'un formulaire établi par la Société et précisant les modalités de son utilisation et de son renvoi a la Société.

Le formulaire est adressé ou remis a tout associé qui en a fait la demande. Le vote exprimé dans le formulaire doit, pour etre pris en compte, parvenir a la Société au plus tard a la veille de l'assemblée.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification de l'associé garantissant son lien avec le formulaire auquel la signature s'attache.

Le vote exprimé dans le formulaire de vote électronique ou dans le formulaire de vote par procuration donné par signature électronique doit, pour étre pris en compte, parvenir à la Société au plus tard la veille de l'assemblée.

Sauf lorsque le procs-verbal est signé par tous les associés présents ou représentés, il est établi une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, a l'exclusion des dispositions concernant le bureau de l'assemblée.

Le procés-verbal de toute assemblée des associés est signé par le Président de séance et, lorsque c'est possible, au moins une autre personne ayant assisté a ladite assemblée (associé ou mandataire d'un associé).

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Lorsque les associés prennent (personnellement ou par mandataire interposé) part a l'assemblée par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication, les décisions sont réputées prises au lieu ou se trouve le Président de séance.

Dans ce cas, il est établi, dans les meilleurs délais a compter de la réunion, un proces-verbal de la séance, daté et signé, comportant :

l'identité des associés et autres personnes ayant participé a distance a la réunion, et le cas échéant, celle des associés représentés :; l'identité des associés n'ayant pas participé au vote ; le nom du Président de séance ; ainsi que, pour chaque décision, l'identité des associés ayant participé a distance a la réunion avec le sens de leurs votes respectifs ("adoption", "abstention" ou "rejet").

Une copie en est adressée par la Société par tout moyen écrit a chacun des associés ayant participé a distance a la réunion. Ces derniers lui en retournent une copie, dans les dix (10) jours de sa réception, apres signature, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.

En cas de mandat donné par un associé, une preuve de ce mandat doit étre envoyée a la Société avant l'ouverture des décisions prises par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication, et ce par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés ayant participé a distance a la réunion et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au sige social.

3 - Décisions collectives prises par consultation écrite

Les associés disposent d'un délai maximal de huit (8) jours a compter de la date d'envoi par la personne a l'initiative de la consultation écrite du texte des décisions proposées et des documents nécessaires a leur information pour émettre leur vote.

Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots "oui" ou "non" ou "abstention".

La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée a la personne a l'initiative de la consultation, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique).

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par la personne a l'initiative de la consultation écrite, auquel est annexée chaque réponse des associés.

4 - Décisions prises par acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé, retranscrites dans le registre des proces-verbaux des assemblées de la Société.

Dans ce cas, l'acte sous seing privé signé par tous les associés vaut procés-verbal et est retranscrit dans le registre visé a l'article 24 des statuts.

5 - Regles de quorum

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La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance ou par courrier électronique ou par tout autre moyen, possédent au moins la majorité des actions ayant le droit de vote.

6 -Rgles de majorité

Pour le calcul des majorités visées ci-dessous, sont pris en compte le vote des associs participant, personnellement ou par mandataire, le cas échéant par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication, a la réunion ou a la consultation écrite ou votant a distance.

Les absentions lors des réunions sont considérées comme des votes "contre".

a) Décisions prises a l'unanimité

Toute décision d' insertion dans les statuts de clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, au droit de préemption, a l'exclusion d'un associé ou instituant des régles particuliéres en cas de changement de contrle d'une société associée, ne peuvent etre adoptées qu'à l'unanimité des associés.

Il en est de méme de toute décision de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements des associés et de transformation de la Société en toute autre forme requérant cette unanimité.

b) Autres décisions

Toutes les autres décisions (y compris celles afférentes aux modifications statutaires, aux opérations de dissolution et de liquidation, et notamment la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation) sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés ou votant à distance, sauf stipulation contraire des présents statuts prévoyant expressément une régle de majorité différente dans certains cas particuliers.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial tenu au sige social et coté et paraphé dans les conditions reglementaires.

Les procés-verbaux doivent notamment indiquer, outre ce qui est prévu dans les présents statuts selon le mode de consultation des associés, le lieu, la date et le mode de la consultation, le nombre d'actions participant au vote, le quorum atteint, l'identité de toute personne (autre que les associés) ayant assisté a tout ou partie des décisions, l'ordre du jour, ainsi que le texte des décisions et, pour chaque décision, le sens du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valablement certifiés par le Président, ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Lors de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie, au sige social, de tout

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document prévu par les dispositions légales et réglementaires.

A compter de la convocation de l'assemblée générale et jusqu'au sixieme (6) jour inclusivement avant la réunion, tout associé peut demander a la Société, par tout moyen écrit permettant d'en apporter la preuve, de lui adresser les documents et renseignements lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises à son approbation.

La Société est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion, lequel peut étre effectué par tout moyen de son choix, et notamment par un moyen de communication électronique.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans les conditions prévues par la loi.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés ou de l'associé unique, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et conformément aux présents statuts.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés déterminent la part de ce bénéfice qui leur est attribuée sous forme de dividendes.

S'il y a lieu, les associés affectent la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent, soit a un ou plusieurs comptes de réserves, généraux ou spéciaux, ou soit au compte "report a nouveau"

Les dividendes sont mis en paiement par le Président, sur décision de la collectivité des associés, dans un délai maximum de neuf (9) mois, aprés la clture de l'exercice. Ce délai peut &tre prorogé par décision judiciaire.

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La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions de la Société, dans les conditions qu'elle détermine.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés pronongant la dissolution anticipée.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément a la loi francaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Le premier Président de la Société sous sa forme de SAS nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

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Monsieur Arnaud Daniel André DELISEE associé, né le, 5 octobre 1987 a Ermont (95), de nationalité francaise, demeurant 50 rue du Beau Site - 91440 Bures-Sur-Yvette,

qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les

réglements pour leur exercice.

Le premier Directeur général de la Société sous sa forme SAS nommé aux termes des présents statuts est :

Monsieur Jonathan Matthieu MADEC associé, né le 25 février 1982 a Melun (77), de nationalité francaise demeurant 174 bis avenue Ernest Renan - 94120 Fontenay-sous-Bois,

qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Tous pouvoirs sont donnés au Président avec faculté de délégation, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et les rglements, et notamment faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du sige social.

Fait a [

Le

COPIE CERTIFIEE CONFORME

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/09/2020 Page 30 sur 30

Greffe du tribunal de commerce d'Evry

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 09/09/2020

Numéro de dépt : 2020/14843

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : CLIQEO

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 789 626 991

N° gestion : 2012 B 03653

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CLIQEO Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros Siége social : 4 rue Emile Baudot 91120 PALAISEAU R.C.S Evry n°789 626 991

STATUTS

COPIE CER... CUrFORME

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LES SOUSSIGNES :

Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :

Monsieur Arnaud DELISEE, né 5 octobre 1987 a Ermont (95), demeurant 50 rue du Beau Site - 91440 Bures-Sur-Yvette de nationalité Francaise célibataire

Monsieur Jonathan MADEC, associé, né le 25 février 1982 a Melun (77), de nationalité francaise demeurant 174 bis avenue Ernest Renan - 94120 Fontenay-sous-Bois, né le 25 février 1982 a Melun (77), de nationalité Francaise célibataire

Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer.

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée au terme d'un acte sous seing privé a Palaiseau en date du 22 novembre 2012.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant l'assemblée générale mixte en date du 20/07/2020

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Le développement et la réalisation de solutions publicitaire internet,

Le développement et la maintenance de logiciels,

L'assistance technique, les études et l'ingénierie informatique,

La saisie et le traitement de données,

La création et la commercialisation des outils de communication traditionnels et multimédias, et de tous types de services de produits liés a l'internet,

Le développement, la conception et le conseil dans le domaine des nouvelles technologies,

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L'édition, la publicité et la réalisation de tous supports audiovisuels et d'une facon générale toutes activité afférentes,

Toutes sortes de formation qui sera liée directement ou indirectement a l'objet social,

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination sociale de la Société est :

CLIQEO

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, et de l'énonciation du siege social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'identification unique de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé :

4 rue Emile Baudot, 91120 PALAISEAU.

Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision collective des associés statuant dans les conditions définies aux présents statuts.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation

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au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cette durée viendra donc a expiration en deux mille cent onze.

Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de méme durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six (6) mois avant l'expiration de la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale de la Société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année

Apports en numéraire

Les soussignés font apport a la Société, savoir :

Monsieur MADEC Jonathan apporte a la Société la somme de cinq mille euros, ci 5 000 euros

Monsieur DELISEE Arnaud apporte a la Société la somme de cinq mille euros, ci 5 000 euros

Lesdits apports correspondant a 100 parts sociales de 100 euros, souscrites en totalité et entiérement libérées

Ladite somme de dix mille euros est déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque LCL, 12 rue de la Gare 91120 Palaiseau.

Récapitulation des apports

Apports en numéraire : dix mille euros, ci 10 000 euros

Total des apports dix mille euros, ci 10 000 euros

Il est précisé que ces apports ont été réalisés lorsque la société était sous forme de société a responsabilité limitée.

Le capital social est fixé a la somme de dix mille (10.000 £) euros.

Le capital social est divisé en dix mille actions (10.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de un (1 £) euro chacune numérotée de 0 a 10.000.

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Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés pour les décisions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un

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mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives des associés.

1 - Droits et obligations générales

Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et aux présents statuts.

Les droits et obligations attachés aux actions et autres valeurs mobilieres les suivent dans quelque main qu'elles passent.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

2 - Droits de vote et participation aux décisions collectives

Chaque action donne droit a une voix et a la participation dans les décisions collectives.

3 - Droits aux bénéfices et a l'actif social

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices, le capital, les réserves et les primes lors de toute distribution, tout amortissement ou toute réduction de capital en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation en cas de liquidation.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Holding(s) Personnelle(s) : signifie toute société exercant une activité exclusive de gestion du patrimoine personnel d'un associé de la Société concerné ; dont :

1'associé de la Société concerné détient le capital et les droits de vote directement au moins à hauteur de 66.67 % ; 1'associé concerné de la Société est le seul représentant légal ; dont les regles de majorité et de quorum applicables devront etre telles que le vote de l'associé concerné de la Société au sein de la Holding Personnelle sera nécessaire et suffisant pour approuver toutes les décisions collectives soumises aux actionnaires ou associés de cette Holding Personnelle (a l'exclusion des décisions pour lesquelles la loi impose l'unanimité des actionnaires ou associés) :

les autres actionnaires ou autres associés sont toutes des personnes ayant la qualité de descendant, ascendant, ou conjoint(e) de l'associé concerné de la Société ; le siege social est situé en France métropolitaine ou sur le territoire de l'Union Européenne, mais dans ce dernier cas, uniquement dans le méme pays que celui dans lequel l'associé concerné est domicilié.

Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

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Tiers : signifie toute personne physique ou morale non associée de la Société a l'exception de Holdings Personnelles.

1. Forme des Cessions et transmissions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres coté et paraphé.

Les Cessions, sous quelque forme que ce soit, des Actions ou Valeurs mobilieres appartenant a l'associé unique sont libres.

2. Agrément

En cas de pluralité des associés, les Actions ou autres Valeurs mobiliéres ne peuvent étre cédées a un Tiers qu'apres agrément de la collectivité des associés.

Il est précisé que la présente procédure d'agrément vise également la cession de l'usufruit et de la nue- propriété des Actions ou autres Valeurs mobiliéres a un Tiers.

Ainsi, la présente procédure d'agrément ne vise pas les cessions d'Actions et de Valeurs mobilieres entre associés et/ou les cessions d'Actions et autres Valeurs mobiliéres faites a une Holding Personnelle.

A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses Actions ou Valeurs mobiliéres doit en faire la notification au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'Actions et/ou autres Valeurs mobiliéres a céder, les noms, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé et demandant l'agrément dudit cessionnaire.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre par lui, le Président doit consulter la collectivité des associés de la Société selon les conditions mentionnées a l'article 24 des présents statuts afin de se prononcer sur l'agrément sollicité. Les associés se prononcent a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant à distance.

Lorsque la collectivité des associés de la Société refuse le cessionnaire proposé, les autres associés peuvent se porter acquéreurs des Actions et/Valeurs mobiliéres ou peuvent faire acquérir tout ou partie des Actions par un Tiers agrée par la collectivité des associés ou les faire acquérir par la Société en vue de leur annulation.

Les offres d'achat sont notifiées au cédant par le Président par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nom du ou des acquéreurs proposés ou l'offre d'achat par la société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément à l'article 1843-4 du code civil, sans préjudice du droit pour le concédant de conserver ses Actions et/ou autres Valeurs mobiliéres.

Si aucune offre n'est faite au cédant dans le délai de quarante-cinq (45) jours a compter de la notification faite par lui au Président en vue de l'agrément du cessionnaire, l'agrément est réputé acquis.

Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit étre régularisée dans le délai de deux (2) mois suivant l'obtention de l'agrément ou de son acquisition réputée; passé ce délai,

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le cédant est réputé avoir renoncé a sa cession.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires de l'associé personne morale ; changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; perte de la majorité de 66,67% d'une Holding Personnelle ; violation répétée d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux (2) exercices consécutifs ; et la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective dans les conditions prévues a l'article 24, les associés statuant a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant a distance ; l'associé dont l'exclusion est proposé prenant part au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au moins trente (30) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des Actions ou Valeurs Mobiliéres ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément) ou toute autre procédure qui aurait pu étre mise en place entre les associés.

La totalité des Actions ou Valeur Mobiliéres de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, le point de départ du délai de réalisation étant alors la date de remise du rapport de l'expert.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

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A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La Société peut étre représentée, dirigée et administrée par un Directeur, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

1 - Nomination

En cours de vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts. A défaut de stipulation expresse, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.

Le Président est toujours rééligible.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, elle doit obligatoirement désigner un ou plusieurs représentants permanents personnes physiques pour la durée de son mandat de Président. A défaut de désignation expresse, le représentant légal de la personne morale, Président de la Société, est désigné de plein droit, représentant permanent. En cas de décés, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.

2 - Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux associés, ainsi que par toute décision collective des associés.

3 - Cessation des fonctions

Le mandat de Président prend fin par la démission, la révocation ou l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ou du renouvellement de son mandat de Président.

Le mandat de Président prend fin également en cas de décés, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolution.

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Le Président peut démissionner de son mandat à tout moment sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, sauf acceptation par la collectivité des associés de réduire ce préavis.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président..

Si le Président, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

En cas de vacance par démission, par décs ou incapacité ou invalidité au sens des dispositions de 1'article 341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du Président, personne physique, ou encore par suite de la dissolution de la personne morale Président, les associés sont réunis a l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.

4 - Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.

Le Président a droit en outre au remboursement des frais de représentation et de déplacements qu'il engage dans le cadre de l'exécution de son mandat sur présentation de justificatifs.

Le Président, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La collectivité des associés dans les conditions mentionnées ci-dessous peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux qui pourront étre une personne physique ou morale, associé ou non de la Société ayant les mémes pouvoirs que le Président sous les réserves mentionnées au présents article..

1 - Nomination

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité prévue pour les décisions collectives ordinaires un Directeur Général, personne physique ou morale, dont il déterminera les pouvoirs.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2 - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

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Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

3 - Cessation des fonctions

Le mandat de Directeur Général prend fin par la démission, la révocation ou l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ou du renouvellement de son mandat de Directeur Général.

Le mandat de Directeur Général prend fin également en cas de déces, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolution.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a tout moment sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, sauf acceptation par la collectivité des associés de réduire ce préavis.

La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave, sur proposition du Président par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général..

Si le Directeur Général, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

En cas de vacance par démission, par déces ou incapacité ou invalidité au sens des dispositions de 1'article 341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du Directeur Général, personne physique, ou encore par suite de la dissolution de la personne morale Président, les associés sont réunis a l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.

4 - Rémunération du Directeur Général

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.

Le Directeur Général a droit en outre au remboursement des frais de représentation et de déplacements qu'il engage dans le cadre de l'exécution de son mandat sur présentation de justificatifs.

Le Directeur Général, personne physique, peut etre lié a la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

1 - Conventions réglementées

Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenue entre la Société et son Président, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou une société contrôlant, au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, qu'elle soit intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ou en l'absence d'un tel commissaire, a la connaissance du Président de la Société.

Le commissaire aux comptes, ou en l'absence d'un tel commissaire, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

2 - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du Président, ainsi qu'aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de Président et à leurs conjoints, ascendants et descendants, et d'une maniére générale, a toute personne interposée.

3 - Associé unique

Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du paragraphe 20.1 ci-avant, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre le Président ou les autres dirigeants de la Société et la Société ne donnent pas lieu a un rapport du commissaire aux comptes mais sont soumises a l'approbation de l'associé unique non dirigeant et sont mentionnées sur le registre des décisions.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues dans les présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;

nomination des Commissaires aux comptes ;

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nomination, rémunération, révocation du Président ; nomination, rémunération, révocation du Directeur Général ; exclusion d'un associé ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; agrément d'un nouvel associé : modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; transfert du siége social.

Toute autre décision releve du pouvoir du Président.

Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes :

1 - Dispositions générales

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés détenant ensemble au moins la majorité du capital social ou, pendant la période de liquidation, du liquidateur.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un mandataire de justice, peuvent également convoquer la collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, y compris par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés participant a l'assemblée a distance.

Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou faire l'objet d'une consultation écrite.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toute assemblée générale des associés quelles que soient les modalités de sa tenue dans les mémes conditions que les associés.

Toutefois, en cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il est informé par tout moyen, méme verbal, préalablement a la signature de l'acte ou de la consultation écrite et tous les documents fournis aux associés lui seront communiqués.

L'ordre du jour des décisions collectives est arrété par la personne a l'initiative de la prise des décisions collectives.

2 - Assemblées générales d'associés

La convocation aux assemblées générales est faite par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique) quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne les date, heure, lieu et ordre du jour de la réunion ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter à distance.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires a l'information des associés ou s'il est impossible de communiquer ces documents, les associés sont informés de leur possibilité de consulter ces documents au siége social de la Société.

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Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Toute assemblée générale peut etre tenue par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés participant a l'assemblée a distance.

Un ou plusieurs associés représentant, individuellement ou collectivement, au moins 10 % du capital social, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée générale de projets de décisions par tous moyens de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve.

La demande d'inscription de projets de décisions, accompagnée du texte des projets de décisions, doit étre recue par la personne a l'initiative de la réunion de l'assemblée générale par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve, huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

L'assemblée générale est présidée par le Président ou un associé désigné a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés a l'assemblée.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions dont il est titulaire, dés lors que ses actions sont inscrites en compte a son nom dans les livres de la Société.

Un associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé ou par toute personne ayant recu un mandat exprés a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre communiqués a la Société par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve, y compris par télécopie ou courrier électronique.

Tout mandat, sans indication de mandataire, recu par la Société en vue du vote a une assemblée générale sera réputé donné au Président de l'assemblée, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, a défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux décisions agrées par l'auteur de la convocation.

Si la personne a l'initiative de la réunion de l'assemblée l'a prévu, tout associé peut voter a distance au moyen d'un formulaire établi par la Société et précisant les modalités de son utilisation et de son renvoi a la Société.

Le formulaire est adressé ou remis a tout associé qui en a fait la demande. Le vote exprimé dans le formulaire doit, pour étre pris en compte, parvenir a la Société au plus tard a la veille de l'assemblée.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification de l'associé garantissant son lien avec le formulaire auquel la signature s'attache.

Le vote exprimé dans le formulaire de vote électronique ou dans le formulaire de vote par procuration donné par signature électronique doit, pour étre pris en compte, parvenir a la Société au plus tard la veille de l'assemblée.

Sauf lorsque le procés-verbal est signé par tous les associés présents ou représentés, il est établi une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, a l'exclusion des dispositions concernant le bureau de l'assemblée.

Le procs-verbal de toute assemblée des associés est signé par le Président de séance et, lorsque c'est possible, au moins une autre personne ayant assisté a ladite assemblée (associé ou mandataire d'un associé).

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Lorsque les associés prennent (personnellement ou par mandataire interposé) part a 1'assemblée par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication, les décisions sont réputées prises au lieu ou se trouve le Président de séance.

Dans ce cas, il est établi, dans les meilleurs délais a compter de la réunion, un procés-verbal de la séance, daté et signé, comportant :

l'identité des associés et autres personnes ayant participé a distance a la réunion, et le cas échéant, celle des associés représentés ; l'identité des associés n'ayant pas participé au vote ; le nom du Président de séance ; ainsi que, pour chaque décision, l'identité des associés ayant participé a distance a la réunion avec le sens de leurs votes respectifs ("adoption", "abstention" ou "rejet").

Une copie en est adressée par la Société par tout moyen écrit a chacun des associés ayant participé a distance a la réunion. Ces derniers lui en retournent une copie, dans les dix (10) jours de sa réception, apres signature, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.

En cas de mandat donné par un associé, une preuve de ce mandat doit etre envoyée a la Société avant l'ouverture des décisions prises par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication, et ce par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés ayant participé a distance a la réunion et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

3 - Décisions collectives prises par consultation écrite

Les associés disposent d'un délai maximal de huit (8) jours a compter de la date d'envoi par la personne à l'initiative de la consultation écrite du texte des décisions proposées et des documents nécessaires a leur information pour émettre leur vote.

Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots "oui" ou "non" ou "abstention".

La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée a la personne a l'initiative de la consultation, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique).

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par la personne à l'initiative de la consultation écrite, auquel est annexée chaque réponse des associés.

4 - Décisions prises par acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé, retranscrites dans le registre des procés-verbaux des assemblées de la Société.

Dans ce cas, l'acte sous seing privé signé par tous les associés vaut procs-verbal et est retranscrit dans le registre visé & l'article 24 des statuts.

5 - Régles de quorum

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La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance ou par courrier électronique ou par tout autre moyen, possédent au moins la majorité des actions ayant le droit de vote.

6 -Régles de majorité

Pour le calcul des majorités visées ci-dessous, sont pris en compte le vote des associés participant, personnellement ou par mandataire, le cas échéant par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication, a la réunion ou a la consultation écrite ou votant a distance.

Les absentions lors des réunions sont considérées comme des votes "contre"

a Décisions prises a l'unanimité

Toute décision d'insertion dans les statuts de clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, au droit de préemption, a l'exclusion d'un associé ou instituant des regles particulieres en cas de changement de contrle d'une société associée, ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité des associés.

Il en est de meme de toute décision de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements des associés et de transformation de la Société en toute autre forme requérant cette unanimité.

b) Autres décisions

Toutes les autres décisions (y compris celles afférentes aux modifications statutaires, aux opérations de dissolution et de liquidation, et notamment la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation) sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés ou votant a distance, sauf stipulation contraire des présents statuts prévoyant expressément une régle de majorité différente dans certains cas particuliers.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial tenu au sige social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires.

Les procés-verbaux doivent notamment indiquer, outre ce qui est prévu dans les présents statuts selon le mode de consultation des associés, le lieu, la date et le mode de la consultation, le nombre d'actions participant au vote, le quorum atteint, l'identité de toute personne (autre que les associés) ayant assisté a tout ou partie des décisions, l'ordre du jour, ainsi que le texte des décisions et, pour chaque décision, le sens du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valablement certifiés par le Président, ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Lors de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie, au siege social, de tout

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document prévu par les dispositions légales et réglementaires.

A compter de la convocation de l'assemblée générale et jusqu'au sixieme (6) jour inclusivement avant la réunion, tout associé peut demander à la Société, par tout moyen écrit permettant d'en apporter la preuve, de lui adresser les documents et renseignements lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises a son approbation.

La Société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion, lequel peut étre effectué par tout moyen de son choix, et notamment par un moyen de communication électronique.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date: Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans les conditions prévues par la loi.

Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation des associés ou de l'associé unique, dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et conformément aux présents statuts.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés déterminent la part de ce bénéfice qui leur est attribuée sous forme de dividendes.

S'il y a lieu, les associés affectent la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent, soit a un ou plusieurs comptes de réserves, généraux ou spéciaux, ou soit au compte "report a nouveau".

Les dividendes sont mis en paiement par le Président, sur décision de la collectivité des associés, dans un délai maximum de neuf (9) mois, aprés la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prorogé par décision judiciaire.

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La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions de la Société, dans les conditions qu'elle détermine.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés pronongant la dissolution anticipée.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément a la loi francaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Le premier Président de la Société sous sa forme de SAS nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

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Monsieur Arnaud Daniel André DELISEE associé, né le, 5 octobre 1987 a Ermont (95), de nationalité francaise, demeurant 50 rue du Beau Site - 91440 Bures-Sur-Yvette,

qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les

réglements pour leur exercice.

Le premier Directeur général de la Société sous sa forme SAS nommé aux termes des présents statuts est :

Monsieur Jonathan Matthieu MADEC associé, né le 25 février 1982 a Melun (77), de nationalité francaise demeurant 174 bis avenue Ernest Renan - 94120 Fontenay-sous-Bois,

qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Tous pouvoirs sont donnés au Président avec faculté de délégation, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et les reglements, et notamment faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

Fait a [ill]

Le 20/07/2020

COPIE CERTIFIEE CONFORME

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/09/2020 Page 21 sur 21