Acte du 11 août 2021

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée au terme d'un acte sous seing privé a Palaiseau en date du 22 novembre 2012.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant l'assemblée générale mixte en date du 20juillet 2020.

Elle est régie par les dispositions législatives ct réglementaires applicables et par les présents statuts

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

. Le développement et la réalisation de solutions publicitaire internet,

-Le dévcloppement et la maintenance de logiciels,

L'assistance technique, les études et l'ingénierie informatique,

La saisie et le traitement de données,

La création et la commercialisation des outils de communication traditionncls et multimédias, et de tous types de services de produits liés a l'internet,

Le développement, la conception et le conseil dans le domaine des nouvelles technologies,

2

ADn

L'édition, la publicité et la réalisation de tous supports audiovisuels et d'une facon générale toutes activité afférentes,

Toutes sortes de formation qui sera liée directement ou indirectement a l'objet social.

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds dc commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds dc commerce, usincs, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Toutes opérations industrielles, commerciales ct financieres, mobilieres ct immobilicres pouvant se rattacher directement ou indirectemcnt a l'objet social ct a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société, par tous moycns, a toutes entrcprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.

La dénomination sociale de la Société est :

BforBiz

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatcment des mots société par actions simplifiéc > ou dcs initiales SAs et de Iénonciation du siége social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'identification unique de la Societé au rcgistre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé :

4 rue Emile Baudot,91120 PALAISEAU.

Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision collective des associés statuant dans les conditions définies aux présents statuts.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts cn conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a comptcr de son immatriculation

3

Ajn

au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cette durée viendra donc a expiration en deux mille cent onze.

Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de meme durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associes notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avisde réccption, six (6) mois avant l'cxpiration de la périodc en cours. Sauf prorogation, la duréc totale dela Société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.

L'exercice social commence le 1er janvicr pour se terminer le 31 décembre de chaque année

Apports en numéraire

Les soussignés font apport a la Société, savoir :

Monsieur MADEC Jonathan apporte a la Société la somme de cinq mille curos, ci 5 000 euros

Monsieur DELISEE Arnaud apporte a la Société la somme de cinq mille euros, ci 5 000 euros

Lesdits apports correspondant a 100 parts sociales de 100 euros, souscrites en totalité et entiérement libérées

Ladite somme de dix mille euros est déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque LCL, 12 rue de la Gare 91120 Palaiseau.

Récapitulation des apports

Apports cn numéraire : dix mille euros, ci 10 000 euros

Total des apports dix mille euros, ci 10 000 euros

Il est précisé que ces apports ont été réalisés lorsque la société était sous forme de sociétea responsabilité limitée.

Le capital social est fixé a la somme de dix millc (10.000 £) euros.

Le capital social est divisé en dix mille actions (10.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de un (1£) euro chacune numérotée de 0 a 10.000.

4

Ap j1

Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également etre augmcnté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilicres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigiblcs sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéficesou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivemcnt a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les associés peuvent délégucr au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliscr ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numérairc ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accésau capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentielde souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de ia quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi ct, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société pcut recevoir de ses associés des fonds cn dépot, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de rettait sont déterminées d'un commun accord cntre l'associé intéressé et le Président.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés pour les décisions collectives des associés par l'un d'cux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre cux sur lc choix @un

5

AD n

mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au hu- propriétaire pour les décisions extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriétéest démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, sous réscrve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutesles décisions relatives a l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention ala connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée aprés l'cxpiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives des associes.

1-Droits et obligations générales

Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

La possession d'unc action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés ct aux présents statuts.

Les droits et obligations attachés aux actions et autres valeurs mobilieres les suivent dans quelque main qu'elles passent.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d'unc réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédantun nombre d'actions inférieur a celui requis ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

2 - Droits de vote et participation aux décisions collectives

Chaque action donne droit a une voix et a la participation dans les décisions collectives.

3-Droits aux bénefices ct a l'actif social

Chaque action donne droit à unc part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dansles bénéfices, le capital, les réserves et les primes lors de toute distribution, tout amortissement ou toute réduction de capital en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation cn cas de liquidation.

Les valeurs mobiliercs émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

6

AD An

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement dela quotité minimale prévue par la loi et,le cas échéant,de la totalité de la primc d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées parle Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des assooiés quinze jours au moins avant l'époque fixéc pour chaquc versement, par lettres recommandées ayec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut dc libération des actions a l'expiration du délai fixé par lc Président lcs sommes exigibles sont,de plein droit,productives d'intéret au taux de l'intérét légal,a partir dc la date d'exigibilitéle tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différéc et dc quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/bu d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attaches a ces valeurs mobilieres.

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert dc la pleinc proprieté de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission,échange, apport cn Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitutibn de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Holding(s) Personnelle(s): signifie toute société exercant une activité cxclusivc dc gcstiondu patrimoine personneld'un associé de la Société concernédont:

1'associé de la Société concerné détient le capital et les droits de vote directement au moins a hauteur de 66.67%:

1'associé conccrné de la Société cst le seul représentant légal ; dont les regles de majorité et de quorum applicables devront etre telles que le vote de l'associé concerné de la Société au sein de la Holding Personnelle sera nécessaire et suffisant pour approuver toutes les décisions collectives soumises aux actionnaires ou associés de cette Holding Personnelle (a l'exclusion des décisions pour lesquelles la loi impose l'unanimité des actionnaires ou associés) ; les autres actionnaires ou autres associés sont toutes des personnes ayant la qualitéde descendant, ascendant, ou conjoint(e) de l'associé concerné de la Société ; le siege social cst situé cn France métropolitaine ou sur le territoire de l'Union Europécnne, mais dans ce dernier cas, uniquement dans le meme pays que celui dans lequel l'associé concerné est domicilié.

Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Societé intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associéc ct les sociétés ou entités qu'clle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Tiers : signifie toute personne physique ou morale non associée de la Société a l'exceptionde

7

ADJn

Holdings Personnelles.

1.Forme des Cessions et transmissions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvementsde titres coté et paraphe

Les Cessions, sous quelque formc que ce soit, des Actions ou Valeurs mobilicrcs appartenanta l'associe unique sont libres.

2.Agrément

En cas de pluralité dcs associés, les Actions ou autres Valeurs mobilieres ne peuvcnt etre cédées aun Tiers qu'apres agrément de la collectivité des associés.

Il est précisé que la présente procédure d'agrémcnt vise également la cession de l'usufruit et de la nue- propriété des Actions ou autres Valeurs mobiliéres a un Tiers.

Ainsi, la présente procédure d'agrément ne vise pas les cessions d'Actions et de Valeurs mobilieres entre associés et/ou les cessions d'Actions et autres Valeurs mobilicres faites a une Holding Personnelle.

A l'effet d'obtcnir cet agrément, l'associe qui projette de céder tout ou partie dc ses Actionsu Valeurs mobilieres doit en faire la notification au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'Actions et/ou autres Valeurs mobiliéres a céder, les noms, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire propose et demandant l'agrénent dudit cessionnaire.

Dans les huit (8 jours de la réception de cette lettre par lui,le Président doit consulter la collectiyité des associés de la Société selon les conditions mentionnées à l'article 24 des présents statuts afin de se prononcer sur l'agrémcnt sollicite. Lcs associés se prononcent a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant a distance.

Lorsque la collectivité des associés de la Société refuse le cessionnaire propose, les autres associés peuvent se porter acquéreurs des Actions et/Valeurs mobiliéres ou peuvent faire acquérir tout ou partie des Actions par un Tiers agrée par la collectivité des associés ou les faire acquérir par la Sociéteen vue de leur annulation.

Les offres d'achat sont notifiées au cédant par le Président par lettre recommandée avec avisde réception indiquant le nom du ou des acquéreurs proposés ou l'offre d'achat par la société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixe conformémcnt a l'article 1843-4 du code civil, sans préjudice du droit pour le concédant de conserver ses Actions et/ou autres Valeurs mobilieres.

Si aucune offrc n'est faite au cédant dans le délai de quarante-cinq (45 jours a compter dela notification faite par lui au Président cn vue de l'agrément du cessionnaire,l'agrément est réputé acquis.

Lorsque l'agrément est donne ou est réputé acquis, la cession projetée doit etre régularisée dans le délai de deux (2) mois suivant l'obtention de l'agrément ou de son acquisition réputée; passe ce delai, le cédant est réputé avoir renoncé a sa cession.

8

Ad jn

La location des actions cst interdite

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; dissolution, redrcssement ou liquidation judiciaires de l'associé personne morale ; changement de contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; perte de la majorité de 66,67% d'une Holding Personnelle ; violation répétée d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant dcux (2) exerci tes

consécutifs,et la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associe personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective dans les conditions prévues a l'article 24,les associés statuant à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant a distance ; l'associé dont l'exclusion est proposé prenant part au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susccptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aienteté préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au moins trente (30) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décisiondes associés.

La décision d'cxclusion prcnd effet a compter de son prononcé; elle est notifiée a l'associé cxclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions dc l'associé exclu ct désigner le ou les acquéreurs des Actions ou Valeurs Mobiliéres ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaircs prévues en cas dc cession (agrémont) ou toute autre procédure qui aurait pu etre mise en place entre les associés.

La totalité dcs Actions ou Valeur Mobiliercs de l'associé exclu doit etre cédéc dans les trentc (30) jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé d'un coinmun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil,le point de départ du délaide réalisation étant alors la date de remise du rapport de l'expert.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix nc sont pas réalisés dans le delai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus

9

As317

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cottc qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La Société peut etre représentée, dirigée et administrée par un Directeur, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

1-Nomination

En cours de vie sociale, le Président cst nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée déterminéc ou non par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts. A défaut de stipulation expresse, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.

Le Président est toujours rééligible.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, elle doit obligatoirement désigner un ou plusieurs représentants permanents personnes physiques pour la durée de son mandatde Président.A défaut de désignation expresse, le représentant légal de la pcrsonne morale, Président de la Société,est désigné de plein droit,représentant permanent. En cas de déces, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit cn informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

Le dirigeant ou représentant permanent dc la personne morale est soumis aux memes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.

2 - Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi a légard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs cxpressément dévolus par la loi et les présents statuts aux associés, ainsi que par toute décision collective des associés.

3-Cessation des fonctions

Le mandat de Président prend fin par la démission, la révocation ou l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ou du renouvellement de son mandat de Président.

Le mandat de Président prend fin également en cas de décés, s'il s'agit d'une personne physique,ou s'il s'agit d'unc personne morale, au jour de sa dissolution.

Le Président pcut démissionner de son mandat a tout moment sous réserve de respecter un préayis

10

AA JD

d'un (1) mois, sauf acceptation par la collectivité des associés de réduire ce préavis.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président..

Si le Président, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions n'a pas pour effet de resilier son contrat de travail.

En cas de vacance par démission, par déces ou incapacité ou invalidité au sens des dispositions de 1'article 341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois 3) mois du Président, personme physique,ou encore par suite de la dissolution de la personne morale Présidcnt, les associés sont réunis a l'initiative de l'associé le plus diligent cn vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.

4-Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.

Le Présidcnt a droit en outre au remboursement des frais de représentation et de déplacements qujil engage dans le cadre de l'exécution de son mandat sur présentation de justificatifs.

Le Président, personne physique, peut &tre lié a la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives ct reglementaires applicables.

La collectivité des associés dans les conditions mentionnées ci-dessous peut nommer un ou plusieurs dirccteurs généraux qui pourront tre une personne physique ou morale, associé ou non de la Societé ayant les mémes pouvoirs que le Président sous les réserves mentionnées au présents article..

1-Nomination

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité prévue pour les décisions collectives ordinaires un Directeur Général, personne physique ou morale, dontil déterminera les pouvoirs.

La personne morale Directeur Général est représcntée par son représcntant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment cn cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitéea la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénalc que s'ils étaicnt Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2-Pouvoirs du Directcur Général

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision dc nomination ou par une décision ultéricurc.

11

AD JM

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

3-Cessation des fonctions

Le mandat de Directeur Général prend fin par la démission, la révocation ou l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ou du renouvellement de son mandat de Directeur Général.

Le mandat de Directeur Général prend fin également en cas de déces, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolution.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a tout moment sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, sauf acceptation par la collectivité des associés de réduire ce préavis.

La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave, sur proposition du Président par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave sbit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général..

Si le Directeur Général,personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société,la révocation de ses fonctions n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

En cas de vacance par démission, par déces ou incapacité ou invalidité au sens des dispositions de 1'article 341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du Directeur Général, personne physique,ou encore par suite de la dissolution de la personne morale Président,les associés sont réunis a l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.

4 - Rémunération du Directeur Général

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération au titre de scs fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.

Le Directeur Général a droit en outre au remboursement des frais de représentation et de déplacements qu'il engage dans le cadre de l'exécution de son mandat sur présentation de justificatifs.

Le Directeur Général, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

1-Conventions réglementées

Toute convention, autre que celle portant sur dcs opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenue entre la Société et son Président, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou unc société controlant, au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, qu'elle soit intervenue directement ou par personne interposée, doit etre portée a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigne un, ou en l'abscnce d'un tel commissaire, ala connaissance du Président de la Société.

Le commissaire aux comptes, ou cn l'absence d'un tel commissairc, lc Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercicc.

12

AB

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

2-Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président,personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

La meme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du Président, ainsi qu'aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de Président et a leurs conjoints, ascendants et descendants, et d'unc manierc générale, a toutc personne interposée.

3 - Associé unique

Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du paragraphe 20.1 ci-avant, lorsque la Sociéte ne comprend qu'un seul associe,les conventions intervenues, dircctement ou par personnc intcrposee entre le Président ou les autres dirigeants de la Société ct la Société ne donnent pas lieu a un rapport du commissaire aux comptes mais sont soumises a l'approbation de l'associé unique non dirigeant et sont mentionnées sur le registre des décisions.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légaleset réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment cn ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaircs aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues dans les présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre,la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un pu plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent &tre invités à participer a toutes les décisions collcctives dans les mémes conditions que les associés.

La collcctivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuellcs délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution; nomination des Commissaires aux comptes ;

13

Ap JM

nomination,rémunération,révocation du Président:

nomination, rémunération, révocation du Directeur Général ; exclusion d'un associé ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; agrément d'un nouvel associé ; modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; transfert du siége social.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président.

Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes :

1 - Dispositions générales

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés détenant enscmble au moins la majorité du capital social ou, pendant la période de liquidation, du liquidateur.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un mandataire de justice, peuvent également convoquer la collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon les modalites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, y compris par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés participant a l'assemblée a distance.

Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou faire l'objet d'une consultation écrite.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, cst convoqué a toute assemblée générale des associés quelles que soient les modalités de sa tenue dans les mémes conditions que les associés.

Toutefois, en cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il est informe par tout moyen, meme verbal, préalablement a la signature de l'acte ou de la consultation écrite et tous les documents fournis aux associés lui seront communiqués.

L'ordre du jour des décisions collectives est arreté par la personne a l'initiative de la prise des décisions collectives.

2- Assemblées générales d'associés

La convocation aux assemblées générales est faite par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique) quinze (15) jours avant la date de la réunion ct mentionne les date, heure, lieu et ordre du jour de la réunion ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter a distance.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires a l'information des associés ou s'il est impossible de communiquer ces documents, les associés sont informés de leur possibilité de consulter ces documeuts au siege social de la Societé.

14

AS Jn

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dansla convocation.

Toute assembléc générale peut etre tenue par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle pu de tout autrc moycn de télécommunication permettant l'identification des associés participanta l'assemblée a distance.

Un ou plusieurs associés représentant, individuellement ou collectivement, au moins 10 % du capital social, ont la faculté de requérir l'inscription & l'ordre du jour de l'assemblée générale de projets de décisions par tous moyens de communication écrite permettant d'cn rapporter la preuve.

La demande d'inscription de projets de décisions, accompagnée du texte des projets de décisions, ddit étre recue par la personne a l'initiative de la réunion de l'assemblée générale par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve, huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

L'assemblée générale est présidée par le Président ou un associé désigné a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés a l'assemblée.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions dont il est titulaire, des lors que ses actions sont inscrites en compte a son nom dans les livres de la Sociéte.

Un associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé ou par toute personne ayant recu un mandat exprés a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre communiqués a la Société par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve, y compris par télécopie ou courrier électronique.

Tout mandat, sans indication de mandataire, recu par la Société en vue du vote a une assemblee générale sera réputé donné au Président de l'assemblée, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, a défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux décisions agréées par l'auteur de la convocation.

Si la personne a l'initiative de la réunion de l'assemblée l'a prévu, tout associé peut voter a distance au moyen d'un formulaire établi par la Société et précisant les modalités de son utilisation et de son renvoi a la Société.

Le formulaire est adressé ou remis a tout associé qui cn a fait la demandc. Lc vote exprimé dans le

formulaire doit, pour etre pris en compte, parvenir & la Société au plus tard a la veille de l'assemblée

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification de l'associé garantissant son licn aycc le formulaire auquel la signature s'attache.

Le vote exprimé dans le formulaire de vote électronique ou dans lc formulairc de vote par procuration donné par signature électronique doit, pour étre pris en compte, parvenir à la Société au plus tard la veille de l'assemblée.

Sauf lorsque le procés-verbal est signé par tous les associés présents ou représentés, il est établi une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, a l'exclusion des dispositions concernant le bureau de l'assemblée.

Lc proccs-vcrbal dc toute assemblée des associés est signé par le Président de séance et,lorsque c'est

possible, au moins une autre personne ayant assisté a ladite assembléc (associé ou mandatairc d un associé).

15

AD Jn

Lorsque les associés prennent (personnellement ou par mandataire interposé) part a l'assemblée par téléconférence téléphonique ou audiovisucllc ou par tout autre moyen de télécommunication,l@s décisions sont réputées prises au lieu ou se trouve le Président de séance.

Dans ce cas, il est établi, dans les meilleurs délais a compter de la réunion, un procés-verbal dela séance, daté et signé, comportant :

l'identité des associés et autres personnes ayant participé a distance a la réunion, et le cas échéant, celle des associés représentés ; l'identité des associés n'ayant pas participé au vote ; le nom du Président de séance ; ainsi que, pour chaque décision, l'identité des associés ayant participé a distancc a la réunion avec le sens de leurs votes respectifs ("adoption", "abstention" ou "rejct").

Une copie en est adressée par la Société par tout moycn écrit a chacun des associés ayant participea

distance a la réunion.Ces derniers lui en retournent une copie,dans les dix (10) jours de sa réception, apres signature, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.

En cas de mandat donné par un associé, une preuve de ce mandat doit etre envoyée a la Société avant l'ouverture des décisions prises par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autfe moyen de télécommunication, et ce par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporterla preuvc.

Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés ayant participé a distance a la réunion et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

3-Décisions collectives prises par consultation écrite

Les associés disposent d'un délai maximal de huit (8) jours a compter de la date d'envoi parla personne a l'initiative de la consultation écrite du texte des décisions proposées et des documents nécessaires a leur information pour émettre leur vote.

Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots "out' ou "non" ou "abstention".

La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée a la personne a l'initiative dela consultation, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie pu courrierélectronique).

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par la personne a l'initiative de la consultation écrite, auquel est annexée chaque réponse des associés.

4 - Décisions prises par acte sous seing privé

Les décisions collectives pcuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé

dans un acte sous seing privé, retranscrites dans le registre des procés-verbaux des assemblées dela Société.

Dans ce cas, l'acte sous seing privé signé par tous les associés vaut procs-verbal et cst retranscrit dans le registre visé a l'article 24 des statuts.

5-Régles de quorum

16

Ad un

La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si les associés, présents ou représentes, ou votant par correspondance ou par courrier électronique ou par tout autre moycn, possedent au moins la majorité des actions ayant le droit de vote.

6-Régles de majorité

Pour le calcul des majorités visées ci-dessous, sont pris en compte le vote des associés participant. personnellement ou par nandataire, le cas échéant par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle qu par tout autre moyen de télécommunication, & la réunion ou a la consultation écrite ou votanta distance.

Les absentions lors des réunions sont considérées comme des votes "contre"

a) Décisions prises a l'unanimité

Toute décision d'insertion dans les statuts de clauses rclativcs a l'inaliénabilité temporaire des actions. au droit de préemption, a l'exclusion d'un associé ou instituant des regles particulieres en cas de changement de controle d'une société associée, ne peuvent etre adoptées qu'a l'unanimité des associés.

Il en est de meme de toute décision de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements des associés et de transformation de la Société cn toute autre forme requérant cette unanimité.

b) Autres décisions

Toutes les autres décisions (y compris celles afférentes aux modifications statutaires, aux opérations de dissolution et de liquidation, et notamment la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation) sont prises a la majorité des voix des associés présents Qu représentés ou votant a distance, sauf stipulation contraire des présents statuts prévoyant cxprcssémant une régle de majorité différente dans certains cas particuliers.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires.

Les proces-verbaux doivent notamment indiquer,outre ce qui est prévu dans les présents statuts selon le mode de consultation des associés, le lieu, la date et le mode de la consultation, le nombre d'actions participant au votc, le quorum atteint, l'identité de toute personne (autre que les associés) ayant assisté a tout ou partie des décisions, l'ordre du jour, ainsi que le texte des décisions et, pour chaque décision, le sens du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valablement certifiés par le Président, ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Lors de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

Chaque associe a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie, au siége social, de tout

17

Ad an

document prévu par les dispositions légales et réglementaires.

A compter de la convocation de l'assemblée générale et jusqu'au sixiéme (6 jour inclusivement avant la réunion, tout associé peut demander a la Société, par tout moyen écrit permettant d'en apportera preuve, de lui adresser les documents et renscignements lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises a son approbation.

La Socité est tenuc de procéder a cet envoi avant la réunion, lequel pcut tre effectué par tout moyen de son choix, et notamment par un moyen de communication électronique.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur misc a disposition ou de leur cnvoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Présidcnt dresse l'inventaire des divers &léments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un. dans les conditions prévues par la loi.

Ces documents sont soumis chaquc anne a l'approbation des associés ou de l'associé unique, dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions législatives et réglementairesen vigueur, et conformément aux présents statuts.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés déterminent la part de ce bénéfice qui lcur cst attribuée sous forme de dividendes.

S'il y a lieu, les associés affectent la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent, soit a un ou plusieurs comptes dc réserves, genéraux ou spéciaux, ou soit au compte "report a nouveau".

Les dividendes sont mis en paiement par le Président, sur décision de la collectivite des associés, dans un délai maximum de neuf (9) mois, apres la cloture de l'exercice. Ce délai peut ctre prorogé par décision judiciaire.

18

AD Jn

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé,pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions de la Société, dans les conditions qu'elle détermine.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif m&me a l'amiable. Il est habilité a payer les créancicrs sociaux eta répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs

apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patriinoine a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément a la loi francaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Le premier Président de la Société sous sa forme de SAS nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

19

ADin

Monsieur Arnaud Daniel André DELISEE associé,né le,5 octobre 1987 a Ermont(95),d nationalité francaise, demeurant 50 rue du Beau Site - 91440 Bures-Sur-Yvette,

qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les

réglements pour leur exercice.

Le premier Dirccteur général de la Société sous sa forme SAS nommé aux termes des présents statuts est:

Monsieur Jonathan Matthieu MADEC associé,né Ic 25 février 1982 a Melun (77), de

nationalité frangaise demeurant 174 bis avenue Ernest Renan - 94120 Fontenay-sous-Bois,

qui déclarc accepter lesdites fonctions ct satisfaire a toutes les conditions requises par la loi ct les réglements pour leur exercice.

Tous pouvoirs sont donnés au Président avec faculté de délégation, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et les reglements, et notamment faire insércr l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

20

Alb Jn