Acte du 27 juin 2019

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de céder les actions détenues par elle au profit de la société M.D.l., Société à responsabilité limitée au capital de 7 700

euros, dont le siége est sis 27, rue Saint Amand- 75015 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 488 374 919.

L'associée unique charge son Président de veiller à l'accomplissement des formalités d'inscription

des actions au compte du cessionnaire dans les registres de la Société à la date du transfert de

propriété fixée par les parties et notifiée a la Société.

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L'associée unique, en conséquence de la résolution qui précéde, et de la candidature de la société

M.D.l., Société a responsabilité limitée au capital de 7 700 euros, dont le siége est sis 27, rue Saint Amand- 75015 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 488 374 919, décide d'agréer

cette derniére en qualité de nouvelle associée.

L'associée unique, en conséquence des résolutions précédentes, décide de modifier les statuts a la date du transfert de propriété décidée entre les parties en complétant l'article 6 comme suit:

Article 6- Apports- Responsabilité des actionnaires

Par acte sous seing privé du (inscrire la date de la cession), la société JEI ENTREPRISE a vendu les 500 actions qu'elle détenait dans le capital de CHANIN BTP, à la société M.D.1., SARL au capital de 7 700 £ immatriculée au RCS PARIS 488 374 919, dont le siége social est sis 27 rue Saint Amand 75015 PARIS.

Le reste de l'article reste inchangé.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.

Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social et un

exemplaire original signé par l'associée unique sera conservé dans les archives de la Société.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/06/2019 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce d'Evry

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 27/06/2019

Numéro de dépt : 2019/15738

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : CHANIN BTP

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 501 161 483

N° gestion : 2007 B 03768

Copis8rt6/2e Page 1 sur 13 5738/ 5011614

CHANIN BTP CERTIFIECOMFORME Société par actions simplifiée QY A LORIGINAL au capital de 50 000 euros Siege social : 7 rue Salvador Allende, 91120 PALAISEAU 501 161 483 RCS EVRY

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L 210-1 et suivant du Code de commerce et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut

faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet en France et dans tout pays : L'entreprise de batiment et de travaux publics pour la réhabilitation, l'entretien et la construction d'ouvrages de tous corps d'état.

Et généralement, toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utile à l'objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

La société prend la dénomination de CHANIN BTP

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédées ou

suivie des mots < société par action simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a : 7 rue Salvador Allende 91120 PALAISEAU

1l pourra étre transféré dans le méme département ou un département limitrophe par décision du président, ou en tout autre lieu par décision collective des associés.

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La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf disposition anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collectives des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

A la constitution de la société, les soussignés ont fait les apports suivants : La société JEI ENTREPRISE : 50 000 €

Soit au total, une somme de 50 000 £ correspondant à 500 actions de 1 000 £, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi que l'attestent le certificat du dépositaire établi le 6 septembre 2007

par la banque BTP BANQUE - Agence Pereire - 251 boulevard Pereire -75852 PARIS CEDEX 17.

Par acte sous seing privé du 1er janvier 2019, la société JEI ENTREPRISE a vendu les 500 actions qu'elle détenait dans le capital de CHANIN BTP, a la société M.D.l., SARL au capital de 7 700 £ immatriculé au

RCS PARIS 488 374 919, dont ie siége social est sis 27 rue Saint Amand 75015 PARIS.

Le capital social est fixé a cinquante mille euros (50 000 @) divisé en cing cents (500) actions de cent

euros (100 @) chacune, intégralement libérée, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 18ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le

délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater

la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la

souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires

peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

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Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la

société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre de mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les trente jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant

ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 13 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un

actionnaire.

1/ toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2/ l'actionnaire cédant notifie au président de la société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : Le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession ainsi que les modalités, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les

informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro Rcs, identité des dirigeants,

montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de un mois, à l'expiration duquel, si les

droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire

cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a

l'article 12 des statuts.

3/ chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans

le délai de un mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-

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dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiguant

le nombre d'action gue l'actionnaire souhaite acguérir.

4/ a l'expiration du délai de un mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie à l'actionnaire cédant par Iettre recommandée avec accusé de réception les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les dites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans le limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de

réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.

5/ en cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente jours

selon les modalités du projet de cession visé au 2 ci-dessus.

Le cédant ne pourra en aucun cas exercer un quelconque droit de repentir : il devra céder ses

actions, objet de la notification prévue au 2 ci-dessus, aux associés ayant exercé valablement leur

droit de préemption.

1/ les actions de la société ne peuvent étre cédées à un autre associé ou a un tiers qu'aprés

agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers prévue a l'article 18-2 des statuts.

2/ la demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.

3/ la décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un mois à compter de la notification de la demande visée au 2 alinéa 1 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4/ les décisions d'agréments ou de refus ne sont pas motivées.

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5/ en cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions

notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation

du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

6/ en cas de refus d'agrément, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre

recommandée avec accusé de réception adressée a la société s'il renonce a la cession.

A défaut, la société doit, dans un délai de un mois à compter de l'expiration du délai de quinze jours ci-dessus, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit

par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les

parties. A défaut d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

7/ la clause d'agrément stipulée ci-dessus s'applique en cas de liquidation de communauté de biens

entre époux, de cession ou de démembrement de la propriété au profit, soit d'un conjoint, soit d'un

ascendant ou d'un descendant.

Toutes cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessus sont nulles.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité

du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations rattachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit guelconque, les

propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui reguis ne pourront exercer ce droit qu'a

la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

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Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

1/ président :

La société est gérée et administrée par une président, associé personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient

président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est de trois ans.

Le premier président est Monsieur Jacques ERGAND, demeurant 2 rue Courtanesse 91790 Boissy

Sous Saint Yon.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le

président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet

social.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le président recoit, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée ou modifiée par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 18-2 des statuts ci-aprés.

Le président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.

2/ Directeur général :

Le président peut étre assisté d'un directeur général qui est obligatoirement une personne physique

choisie parmi ou en dehors des associés.

Il a les mémes pouvoirs que le président.

Le directeur général est désigné par ie président pour une durée qui prend fin à l'expiration du

mandant en cours du président.

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Sa rémunération est déterminée par le président.

Le président peut mettre fin aux fonctions du directeur général à tout moment.

3/ comité de pilotage :

Dans les rapports internes, le président est le directeur général, s'il en existe un, peuvent étre assistés par un comité de pilotage présidé par le président.

Le fonctionnement et les attributions du comité de pilotage sont déterminés dans un réglement intérieur, autrement appelé < charte de partenariat >.

Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants par décision collective des actionnaires.

Le président doit aviser les commissaires aux comptes de conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre lui-méme et la société, dans le délai de un mois à compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent à la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport,

l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

1/ les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée pour par

consultation ou par correspondance. Tous moyens de communication - téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), télécopie, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Tout actionnaire peut demander la réunion de l'assemblée générale. L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours

avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la

réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des

actionnaires.

Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement

sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société, a défaut, elle élit son président, l'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signée par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a

l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la réception des projets de résolutions et des documents pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de

réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi par le président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire

qui ne peut étre qu'un autre actionnaire.

Chaque actionnaire dispose d'autant de voix qu'il détient d'actions.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

2/ les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

Décisions prises à l'unanimité : toute adoption ou modification des clauses statutaires visées

a l'article L 227-9 du Code de commerce, c'est-a-dire celles relatives à l'inaliénabilité des

actions, a l'agrément pour les cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé et a la suspension de l'exercice des droits de vote d'une société dont le contrle est modifié.

Décisions prises à la majorité des deux tiers des actions : o Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable de la société 0 Augmentation et réduction de capital 0 Fusion, scission et apport partiel d'actif Agrément des cessions d'actions O

Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de O

commerce

0 Exclusion d'un actionnaire

Décisions prises a la majorité des actions : o Approbation des comptes annuels et affectation des résultats

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Nomination, révocation et rémunération du président

Nomination des commissaires aux comptes Clôture de la liquidation de la société

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président ou du directeur général.

1/ exclusion :

Toute condamnation pénale, correctionnelle ou criminelle, méme pour des faits étrangers à l'activité au sein de la société, peut entrainer l'exclusion de la société de l'actionnaire concerné

Chaque actionnaire s'oblige à informer sans délai le président de la société de la survenance de cet événement susceptible d'entrainer son exclusion.

Dans le délai de quinze (15) jours, le président convoquera une assemblée afin de l'inviter a se prononcer sur l'exclusion de l'actionnaire concerné, ce dernier étant a méme de présenter sa défense lors de l'assemblée.

2/ conséquence :

La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les

autres actionnaires l'obligation de les racheter ; ce rachat devra intervenir dans le délai de trois (3) mois suivant la décision d'exclusion. Le prix sera payé comptant.

A défaut d'accord amiable sur la répartition entre lesdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a

acheter, le président pourra les faire racheter par toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la société qui devra les céder dans le délai de six (6)

mois ou les annuler.

La cession des actions de l'actionnaire exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance par celui-ci,

par le président de la société sur sa seule signature.

Si, dans le cas d'exclusion facultative, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'actionnaire exclu et le paiement du prix de cessions, la cession n'a pas été réalisé du fait de la

société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'actionnaire concerné sont suspendus.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice débutera a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et expirera le 31 décembre 2008.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, il fait apparaitre, par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5% au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.

Toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre en totalité ou en partie réparti aux actions & titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées e totalité ou en

partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice attribuable.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux articles L 237-1 et suivants du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs

actions.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires entre eux-mémes, concernant

l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement des affaires sociales, sont soumises a la juridiction du tribunal de commerce su siége social.

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Le premier commissaire aux comptes titulaire, désigné pour six exercices est :

Monsieur Philippe CLAUSSMANN -19, avenue de Messine -75008 PARIS

Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices, est :

SA I.T.C.A. - 1, rue de la Cave Ste Geneviéve - 77850 HERICY Lesguels ont accepté lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des

mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par ia loi.

Il n'y a pas d'engagements pris pour le compte de la société en formation.

Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la

société dans un journal d'annonces légales du département du siége social et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/06/2019 ople8e06/2e Page 13 sur 13