Acte du 17 janvier 2007

Lassemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de réserver la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles a :

- Monsieur Franz BEAURAIN, 7 rue de la Pilaterie 59700 Marcq-en-Baroeul

L'assemblée générale constate :

1. Que les 92.500 parts nouvelles ont été immédiatement souscrites par Monsieur Frantz BEAURAIN :

Total des parts souscrites : 92.500 parts

2. Que le montant desdites souscriptions a été intégralement libéré en numéraire, savoir :

- Par Monsieur Franz BEAURAIN, susnommé, de la somme de 92.500,00 e, .92.500,00 €

Total des sommes versées : 92.500,00 €

3. Que cette somme a été versée avant la présente assemblée, entre les mains de M. Pascal MOTTE, gérant et a été déposée en banque, conformément a la loi, par les soins de ce dernier, a un compte ouvert au nom de la société, sous la rubrique'< Augmentation de capital à réaliser >, ainsi que l'atteste le certificat délivré par le dépositaire des fonds et annexé aux présentes :

4. Que les parts nouvelles créées en représentation de l'augmentation du capital, décidée aux termes de la premiere résolution, sont entiérement souscrites, qu'elles sont entiérement libérées et réparties entre les souscripteurs dans la proportion de leur souscription :

5. Et qu'ainsi ladite auginentation du capital est définitivement et réguliérement réalisée

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L assemblée générale décide d'agréer en quatité de nouvel associé :

- Monsieur Franz BEAURAIN, 7 rue de la Pilaterie 59700 Marcq-en-Baroeul.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'assemblée générale des associés décide de modifier, ainsi qu'il suit, les articles 6 et 7 des statuts.

# ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Les soussignés font apport en muméraire a la société. a savoir :

210 000 € - vonsieur Pascal MOTTE ...

70 000 E - Monsieur Maxine TAMBOISE

70 000 € -CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS

350 000 € TOTAL :

Laquelle sonme a été déposée préalablement a la signature des présentes a la Société Civile Professionnelle " Jean-Gabriel TAMBOISE. Benoit SENLIS. Thierry DELETOILLE et Antoine SENLIS, notuires associés , titulaire d'un Office Notarial à LlLLE, 14, rue du Yieux Faubourg. conme en atteste le certificat délivré par ladite société.

Aux termes de l assemblée générale extraordinaire du 4 février 2005; le capital social a été augmenté de 80 000 E pour le porter de 350 000 € à 430 000 €, par création de 80.000 parts sociales 11ouvelles de 1 E nominal chacune, entiérenent souscrites et libérées intégralement par apports en numéraires ou par compensation.

Lors de 1'augmentution de capital, réalisée le 15 décembre 2006, il a été apporté en numéraire la somme de 92 500 €. "

# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le cupital social est fixé a la somme 522 500 €, divisé en 522 500 parts de 1 E chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 522 500, attribuées aux associés, a savoir :

Monsicur Pascal MOTTE a concurrence de 267.500 parts, numérotées de 1 à 210.000 et de 350.001 407.500 267.500 parts C1 ..

- & Monsieur Maxime TAMBOISE concurence de 77.500 parts, numérotées de 210.001 à 280.000 ct de 407.501 a 415.000 77.500 parts t1 :

- & CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS a concurence de 70.000 parts, nunérotées de 280.001 à 350.000 70.000 parts ci :

- a Mlonsieur Jean-Gabriel TAMBOISE & concurrence de 15.000 parts, nunérotées de 415.001 a 430.000 15.000 parts

- a Monsieu Franz BEAURAIN i concurrence de 92 500 parts. numérotées de 430 001 a 522 500 92 500 parts ci

....522 500 parts " Toul égul ai nombre de parts composant le capital social, ci ....

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social a Villeneuve d'Ascq (59650), 10 rue du Carrousel, Parc de la Cimaise, batiment A, 1" étage, à compter de ce jour, et modifie en conséquence l'article 4 des statuts :

# ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé à Villeneuve d'Ascq (59650), 10 rue du Carrousel, Parc de la Cimaise. batiment A. Ier étage.

Il peul étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée Générale Extraordinaire. "

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale décide de nommer, a compter de ce jour, Monsieur Franz BEAURAIN 7 rue de la Pilaterie 59700 Marcq-en-Baroeul. pour une durée illimitée aux fonctions de co- gérant de la société.

Conformément aux dispositions statutaires, Monsieur Franz BEAURAIN disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

En rémunération de ses fonctions, il aura droit a une rémunération qui sera fixée au cours d'une prochaine délibération des associés. Il aura droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Frantz BEAURAIN. déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre confiées Il déclare sur l'honneur n'étre frappé d'aucune des incapacités ou des déchéances susceptibles de lui interdire l'accés a ces fonctions qui seront dés lors exercées dans les conditions prévues par les lois et réglements ainsi que par l'article 15 des statuts.

***

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités de dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

V.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Pascal MOTTE Gérant

Enregistre a : SERVICB IMPOTS ENTREPRISES DE LILLE-CENTRE Ext 20225 Le 21/12/2006 Bordercau n*2006/2 278 Case n*15 Penalités : : 500€ Ene gistre mat Total liquide : cinq cents curos Béatrice FOUBERT Montant recu : cing conta curos Agent des Impóts L'Agente

27 JAR.2007

INTERFACES SERVICES Société a responsabilité limitée Capital social : 430.000 € Siege social : Place Francois Mitterrand 01,Tour Crédit Lyonnais,59777 EURALILLE 445.167.133 RCS LILLE

Relation des siéges sociaux antérieurs (D. n°84-406. 30 mai 1984, art.53)

Date d établissement du siege : 06/02/2003

Siege social : Place Francois Mitterrand, 01 Tour Crédit Lyonnais, 59777 EURALILLE

Immatriculation en date du 10/02/2003 au RCS LILLE sous le n° 445 167 133

2007 fVT Z i Pascal MOTTE Gérant

1 7 JAN.2007

INTERFACES SERVICES Société a responsabilité limitée Capital social : 522.500,00 € Siége social : 10 rue du Carrousel, Parc de la Cimaise, batiment A, 1 cr étage 59650 VILLENEUVE D'ASCQ 445.167.133 RCS ROUBAIX-TOURCOING

V dc Y gO Y do v CO v do v dO v do Y do V do V 3c v o V 3b V &o V &0

STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 DECEMBRE 2006

JwwQ

V Eo V dp Y Bb V db v do Y do V 2O Y a6 V db V 3n Y 3o V 2a Y 8o v d0

INTERFACES SERVICES Société a responsabilité limitée Capital social : 522.500,00 € Siége social : 10 rue du Carrousel, Parc de la Cimaise, batiment A, 1"r étage 59650 VILLENEUVE D`ASCQ 445.167.133 RCS ROUBAIX-TOURCOING

LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Pascal MOTTE, demeurant au 87, rue de Croix. 59510 HEM. mariée a Madame Martine BOSQUET, sous le régime de la communauté universelle

- Monsieur Maxime TAMBOISE, demeurant au 5, Allée des Symphorines, 59262 SAINGHIN EN MELANTOIS, mariée a Madame Pamela MOTTE, sous le régime de la communauté réduite aux acquéts, représenté par Monsieur Jean-Gabriel TAMBOISE dûment habilité

- CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS, société par actions simplifiée au capital social de 25.834.824 E, ayant son siege social au 96, rue de Jemmapes, 59000 LILLE immatriculée au RCS LILLE n° 381 937 382,représentée par Monsieur Marc VERLY, en qualité de président

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- L'acquisition par voie d'achat, d'apport, de souscription, d'attribution et la gestion en commun de toutes valeurs mobiliéres, parts d'intéréts, droits mobiliers ou immobiliers

- La réalisation de toutes prestations de services se rapportant a la direction, à l' administration et la gestion des entreprises

- toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sôcial et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement

- la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéréts économique ou de location gérance.

2

......

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est : INTERFACES SERVICES.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a Villeneuve d'Ascq (59650), 10 rue du Carrousel, Parc de la Cimaise, batiment A, 1" étage.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Les soussignés font apport en numéraire a la société, a savoir :

210 000 € - Monsieur Pascal MOTTE

70 000 € - Monsieur Maxine TAMBOISE

70.000 € -CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS

350 000 € TOTAL

Laquelle somme a été déposée préalablement a la signature des présentes a la Société Civile Professionnelle Jean-Gabriel TAMBOISE, .Benoit SENLIS, Thierry DELETOILLE et Antoine SENLIS, notaires associés >, titulaire d'un Office Notarial a

LILLE, 14, rue du Vieux Faubourg, comme en atteste le certificat délivré par ladite société.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 4 février 2005, le capital social a été augmenté de 80 000 £ pour le porter de 350 000 € a 430 000 €, par création de 80 000 parts sociales nouvelles de 1 £ nominal chacune, entiérement souscrites et libérées intégralement

par apports en numéraires ou par compensation.

Lors de l'augmentation de capital. réalisée le 15 décembre 2006, il a été apporté en numéraire la somme de 92 500 €.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme 522 500 £, divisé en 522 500 parts de 1 € chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 522 500, attribuées aux associés, a savoir :

- a Monsieur Pascal MOTTE a concurrence de 267.500 parts, numérotées de 1 a 210.000 et de 350.001 a 407.500 267.500 parts ci

- a Monsieur Maxime TAMBOISE a concurrence de 77.500 parts, numérotées de 210.001 a 280.000 et de 407.501 a 415.000

77.500 parts ci

- & CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS a concurrence de 70.000 parts, numérotées de 280.001 a 350.000

70.000 parts C1

- a Monsieur Jean-Gabriel TAMBOISE a concurrence de 15.000 parts, numérotées de 415.001 a 430.000 15.000 parts ci

- à Monsieur Franz BEAURAIN à concurrence de 92 500 parts, numérotées de 430 001 a 522 500 92 500 parts ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci ...... ..522 500 parts >

ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser & disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les conditions de remboursement et de rémunération des comptes courants feront l'objet de convention conclue entre la société et l'associé concerné au moment de l'ouverture du compte.

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par

majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en

nature, la décision des associés relative a Iaugmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de ia gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire

des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre

décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans. de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de coinmissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée

par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de ia société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege .social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts ne sont cessibles entre conjoints, ascendants et descendants que dans les

conditions prévues pour les cessions a des tiers étrangers a la:société.

Les parts ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Dans ce cas, et lorsque la société conmporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours & compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou corisulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui :n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

:::-

Si ta société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé

acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a

compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au inoins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associeé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée iors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par

les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a

l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé :sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en conpte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié. l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté

est sounise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non

soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 14 - DECES, INTERDICTION FAILLITE D'UN ASSOCIE : ASSOCIE UNIQUE

La société n'est pas dissoute par te décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. La société continue d'exister avec un associé unique

ARTICLE 15 - GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de

représentation engagés dans l'intéret de la société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour

agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que ie gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, achetér, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de ia société. autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine ia part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur

mandat.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 17 - CONYENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consuitation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - 1'énumération des conventions soumises a l'approbation.de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés. ; - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs

pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés. des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simuitanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statûer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigne en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indique dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les imentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du

projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'i posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées

conformes par un seul gérant.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée

pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de'souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

-a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagenents d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile. - à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

- par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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ARTICLE 21 -.DROIT DE COMMUNICATION D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont Iétendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1' mai et finit le 30 avril. Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 30 avril 2003. Les opérations de la période de formation seront rattachées a cet exercice.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi que des comptes annuels ( bilan, compte de résltat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et ies difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre.la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

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Si a ia clôture de l'exercice, la société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont le cas échéant. mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et éventuellement, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'asseinblée appelée a statuer sur les comptes.

ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes

a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous ies associés proportionnellement au nombre de parts

appartenant a chacun d'eux.

L'assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves

dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont

fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la

clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

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ARTICLE 24 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée.

ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions

légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé' peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts Toutefois la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite

simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme peut tre décidée par les associés représentant trois quarts des parts sociales.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la.situation de la spciété, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

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ARTICLE 27 - DISS0LUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation

ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les

trois-quarts des parts sociales.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit

La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit se's effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts au profit d'une personne morale, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 29 - PUBLICITE - POUVOIRS - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Cependant, les actes accomplis avant la signature des statuts, pour le compte de la société en formation, sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulte pour ia société, cet état ayant été présenté aux associés préalablement a la signature des statuts.

Les soussigns donnent par ailleurs mandat a Monsieur Pascal MOTTE à l'effet de prendre pour le conpte de la société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements suivants :

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Toutes démarches nécessaires et utiles a l'immatriculation de la société - Tous contrats nécessaires au démarrage de l'activité de la société

L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits

engagements.

ARTICLE 30 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la Société seront portés au compte des frais de premier établissement et amortis avant toute distribution de bénéfices.

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