ADCE
Acte du 14 août 2012
Début de l'acte
c
GREFFE TRIBUNAL DE
COMMERCE DE NANTERRE : Finances Publiques SIE 1 4 A0UT 2012 ADCe
:25 c : D'SSY-LES-NMOULEXEAUX Sociét a responsabilité limitée au capital de 10.003 euros 211: 20 Casc 2 DEPOT N° Siege social : 5-7 rue Marcellin Berthelot - 92160 ANTONY
SIREN 494 543 549
GREFFE TRIBUNAL DE
COMMERCE DE NANTERRE : Finances Publiques SIE 1 4 A0UT 2012 ADCe
:25 c : D'SSY-LES-NMOULEXEAUX Sociét a responsabilité limitée au capital de 10.003 euros 211: 20 Casc 2 DEPOT N° Siege social : 5-7 rue Marcellin Berthelot - 92160 ANTONY
SIREN 494 543 549
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2012
Les associés de la SARL ADCe au capital de 10.003 euros, divisé en 10.003 parts sc chacune, se sont réunis au siége social, le 25 juin 2012 a 17 heures, en assemblée générale extraordinaire sur la convocation réguliére qui leur a été faite.
Sont présents :
Monsieur Franck Marchois, propriétaire de 7.503 parts. Monsieur Guillaume Humbert, propriétaire de 2.500 parts.
Soit un total de 10.003 parts égal au total des parts composant le capital social.
Monsieur Franck Marchois préside la séance en sa qualité de gérant associé.
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise pour les modifications statutaires préalable a la transformation et à l'unanimité pour la décision de transformation.
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence, une copie de la lettre recommandée adressée à chaque associé et les récépissés postaux, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes, le rapport de la gérance, V le rapport du commissaire à la transformation de la société portant a la fois sur l'évaluation des biens composant l'actif social, sur les éventuels avantages particuliers et sur la situation de la société; le projet de statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
Le président déclare que ces mémes piéces ont été mises à la disposition des associés dans les délais réglementaires et que ces derniers ont eu la possibilité de poser toutes questions à la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
.Transformation de la SARL en SAS, Approbation de l'évaluation des biens composant l'actif social et des éventuels avantages particuliers mentionnés dans le rapport unique du commissaire aux comptes, Adoption des nouveaux statuts, Nomination des nouveaux organes dirigeants. Approbation définitive de la transformation,
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°25958 en date du 14/08/2012
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et du rapport du commissaire à la transformation en date du 9 juin 2012 portant a la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société.
Il rappelle qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de la société ne s'oppose a sa transformation en société par actions simplifiée; ce rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. En conséquence l'opération de transformation peut étre réguliérement décidée a l'unanimité des associés.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Sont présents :
Monsieur Franck Marchois, propriétaire de 7.503 parts. Monsieur Guillaume Humbert, propriétaire de 2.500 parts.
Soit un total de 10.003 parts égal au total des parts composant le capital social.
Monsieur Franck Marchois préside la séance en sa qualité de gérant associé.
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise pour les modifications statutaires préalable a la transformation et à l'unanimité pour la décision de transformation.
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la feuille de présence, une copie de la lettre recommandée adressée à chaque associé et les récépissés postaux, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes, le rapport de la gérance, V le rapport du commissaire à la transformation de la société portant a la fois sur l'évaluation des biens composant l'actif social, sur les éventuels avantages particuliers et sur la situation de la société; le projet de statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
Le président déclare que ces mémes piéces ont été mises à la disposition des associés dans les délais réglementaires et que ces derniers ont eu la possibilité de poser toutes questions à la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
.Transformation de la SARL en SAS, Approbation de l'évaluation des biens composant l'actif social et des éventuels avantages particuliers mentionnés dans le rapport unique du commissaire aux comptes, Adoption des nouveaux statuts, Nomination des nouveaux organes dirigeants. Approbation définitive de la transformation,
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°25958 en date du 14/08/2012
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et du rapport du commissaire à la transformation en date du 9 juin 2012 portant a la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société.
Il rappelle qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de la société ne s'oppose a sa transformation en société par actions simplifiée; ce rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. En conséquence l'opération de transformation peut étre réguliérement décidée a l'unanimité des associés.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Premiére résolution
L'assemblée des associés aprés avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport commissaire à la transformation, désigné par décision unanime des associés le 6 décembre 2011, portant a la fois sur Iévaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la société approuve expressément l'évaluation faite dans ce rapport des biens composant l'actif social et qu'il est attesté dans ce rapport que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Elle constate qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de la société ne s'oppose a sa transformation en société par action simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Deuxiéme résolution
Aprés avoir constatée que les conditions légales sont réunies et que rien dans la situation de la société ne s'oppose a cette transformation, l'assemblée des associés sur la proposition de la gérance décide de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par les textes en vigueur n'entrainera pas création d'une personne morale nouvelle
La dénomination de la société, sa durée, son siege social et son objet ne sont aucunement modifiés.
Le capital reste fixé a la somme de 10.003 euros divisé en 10.003 actions de un (1) euro toutes de méme catégorie et entiérement libérées qui sont réparties entre les associés actuels à raison d'une action pour une part ancienne.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par les textes en vigueur n'entrainera pas création d'une personne morale nouvelle
La dénomination de la société, sa durée, son siege social et son objet ne sont aucunement modifiés.
Le capital reste fixé a la somme de 10.003 euros divisé en 10.003 actions de un (1) euro toutes de méme catégorie et entiérement libérées qui sont réparties entre les associés actuels à raison d'une action pour une part ancienne.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Troisieme résolution
En conséquence de la décision unanime de transformation qui précéde, l'assemblée des associés, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts devant régir la société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, adopte, article par article, ces statuts puis dans toutes leurs dispositions. Ce texte des statuts demeurera annexé au présent procés-verbal aprs avoir été certifié par les membres du bureau.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
f7 V
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
f7 V
Quatriéme résolution
L'assemblée des associés sur proposition de la gérance nomme en qualité de Président de la société pour une durée indéterminée Monsieur Franck Marchois, né le 5 juin 1970 a Villiers sur semeuse (08), de nationalité Francaise, demeurant 3 rue de Milly, 91540 Mennecy, associé présent, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et remplir les conditions légales et statutaires pour exercer cette fonction.
Le président dirige la société, conformément aux dispositions du code de commerce et aux statuts.
Sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société. Le président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales
Il peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Le président dirige la société, conformément aux dispositions du code de commerce et aux statuts.
Sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société. Le président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales
Il peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Sixime résolution
La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société
En outre les frais engagés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat lui seront remboursés sur présentation des justificatifs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
En outre les frais engagés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat lui seront remboursés sur présentation des justificatifs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Septieme résolution
L'assemblée des associés constate que du fait de l'adoption des résolutions précédentes, la transformation en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Huitieme résolution
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir tout dépôt toutes formalités et publicités légales inhérentes aux décisions adoptées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président de séance Monsieur Franck Marchois et Monsieur Guillaume Humbert associé.
Fu 3 GH
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président de séance Monsieur Franck Marchois et Monsieur Guillaume Humbert associé.
Fu 3 GH