A.C.E.
Acte du 21 février 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2017 B 00793
Numéro SIREN:428582092
Nom ou denomination : A.C.E
Ce depot a ete enregistre le 21/02/2018 sous le numéro de dépot 11809
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL ACE Société a responsabilité limitée au capital de 60000 euros Siege social : 8 RUE BRIGNOLE GALLIERA 3AIvES 92140 CLAMART 428582092 RCS COMPIEGNE Acee
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2017 B 00793
Numéro SIREN:428582092
Nom ou denomination : A.C.E
Ce depot a ete enregistre le 21/02/2018 sous le numéro de dépot 11809
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL ACE Société a responsabilité limitée au capital de 60000 euros Siege social : 8 RUE BRIGNOLE GALLIERA 3AIvES 92140 CLAMART 428582092 RCS COMPIEGNE Acee
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 15 DECEMBRE 2017
Le quinze décembre a neuf heures, les associés se sont réunis au siege social a Clamart, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance effectuée oralement le 1 Décembre 2017.
Total des parts des associés présents : 500 parts sur les 500 parts composant le capital social.
Gérant présent a l'assemblée :
Julien Janes, assiste a l'assemblée
Julien Janes préside la séance en qualité de Gérant associé
Le Président constate que tous les associés présents ou représentés ; en conséquence elle déclare que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
: les copies des lettres envoyées par voie tlectronique ; . la feuille de présence ; - le rapport de la gérance ; . le rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société, en application des dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, en application des dispositions de l'article L 224-3 du Code de commerce : les statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée ; ._ le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en meme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Lecture du rapport de la gérance ; Lecture du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social ; Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels :
Transformation de la Société en Société par actions simplifiée:
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°11809 en date du 21/02/2018
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; Nomination du Président : Nomination du Directeur général ; Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
Le quinze décembre a neuf heures, les associés se sont réunis au siege social a Clamart, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance effectuée oralement le 1 Décembre 2017.
Total des parts des associés présents : 500 parts sur les 500 parts composant le capital social.
Gérant présent a l'assemblée :
Julien Janes, assiste a l'assemblée
Julien Janes préside la séance en qualité de Gérant associé
Le Président constate que tous les associés présents ou représentés ; en conséquence elle déclare que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
: les copies des lettres envoyées par voie tlectronique ; . la feuille de présence ; - le rapport de la gérance ; . le rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société, en application des dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, en application des dispositions de l'article L 224-3 du Code de commerce : les statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée ; ._ le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en meme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Lecture du rapport de la gérance ; Lecture du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social ; Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels :
Transformation de la Société en Société par actions simplifiée:
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°11809 en date du 21/02/2018
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; Nomination du Président : Nomination du Directeur général ; Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
PREMIERE - RESOLUTION - APPROBATION DE LA YALEUR DES BIENS COMPOSANT
L'ACTIF SOCIAL
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire à la transformation, la société FIDEAC (Daniel Bosser), sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social de la Société et les éventuels avantages particuliers conformément aux dispositions des articles L 223-43 ct L 224-3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire à la transformation, la société FIDEAC (Daniel Bosser), sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social de la Société et les éventuels avantages particuliers conformément aux dispositions des articles L 223-43 ct L 224-3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME - RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR
ACTIONS SIMPLIFIEE
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers établi conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a
compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 60000 euros. Il sera désormais divise en 500 actions , toutes
de meme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de Une action pour Une part.
Les fonctions de Gérant, exercées par Julien Janes, prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers établi conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a
compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 60000 euros. Il sera désormais divise en 500 actions , toutes
de meme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de Une action pour Une part.
Les fonctions de Gérant, exercées par Julien Janes, prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME - RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME - RESOLUTION - DESIGNATION DU PRESIDENT DE LA SOCIETE
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée :
Julien Janes, associé, né le, 28/05/1980, a Nemours, de nationalité francaise, demeurant 8 rue Brignole Galliera 92140 CLAMART.
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Président dirige la Société et la représente & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'obiet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette resolution est adoptée a l'unanimite
ARTICLE CINQUIEME - NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en
qualité de Directeur général nommé aux termes des présents statuts est :
Ivan Janes Né(e) le 31/12/1983 a Nemours De nationalité francaise Demeurant 45 Rue d'Avron 75020 PARIS.
qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Julien Janes, associé, né le, 28/05/1980, a Nemours, de nationalité francaise, demeurant 8 rue Brignole Galliera 92140 CLAMART.
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Président dirige la Société et la représente & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'obiet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette resolution est adoptée a l'unanimite
ARTICLE CINQUIEME - NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en
qualité de Directeur général nommé aux termes des présents statuts est :
Ivan Janes Né(e) le 31/12/1983 a Nemours De nationalité francaise Demeurant 45 Rue d'Avron 75020 PARIS.
qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME - RESOLUTION - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale nomme :
La société SOFIDEM & ASSOCIES, 12 avenue de l'Opéra, 75001 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.
Pour une duréc de six exercices soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022
Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il acceptait les fonetions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les rglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
La société SOFIDEM & ASSOCIES, 12 avenue de l'Opéra, 75001 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.
Pour une duréc de six exercices soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022
Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il acceptait les fonetions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les rglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME - RESOLUTION - EXERCICE SOCIAL
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 Décembre 2017, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME - RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIYE DE
LA TRANSFORMATION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION - DELEGATION DE POUVOIR EN VUE D'ACCOMPLIR LES
FORMALITES
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
Plus ricn n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et les associés présents.
Julien Janes Ivan Janes Patricia Janes Joseph Janes
1: 15/12/2017 Dossier 2018 03352. reierencc 2017 A 02975 enreqisirement : 12s t Ienants : 0 t otaiquuc .t.cn vingttnq curvs
TALENZ Entreprendve est un ant majeur FIDEAC
7 1 FEV. 2012
DEROTNN
A.C.E Société à Responsabilité Limitée Au capital de 60.000 Euros
8, RUE BRIGNOLE GALLIERA
92140 CLAMART
SIREN : 428 582 092
RAPPORT
DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION
DE LA SOCIETE A.C.E.,
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE,
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
12, avenue de l'Opéra 75001 i· ! Tél. : 01 53 96 82 82 . Fax : 01 53 96 82 89 email : cabinet@fideac.com
www.TALENZ.fr
FIDEAC - SAS au capital de 655 700 - Inscrite a l'Ordre des Experts-Comptables et à : aux Comptes de Paris - RCS Paris 407 915 495
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°11809 en date du 21/02/2018
SARL A.C.E.
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société A.C.E., Société a Responsabilité Limitée, en Société par Actions Simplifiée
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de
l'articie L. 223-43 du Code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné
en application des dispositions de l'articie L. 224-3 du méme code, conformément & la décision
unanime des associés en date du 3 novembre 2017, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le
cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du Code de commerce, sur le montant des capitaux propres par
rapport au capital social.
MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de
caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
1) SITUATION NETTE-RESULTATS
La société A.C.E. présente une situation nette de 5.023.179 £ au 31 décembre 2016 dont un résultat de 180.358 £ relatif à l'exercice de 12 mois clos à cette méme date.
Le résultat 2016 d'un montant de 180.358 €, approuvé par l'assemblée générale du 30 juin 2017,
a été affecté en autres réserves.
La société A.C.E. présente une situation nette de 5.285.095 € au 30 septembre 2017 ;
Le résultat net issu de la situation comptable au 30 septembre 2017 s'éléve a 261.916 £.
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SARL A.C.E.
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société A.C.E., Société à Responsabilité Limitée, en Société par Actions Simplifiée
2) ACTiE
Les actifs de la société au 30 septembre 2017 s'élévent a 9.419.315 £ et se décomposent comme
suit :
103.466 € d'immobilisations nettes (98.938 € de matériel de transport et 4.528 €
de matériels de bureau), 8.840.525 € d'immobilisations financiéres (titres de participation),
70.000 € de préts,
222.000 de créances clients, 73 £ d'autres créances,
183.251 £ de disponibilités.
3) PASSIF
Les dettes de la société au 30 septembre 2017 s'élévent a 4.134.219 £ et se décomposent comme suit :
2.452.426 £ de dettes financiéres envers les établissements financiers,
1.383.620 £ de dettes financiéres diverses (associés),
191 € de dettes fournisseurs,
81.139 € de dettes fiscales et sociales,
216.843 £ d'autres dettes.
4) COMPTE DE RESULTAT
Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2017 s'éléve a 270.000 £ et correspond a la prestation
d'assistance facturée à la filiale HOTEL DU CASINO, conformément à la convention signée entre
les 2 sociétés le 15 octobre 2015.
Le résultat d'expioitation au 30 septembre 2017 s'éléve a 62.208 £. Le résultat courant au 30
septembre 2017 s'élve à 261.916 £ compte tenu d'un résultat financier bénéficiaire de 199.708 @
correspondant principalement à une plus-value de 209.460 € réatisée sur la cession d'une partie
des valeurs de placement.
3
SARL A.C.E.
Rapport du commissaire à ia transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société A.C.E., Société à Responsabilité Limitée, en Société par Actions Simplifiée
MISSION DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondage les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes
d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date d'arrété de la situation au 30
septembre 2017, le montant des capitaux propres, déterminé selon les régles et méthodes
comptables utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels, est au moins égal au
montant du capital social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal
au montant du capital social qui s'établit à la somme de 60.000 €.
Par ailleurs, aucun avantage particulier n'est stipulé dans les éléments mis & notre disposition et nos
travaux n'en ont pas mis en évidence.
Fait a Paris, le 28 novembre 2017
Le commissaire aux comptes et a la transformation
FIDEAC
Daniel BOSSER
A.C.E Société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros Siege social : 8 RUE BRIGNOLE GALLIERA 92140 CLAMART 428582092 RCS NANTERRE
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
Plus ricn n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et les associés présents.
Julien Janes Ivan Janes Patricia Janes Joseph Janes
1: 15/12/2017 Dossier 2018 03352. reierencc 2017 A 02975 enreqisirement : 12s t Ienants : 0 t otaiquuc .t.cn vingttnq curvs
TALENZ Entreprendve est un ant majeur FIDEAC
7 1 FEV. 2012
DEROTNN
A.C.E Société à Responsabilité Limitée Au capital de 60.000 Euros
8, RUE BRIGNOLE GALLIERA
92140 CLAMART
SIREN : 428 582 092
RAPPORT
DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION
DE LA SOCIETE A.C.E.,
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE,
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
12, avenue de l'Opéra 75001 i· ! Tél. : 01 53 96 82 82 . Fax : 01 53 96 82 89 email : cabinet@fideac.com
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FIDEAC - SAS au capital de 655 700 - Inscrite a l'Ordre des Experts-Comptables et à : aux Comptes de Paris - RCS Paris 407 915 495
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°11809 en date du 21/02/2018
SARL A.C.E.
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société A.C.E., Société a Responsabilité Limitée, en Société par Actions Simplifiée
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de
l'articie L. 223-43 du Code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné
en application des dispositions de l'articie L. 224-3 du méme code, conformément & la décision
unanime des associés en date du 3 novembre 2017, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le
cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du Code de commerce, sur le montant des capitaux propres par
rapport au capital social.
MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de
caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
1) SITUATION NETTE-RESULTATS
La société A.C.E. présente une situation nette de 5.023.179 £ au 31 décembre 2016 dont un résultat de 180.358 £ relatif à l'exercice de 12 mois clos à cette méme date.
Le résultat 2016 d'un montant de 180.358 €, approuvé par l'assemblée générale du 30 juin 2017,
a été affecté en autres réserves.
La société A.C.E. présente une situation nette de 5.285.095 € au 30 septembre 2017 ;
Le résultat net issu de la situation comptable au 30 septembre 2017 s'éléve a 261.916 £.
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2) ACTiE
Les actifs de la société au 30 septembre 2017 s'élévent a 9.419.315 £ et se décomposent comme
suit :
103.466 € d'immobilisations nettes (98.938 € de matériel de transport et 4.528 €
de matériels de bureau), 8.840.525 € d'immobilisations financiéres (titres de participation),
70.000 € de préts,
222.000 de créances clients, 73 £ d'autres créances,
183.251 £ de disponibilités.
3) PASSIF
Les dettes de la société au 30 septembre 2017 s'élévent a 4.134.219 £ et se décomposent comme suit :
2.452.426 £ de dettes financiéres envers les établissements financiers,
1.383.620 £ de dettes financiéres diverses (associés),
191 € de dettes fournisseurs,
81.139 € de dettes fiscales et sociales,
216.843 £ d'autres dettes.
4) COMPTE DE RESULTAT
Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2017 s'éléve a 270.000 £ et correspond a la prestation
d'assistance facturée à la filiale HOTEL DU CASINO, conformément à la convention signée entre
les 2 sociétés le 15 octobre 2015.
Le résultat d'expioitation au 30 septembre 2017 s'éléve a 62.208 £. Le résultat courant au 30
septembre 2017 s'élve à 261.916 £ compte tenu d'un résultat financier bénéficiaire de 199.708 @
correspondant principalement à une plus-value de 209.460 € réatisée sur la cession d'une partie
des valeurs de placement.
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Rapport du commissaire à ia transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société A.C.E., Société à Responsabilité Limitée, en Société par Actions Simplifiée
MISSION DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondage les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes
d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date d'arrété de la situation au 30
septembre 2017, le montant des capitaux propres, déterminé selon les régles et méthodes
comptables utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels, est au moins égal au
montant du capital social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal
au montant du capital social qui s'établit à la somme de 60.000 €.
Par ailleurs, aucun avantage particulier n'est stipulé dans les éléments mis & notre disposition et nos
travaux n'en ont pas mis en évidence.
Fait a Paris, le 28 novembre 2017
Le commissaire aux comptes et a la transformation
FIDEAC
Daniel BOSSER
A.C.E Société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros Siege social : 8 RUE BRIGNOLE GALLIERA 92140 CLAMART 428582092 RCS NANTERRE
Statuts
LES SOUSSIGNES :
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :
JANES Joseph demeurant 2 chemin des Aulnes, Néronville, 77570 CHATEAU LANDON né le 3 Mai 1954 a OKRIVJE (YOUGOSLAVIE) de nationalité Francaise marié,
JANES Patricia demeurant 2 chemin des Aulnes, Néronville, 77570 CHATEAU LANDON né le 5 Janvier 1953 a MONTLUCON de nationalité Francaise marié, JANES Julien demeurant 8 rue Brignole Galliéra 92140 CLAMART né le 28 Mai 1980 a NEMOURS de nationalité Francaise marié, JANES Ivan demeurant 45 rue d'Avron 75020 PARIS né le 31 Décembre 1983 a NEMOURS de nationalité Francaise marié,
Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont
convenus de constituer.
rJ
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°11809 en date du 21/02/2018
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :
JANES Joseph demeurant 2 chemin des Aulnes, Néronville, 77570 CHATEAU LANDON né le 3 Mai 1954 a OKRIVJE (YOUGOSLAVIE) de nationalité Francaise marié,
JANES Patricia demeurant 2 chemin des Aulnes, Néronville, 77570 CHATEAU LANDON né le 5 Janvier 1953 a MONTLUCON de nationalité Francaise marié, JANES Julien demeurant 8 rue Brignole Galliéra 92140 CLAMART né le 28 Mai 1980 a NEMOURS de nationalité Francaise marié, JANES Ivan demeurant 45 rue d'Avron 75020 PARIS né le 31 Décembre 1983 a NEMOURS de nationalité Francaise marié,
Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont
convenus de constituer.
rJ
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°11809 en date du 21/02/2018
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 Décembre 1999, à Paris, enregistré & Senlis.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 Novembre 2017, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 Novembre 2017, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La prise de participation ou d'intéréts dans toutes les sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, immobiliéres, et la gestion de ces participations, la gestion administrative, informatique, comptable et financiére de toutes sociétés, toutes actions de direction, d'animation et de gestion dans toutes sociétés, entreprises, ou opérations civiles ou commerciales, francaises ou étrangéres.
Pour réaliser cet objet, la société pourra de maniere générale faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La prise de participation ou d'intéréts dans toutes les sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, immobiliéres, et la gestion de ces participations, la gestion administrative, informatique, comptable et financiére de toutes sociétés, toutes actions de direction, d'animation et de gestion dans toutes sociétés, entreprises, ou opérations civiles ou commerciales, francaises ou étrangéres.
Pour réaliser cet objet, la société pourra de maniere générale faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination sociale de la Société reste :
A.C.E
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
A.C.E
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - Siege social
Le siége social reste fixé :
8 RUE BRIGNOLE GALLIERA 92140 CLAMART.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
8 RUE BRIGNOLE GALLIERA 92140 CLAMART.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2017.
Le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2017.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 7 - Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :
- apports en numéraire pour un montant de 60000 euros
- apports en numéraire pour un montant de 60000 euros
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social reste fixé a la somme de 60000 euros, divisé en 500 actions de 120 euros, entierement libérées et de méme catégorie. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf
stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Comptes Courants d'associés
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et Le Président.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et Le Président.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 10 - Indivisibilité des actions - Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées génrales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées génrales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 11 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une
augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Is comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent tre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérets s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une
augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Is comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent tre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérets s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 12 - Forme des valeurs mobilieres
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 13 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 14 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres. Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 15 - Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 16 - Préemption
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président, au Directeur Général et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprs.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 60 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de ll'associé Cédant.
2. L'associé Cédant notifie au Président, au Directeur Général et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprs.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 60 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de ll'associé Cédant.
ARTICLE 17 - Agrément des cessions
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 18 - Modifications dans le contr6le d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 20.
2. Dans le délai de 15 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 20.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 20.
2. Dans le délai de 15 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 20.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 19 - Décés d'un associé
En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc etre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés de la Société, sous réserve du respect de la procédure
d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.
Le prix de rachat sera déterminé comme suit : L'évaluation de la société sera faite a la valeur patrimoniale.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les
conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.
Le prix de rachat sera déterminé comme suit : L'évaluation de la société sera faite a la valeur patrimoniale.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les
conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 20 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant & la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président : si le Président est lui-méme
susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les
acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause de préemption prévue aux présents statuts.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion a
toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire
d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant & la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président : si le Président est lui-méme
susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les
acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause de préemption prévue aux présents statuts.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion a
toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire
d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 21 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "Préemption", "Agrément des cessions", "Modifications dans le contrle d'un associé" des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
ARTICLE 22 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 23 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 24 - Directeur Général
Désignation
Le premier Directeur Général de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Directeur Général est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée sans limitation de durée.
La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Directeur Général. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
Le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Directeur Général dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le premier Directeur Général de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Directeur Général est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée sans limitation de durée.
La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Directeur Général. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
Le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Directeur Général dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 25 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 26 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes et etre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions a l'article 29 des présents statuts. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 27 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et
réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article 29 des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article 29 des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE VII - EXTRAORDINAIRE
ARTICLE 28 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; Acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce Prise ou mise en location gérance d'un fond de commerce Acquisition et cession de participations Octroi de garanties sur l'actif social
Abandon de créances
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; Acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce Prise ou mise en location gérance d'un fond de commerce Acquisition et cession de participations Octroi de garanties sur l'actif social
Abandon de créances
ARTICLE 29 - Regles de majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives sont prises a la majorité absolue des associés.
ARTICLE 30 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du président ou du directeur général.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
ARTICLE 31 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le Directeur Général.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose,
qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le Directeur Général.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose,
qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICLE 32 - Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 33 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se
prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 34 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 35 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président ou le Directeur Général établissent les comptes annuels de l'exercice
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 36 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 37 - Dissolution - Liquidation de ia Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 38 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
TITRE X - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS
POUR LA SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 39 - Nomination des dirigeants
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est
JANES Julien
le 28 Mai 1980 a NEMOURS De nationalité Francaise Demeurant 8 rue Brignole Galliera 92140 CLAMART,
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Le premier Directeur général nommé aux termes des présents statuts est :
JANES Ivan
Né(e) le 31 Décembre 1983 a NEMOURS De nationalité Francaise Demeurant 45 rue d'Avron 75020 PARIS,
qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
JANES Julien
le 28 Mai 1980 a NEMOURS De nationalité Francaise Demeurant 8 rue Brignole Galliera 92140 CLAMART,
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Le premier Directeur général nommé aux termes des présents statuts est :
JANES Ivan
Né(e) le 31 Décembre 1983 a NEMOURS De nationalité Francaise Demeurant 45 rue d'Avron 75020 PARIS,
qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 40 - Nomination des premiers Commissaires aux comptes
Les premiers Commissaires aux comptes seront, pour une durée de six exercices : SOFIDEM & ASSOCIES, 12 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS,Commissaire aux comptes titulaire,
Lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
Lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
Article 41 - Formalités de publicité - Immatriculation
T
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait en trois originaux, dont DEUX pour les dépôts légaux et UN pour les archives sociales. A Paris. Le 15 décembre 2017.
Julien Janes Ivan Janes Patricia Janes Joseph Janes
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait en trois originaux, dont DEUX pour les dépôts légaux et UN pour les archives sociales. A Paris. Le 15 décembre 2017.
Julien Janes Ivan Janes Patricia Janes Joseph Janes