Acte du 2 novembre 2023

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 02/11/2023 sous le numero de depot 134302

DocuSign Envelope ID: 3CD3734B-7964-47DD-A8F6-96B74061421A

ATTESTATION DE MODIFICATION DE SIEGE SOCIAL

SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT

Conformément a l'article 4 des statuts de la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT, la Société de Gestion AESTIAM SAS au capital de 400.000 euros immatriculée sous le numéro B 642.037.0162 au RCS de Paris, et dont le siege social est situé au 90 rue Miromesnil a PARIS 75008, représentée par Monsieur Alexandre CLAUDET, agissant en qualité de Président de la Société AESTIAM, décide que le nouveau siege social de la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT est fixé a Paris (75008), 90 rue Miromesnil.

Les statuts de la SCPI sont modifiés en conséquence.

Pour valoir ce que de droit.

PARIS, le 29 septembre 2023, Alexandre CLAUDET

DocuSigned by:

Certifié sincére et véritable 3ACAAFAA2447C..

CERTIFIÉCONFORME A L'ORIGINAL

Aestiam

Pierre Rendement

SCPl à capital variable

Statuts Mis à jour suite à l'Assemblée Générale Mixte

du 29 juin 2023

Aestiam

Table des matieres

Article 15 - Nomination de la Société de gestion.... .... 2 Article 16 - Atributions et pouvoirs de la gérance..... 32 Article 17 - Signature sociale / délégation de pouvoir.... 33 Article 18 - Rémunération de la Société de gestion ..... 33

1. Répartition des frais entre la SCPI et la Société de gestion ....33 2. Les commissions 33

Article 19 - Conventions... 33 Titre IV : Contrle de la Société 34

Article 20 - Conseil de Surveillance 34 1. Mission.. .34 2. Nomination.. 3. Organisation -- réunions et délibérations . ..34 4. Consultation par correspondance .34 5. Rémunération .34 6. Responsabilité .34

Titre I : Forme - Objet -- Dénomination -- Siege --- Durée

Article 1 - Forme Article 3 - Dénomination

La SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT est une société civile de La Société a pour dénomination AESTIAM PIERRE RENDEMENT. placement immobilier & capital variable faisant offre au public de ses parts sociales, régie par : les articles 1832 et suivants du Code civil, Article 4 - Siége social le décret n°78-704 du 3 juillet 1978, Le siege social est fixé au 90 rue de Miromesnit - PARIS (75008). ies articles i231-1 et suivants du Code de commerce, Il pourra àlre transféré dans la méme ville ou dans tous autres ies articles L214-24 et suivants, L214-86 et suivants, départements de la région lle-de-France par simple décision de la L231-8 et suivants et R214-130 et suivants du Code Monétaire Société de Gestion, qui a tous les pouvoirs de modifier les statuts et Financier. en conséquence. fes articles 422-189 et suivants du Réglement Générai de l'Autorité Le Siege des bureaux est fixé par la Société de Gestion. des Marchés Financiers.

lous les textes subséquents, Article 5 - Durée > la présente note d'information et les statuts. La durée de la $CPl AESTlAM PIERRE RENDEMENT est fixéc a 99 années a compter du jour de son imnatriculation au Registre Article 2 -- Objet du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou

La SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT a pour objet exclusif : dissolution anticipée, prévus aux présents statuts. l'acquisition directe au indirecte y compris en l'état futur d'achéverment et la gestion d'un patrimoine immabilier lacatif.

F'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location.

La détention des droits réels visés a l'article R 214-155 du Code monétaire et financier.

Les actifs immobiliers éligibies a l'actif de la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT sont ceux visés par les articles L214-115 et R 214-155 du Code monétaire et financier.

Dans le cadre de cette geslion, la SCPI AESTIAM PlERRE RENDEMENT peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits actifs immobiliers, notamment les opérations afférentes a leur construction, leur rénovation, feur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissemeni, leur reconstructian ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou instailations nécessaires a l'utilisation des actifs immobillers.

Les travaux d'agrandissement et de reconstruction sont soumis & des conditions de réalisation strictes fixées aux termes de l'article R214-157 du Code monétaire et financier.

La SCPI AESTIAM PlERRE RENDEMENT peut céder des éléments de patrimoine immobilier dés lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractere habituel et ce, conformément aux conditions arretées par l'article R214-157 du Code monétaire et financier.

En outre, il est possible a la SCPI AESTIAM PlERRE RENDEMENT de détenir :

Des parts de sociétés de personnes non admises aux négaciations sur un marché réglementé de maniere directe ou indirecte pouvant représenter jusqu'a 100% de l'actif de la société:

Des parts de SCPI, des parts ou actions d'organismes de placement collectif immobilier professionnels ou non, et des parts, actions ou droits d'organismes de drait étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous réserve que les titres de ces sociétés et organismes ne représentent pas plus de 10%

de la valeur vénale du patrimoine immobilier. Et ce, sous respect des conditions fixées par les articles L214-115 et R 214-156 du Code monétaire et financier.

Aestiam Aestiam Pierre Rendement

Titre Il : Capital social - parts

Article 6 - Capital social - Variabilité du capital Tout associé peut se retirer de la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT, conformément à la clause de variabilité du capital figurant aux présents statuts, sous réserve que l'exercice de son

droit n'ait pas pour conséquence de diminuer le capital de sorte à ce 1. Capital social qu'il devienne inférieur à la plus élevée des limites suivantes : 10 % (dix pour cent) du capital social statutaire maximum 1.1 Capital social d'origine 90% (quatre-vingt-dix pour cent) du capital social effectif constaté Le capital social d'origine, qui a été constitué sans qu'il ait été fait par la Société de gestion au terme de l'exercice écoulé ; appel a l'Epargne Publique, est fixé à cent-cinquante-deux mile 760000€ (capital social minimum d'une SCPI). neuf-cent-trente-six euros et quatre-vingt-six centimes (152936,86€) ll ne peut étre procédé à des émissions de parts nouvelles ayant entiérement libéré. pour effet d'augmenter le capital tant qu'il existe, sur le registre prévu Il est divisé en 264 parts nominatives de cinq cent soixante-dix-neuf a l'article 422-218 du Réglement Général de l'Autorité des Marchés euros et trente et un centimes chacune, numérotées de 1 à 264, qui Financiers, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur sont attribuées aux Fondateurs-Associés, en représentation de leurs ou égal au prix de souscription. apports en numéraire, a savoir : En dehors des retraits, le capital social peut aussi, à tout moment, > par la Banque d'Arbitrage et de Crédit 74730,51€ soit 129 parts, etre réduit par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sans qu'il puisse, toutefois, étre ramené à un montant par la Société EXPERT &FINANCE 74730,51€ soit 129 parts, inférieur a 760.000 euros. par Monsieur Jacques BOUHANA 579,31€ soit 1 part, 2.2 Suspension de la variabilité par Monsieur Pierre-Yves COHENDET 579,31€ soit 1 part, par Monsieur Philippe REMOISSENET 579,31€ soit 1 part, La Société de gestion a la faculté de suspendre a tout moment les effets de la variabilité du capital, aprés en avoir informé les associés par Monsieur Sarkis BEDOIAN 579,31€ soit 1 part, par tout moyen approprié (bulletin d'information, site internet, par Monsieur Alain SCHERMESSER 579,31€ soit 1 part, courrier...), dés lors qu'elle constate que des demandes de retrait, au prix de retrait en vigueur, demeurent non satisfaites et inscrites sur le >par Madame Josette FAUNIERES 579,31€ soit 1part, registre depuis au moins six mois, et ce, quel que soit le pourcentage soit au total 264 parts pour 152936,86€. de parts de la SCPI qu'elles représentent. Les Associés ont intégralement libéré les parts souscrites par La prise de cette décision entraine : chacun d'eux, ainsi qu'il résulte d'une attestation émise par la BEFI L'annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts 21, avenue George V, 75008 PARIS. existantes inscrites sur le registre ; L'interdiction d'augmenter le capital effectif ; 1.2 Capital social minimum La soumission volontaire aux régles législatives et réglementaires Conformément aux dispositions de l'article L214-88 du Code des SCPI découlant de l'article L214-93 du Code monétaire et monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de financier, par la mise en place de la confrontation périodique des sept-cent-soixante mille (760000) euros ordres d'achat et de vente des parts de la SCPI telle que définie 1.3 Capital social effectif ci-apres. Le capital social est divisé en parts sociales de quatre cent (400) Il est important de noter que le marché secondaire (cession des parts par confrontation des ordres d'achat et de vente par l'intermédiaire euros de nominal qui sont attribuées aux associés en fonction de du registre des ordres tenu au siége de la SCPI), ne fonctionnera leurs apports. que si le marché primaire est bloqué (pas de souscription permettant Au 31 décembre 2019, le capital social nominal de la SCPIAESTIAM le retrait d'un associé) PIERRE RENDEMENT est de cent-soixante-dix-huit millions deux Compte tenu de ce qui précéde, le souscripteur ne pourra pas choisir cent trente-sept milles deux cents (178237200) euros représenté sur quel marché la souscription sera exécutée par quatre cent quarante cinq milles cinq cent quatre-vingt-treize (445593) parts de quatre cent (400) euros de nominal. 2.3 Rétablissement de la variabilité Les paris ont été intégralement libérées. Dans les conditions définies par la note d'information de la SCPI, la Société de Gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de 1.4 Capital statutaire maximum la variabilité du capital aprés en avoir informé les associés par tout Le capital statutaire maximum est fixé à 260000000€ et se compose moyen approprié (bulletin d'information, site Internet, courrier..), de 650000parts sociales de 400€ de nominal sans qu'il y ait toutefois dés lors que le prix d'exécution conduit à constater, au cours d'une obligation d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. période définie par la note d'information, un prix payé par l'acquéreur, Le capital statutaire maximum est le montant en decà duquel les commission de cession et droits d'enregistrement inclus, s'inscrivant souscriptions de parts pourront étre recues. Ce montant pourra étre dans les limites légales prévues par l'article L214-94 du Code modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale monétaire et financier. Extraordinaire. Dans l'hypothése ou la Société de Gestion n'userait pas de la faculté qui lui est attribuée par l'alinéa précédent et, aprés une période définie par la note d'information, au cours de laquelle le prix 2. Variabilité du capital d'exécution aura conduit à constater un prix payé par l'acquéreur, commission de cession et droits d'enregistrement inclus, s'inscrivant 2.1 Fonctionnement de la variabilité dans les limites légales prévues par l'article L214-94 du Code Le capital social effectif représente la fraction du capital social monétaire et financier, elle aura l'obligation de rétablir la variabilité maximum statutaire souscrite par les associés, dont le montant est du capital et d'en informer les associés par tout moyen approprié constaté et arrété par la Société de gestion a l'occasion de la clôture (bulletin d'information, site Internet, courrier..). de l'exercice; soit le 31 décembre de chaque année. Le rétablissement de la variabilité du capital social entraine : Le capital social effectif peut etre augmenté par suite des versements L'annulation des ordres d'achat et de vente de parts, effectués par des associés nouveaux ou anciens sans qu'il y ait La fixation d'un prix de souscription conformément à la une obligation quelconque d'atteindre le capital social maximum réglementation, statutaire. L'inscription sur le registre des demandes de retrait de parts, La Société de gestion mentionne dans chaque bulletin d'information, La reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, en toute cohérence avec les textes légaux et réglementaires, d'émettre des les mouvements intervenus dans le capital au cours du trimestre parts nouvelles en vue d'augmenter son capital social effectif. précédent.

Aestiam Aestiam Pierre Rendement

Article 7 - Augmentation du capital social effectif 7. Prime d'émission et prime de fusion Les primes d'émission et de fusion sont, notamment, destinées :

A couvrir forfaitairement les frais engagés par la SCPI AESTIAM 1. Pouvoirs de la Société de Gestion PIERRE RENDEMENT pour la prospection des capitaux, la La Société de Gestion a tous pouvoirs : recherche des actifs immobiliers et l'augmentation de capital ainsi que les frais d'acquisition des actifs immobiliers notamment droits Pour augmenter le capital dans la limite du capital social maximum d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des actifs immobiliers statutaire, commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ; Fixer les modalités de souscription des parts et de retrait, A maintenir le montant unitaire du report à nouveau existant par notamment le montant de la prime d'émission, la date d'entrée en prélévement sur la prime d'émission. jouissance des parts nouvelles, les conditions de libérations

Limiter ou suspendre la collecte apres en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d'information, site Article 8 - Retrait des associés internet, courrier...), dés lors qu'elle constate que les demandes

de souscriptions de parts nouvelles sont sensiblement supérieures 1. Retrait des associés a la capacité d'investissement de la SCPI,

Et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi L'associé qui souhaite se séparer de tout ou partie de ses parts Il ne peut étre procédé à des émissions de parts nouvelles ayant dispose de différents moyens : pour effet d'augmenter le capital social effectif tant qu'il existe sur le 1. La demande du remboursement de ses parts, à savoir la registre prévu à l'article 422-218 du Réglement général de l'Autorité demande de retrait effectuée aupres de la Société de Gestion; des marchés financiers, des demandes de retrait non satisfaites à un 2.La vente directe de ses parts a d'autres associés ou à des prix inférieur ou égal au prix de souscription. tiers, sans intervention de la Société de Gestion (cession de gré a gré) ;

2. Modalités de souscription 3. La cession de ses parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d'achat et de vente par l'intermédiaire du Toute souscription des parts est constatée par un bulletin de registre des ordres tenu au siége de la SCPI en cas de suspension souscription. Aucune souscription de parts de la SCPI ne pourra de la variabilité du capital. étre réalisée par une US PERSON telle que définie par la loi dite < En dehors de la possibilité de vendre ses parts de gré à gré, FATCA > n*2014-1098 du 29 septembre 2014 portant approbation de l'associé dispose donc de deux (2) options (1 et 3) distinctes et non l'accord fiscal entre le Gouvernement de la République francaise et cumulatives ; la Société de Gestion ne pouvant les faire fonctionner Ie Gouvernement des Etats-Unis d'Amérique. de maniére concomitante puisqu'elles dépendent de la forme de la Les modalités d'enregistrement sont fixées par la Société de Gestion. Société (a capital fixe ou à capital variable) Celles-ci seront précisées dans la notice, la note d'information et sur 1.1 Principe du retrait le bulletin de souscription. Conformément aux dispositions régissant les SCPI à capital variable,

tout associé a le droit de se retirer de la ScPI, partiellement ou en 3. Libération des parts totalité et ce, dans le respect de l'article 6.2.1al.4 des présents statuts. Les parts sont libérées intégralement, lors de la souscription, de leur Les demandes de retrait sont par principe compensées par des montant nominal et de la totalité de la prime d'émission. souscriptions.

Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition 4. Date d'entrée en jouissance qu'il y ait, pour faire droit a sa demande de retrait, des fonds disponibles d'un montant suffisant, provenant des souscriptions Dans les conditions fixées par la note d'information de la SCPI, la réalisées lors du mois en cours ou des deux mois précédents, dans Société de Gestion fixe la date d'entrée en jouissance des parts. la limite toutefois de la derniére variation de prix de souscription a la hausse.

5. Minimum de souscription Dans le cas contraire, les demandes de retrait qui ne seraient pas compensées par des souscriptions seront mises en attente. Le La Société de Gestion fixele nombre minimum de parts à souscrire capital social de la SCPI ne pourra diminuer du fait des retraits par tout nouvel associé. Ce nombre sera précisé dans la notice, la compensés sauf si ces retraits compensés par une souscription se note d'information et sur le bulletin de souscription. réalisent par l'intermédiaire des fonds collectés via des souscriptions réalisées au cours des deux mois précédents, dans la limite toutefois

de la date de la derniére variation de prix de souscription a la hausse. 6. Prix de souscription 1.2 Modalités de retrait Le prix de souscription se décompose comme suit : Un méme associé ne peut passer qu'un (1) ordre de retrait à la fois. du nominal de la part, Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que de la prime d'émission. lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite Le prix de souscription est déterminé sur la base de la valeur de ou annulée. reconstitution de la SCPI. En cas de retrait partiel, la Société de Gestion applique, sauf instruction contraire du client, la régle du retrait par ordre Conformément à l'article 422-25 du Réglement général de l'Autorité des Marchés financiers et l'article L214-94 du Code monétaire et chronologique d'acquisition des parts.

financier, tout écart entre le prix de souscription et la valeur de 1.2.1 Mode de transmission et d'inscription des demandes reconstitution des parts supérieur à 10 % doit étre justifié par la Société de Gestion et notifié à l'Autorité des marchés financiers sans de retrait Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la délai. Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d'avis Conformément à l'article L214-109 du Code monétaire et financier, la valeur de reconstitution de la SCPI est égale à la somme de la de réception au moyen du bulletin de retrait prévu à cet effet dûment valeur vénale des actifs immobiliers et de la valeur nette des autres complété et signé. actifs de la SCPI augmentée du montant des frais afférents à une Les demandes de retrait ne peuvent pas étre transmises par fax ou reconstitution de son patrimoine. par mail. Elles sont, dés réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d'inscription dans la limite o il existe des souscriptions.

Aestiam 30 Aestiam Pierre Rendernent

Pour etre valablement inscrite sur le registre, les demandes de de Gestion, conformément à l'article L214-93 du Code monétaire et retrait doivent étre formulées au prix de retrait en vigueur et doivent financier, en informerait sans délai l'Autorité des marchés financiers notamment comporter les caractéristiques suivantes : et convoquerait une Assemblée Générale Extraordinaire dans les l'identité et la signature du donneur d'ordre : deux (2) mois de cette information. La Société de Gestion proposerait à l'Assemblée Générale la cession le nombre de parts concernées ; partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. La le prix et la date d'acquisition. Société de Gestion publie les demandes de retrait en attente dans le Il est précisé en outre que si l'associé n'indique pas, par une mention bulletin d'information expresse, que sa demande doit étre exécutée totalement, la Société de Gestion pourra exécuter partiellement son ordre. 2.Fonds de remboursement Les modifications ou annulations de demande de retrait doivent étre faites dans les formes et modalités identiques aux demandes Al'effet de contribuer à la fluidité du marché des parts, la Société de initiales. Gestion est autorisée à mettre en place un fonds de remboursement La modification d'une demande de retrait inscrite : a partir des sommes allouées provenant du produit de cession emporte la perte du rang d'inscription en cas d'augmentation du d'éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de l'approbation des comptes annuels. Le fonds de remboursement est nombre de parts objet de la demande, doté suite aux délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire qui ne modifie pas le rang d'inscription en cas de diminution du fixe son montant maximum ; les modalités de fonctionnement et son nombre de parts objet de la demande. montant effectif sont arrétés par la Société de Gestion La durée de validité d'un ordre de retrait ou de remboursement est de Dans l'hypothése de la dotation effective du fonds de remboursement, douze (12) mois à compter de son inscription au registre. La société la Société de Gestion adressera, dans l'ordre chronologique aux de gestion informe, au moins quinze (15) jours avant cette échéance associés dont la demande de retrait est inscrite depuis au moins trois l'associé retrayant par courrier recommandé avec avis de réception : mois sur le registre, un courrier recommandé avec avis de réception : de l'expiration prochaine de la validité de l'ordre de retrait. rappelant al'associé qu'il a la possibilité, sur sa demande expresse, - que le délai de validité de l'ordre de retrait peut étre prorogé de d'obtenir le remboursement de ses parts par prélévement sur le douze (12) mois maximum sur demande expresse de l'associé fonds existant, retrayant recue par la société de gestion au plus tard trois (3) jours l'informant du prix, tel que déterminé ci-avant < prix de retrait >, ouvrés avant la date d'échéance de l'ordre. auquel s'effectuerait le remboursement de ses parts dans un tel 1.2.2 Délai de remboursement cas Dans le cas o il existe une contrepartie, le réglement du retrait L'Associé disposera alors d'un délai de quinze jours, à compter de intervient dans un délai maximum d'un (1) mois à compter de la la réception de ce courrier recommandé, pour notifier a la Société réalisation effective de la demande de retrait de Gestion sa demande expresse de remboursement de ses parts par prélévement sur le fonds et au prix de retrait indiqué. A cette fin, 1.3Effet du retrait le courrier de la Société de Gestion sera accompagné d'un bulletin

Le remboursement des parts rend effectif le retrait qui peut alors etre réponse inscrit sur le registre des associés. En l'absence de réponse dans ce délai de quinze jours, l'associé Les parts remboursées sont annulées. sera réputé maintenir sa demande de retrait sur le registre prévu a l'article 422-218 du Réglement général de l'Autorité des marchés Les parts faisant l'objet d'un retrait cesseront de porter jouissance, financiers en attente de souscriptions correspondantes. en ce qui concerne les revenus qui y sont attachés, à compter du premier jour du mois suivant l'inscription du retrait sur le registre des Les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées urs du mois de janvier exclusivement au remboursement des associés retrayants cesse de bénéficier des revenus à partir du 1er février. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra étre réalisée qu'avec l'autorisation d'une Assemblée 1.4 Prix de retrait Générale Ordinaire sur le rapport de la Société de Gestion et aprés La valeur de retrait d'une part correspond au prix de souscription information de l'Autorité des marchés financiers. en vigueur à la date de retrait (en ce comprise la prime d'émission) diminué du montant correspondant à la commission de souscription. Article 9 - Droit attaché aux parts sociales La demande de retrait est compensée par des demandes de souscription. Le retrait compensé par une souscription ne peut étre effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la répartition des bénéfices (compte tenu toutefois de la date d'entrée Société de Gestion informe les associés ayant demandé le retrait, par en jouissance des parts nouvelles) à une fraction proportionnelle au lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par envoie nombre de parts existantes. recommandé électronique satisfaisants aux conditions mentionnées Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque à l'article L100 du code des postes et des communications main qu'elles passent. électroniques (dénommé < envoie recommandé électronique >) dans La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux les conditions visées à l'article 422-219 de réglement général de statuts et aux résolutions prises par les Assemblées Générales ou l'autorité des marchés financiers, au plus tard la veille de la date décisions collectives des associés. Chaque part est indivisible à d'effet. En l'absence de réponse de la part des associés dans un l'égard de la SCPI. délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception ou de la date de Il est précisé a cet égard qu'en cas de cession, le cédant cesse de réception de l'envoi recommandé électronique, la demande de participer aux distributions de revenus et à l'exercice de tout droit à retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux partir du premier jour du premier mois au cours duquel la cession est dispositions de l'article 422-219 du Réglement Général de l'Autorité enregistrée sur le registre des associés. Le cessionnaire en acquiert des marchés financiers. la jouissance a la méme date. Les droits de chaque associé résultent exclusivement de son 1.5 Publication des retraits inscription sur le registre des associés. Le nombre de retraits est rendu public trimestriellement sur le site Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais étre Internet de la Société de Gestion www.aestiam.com. représentées par des titres négociables et les droits de chaque Le nombre et le montant des retraits sont également indiqués sur les associé dans la SCPI résulteront des présents statuts, des actes bulletins d'information. ultérieurs modifiant ces statuts, et des cessions ou transferts de

parts réguliérement consenties. 1.6 Blocage des retraits Il n'existe plus de certificats de parts sociales. Ceux antérieurement S'il s'avére qu'une ou plusieurs demandes de retrait, inscrites sur le ‘émis sont devenus sans objet et inopposables. registre et représentant au moins 10% des parts émises par la SCPI n'étaient pas satisfaites dans un délai de douze (12) mois, la Société

Aestiam Aestiam Pierre Rendement

Article 10 - Obligations attachées aux parts 1.2 Refus d'agrément Si la Société de Gestion se refuse à agréer le cessionnaire proposé sociales elle doit, dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification de son refus, faire acquérir les parts soit par un associé, ou à défaut, un Dans leurs rapports entre eux, les Associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT en vue d'une réduction de capital. appartenant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ainsi que La responsabilité des Associés ne peut étre mise en cause que si la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT a été préalablement et le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. vainementpoursuivie Conformément a l'article L214-89 du Code Monétaire et Financier En cas de contestation sur le prix, celui-ci est déterminé par un et par dérogation à l'article 1857 du Code Civil, la responsabilité de expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre chaque Associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme part dans le capital et est limitée à une fois la fraction dudit capital des référés et sans recours possible. qu'il posséde. Si dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, sauf prorogation par décision de justice conformément a la loi, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis Article 11 - Indivisibilité des parts sociales Si la Société de Gestion n'agrée pas le souscripteur, elle est tenue

de rembourser au souscripteur le prix de souscription qu'il lui a versé Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la SCPI qui ne dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de la date de la reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part notification par la Société de Gestion du refus d'agrément Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés Si a l'expiration du délai de sept (7) jours ouvrés susvisé, la Société de la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT par l'un d'entre eux,ou de Gestion n'a pas remboursé au souscripteur le prix de souscription, par un mandataire commun pris parmi les Associés. l'agrément du souscripteur serait considéré comme donné En cas de démembrement de parts, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont convoqués auxAssemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et toutes communications relatives aux Assemblées 2. Transmission par décés Générales Ordinaires et Extraordinaires leurs seront adressées. Le nu-propriétaire peut participer aux Assemblées Générales En cas de décés d'un associé, la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT continue entre les associés survivants et les héritiers Ordinaires et Extraordinaires. et ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint L'usufruitier est seul titulaire du droit de vote aux Assemblées survivant commun en biens Générales Ordinaires et le nu-propriétaire est seul titulaire du droit Si le conjoint,les héritiers et/ou ayants droit sont des US PERSONS de vote aux Assemblées Générales Extraordinaires telles que définies par la loi dite

n°2014-1098 du Nonobstant ce qui précéde, le vote concernant la résolution de 29 septembre 2014 portant approbation de l'accord fiscal entre le l'affectation des bénéfices qui reléve d'une Assemblée Générale Gouvernement de la République francaise et le Gouvernement des Extraordinaire est attribué a l'usufruitier. Etats-Unis d'Amérique, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprés de la Société de Gestion de maniere à organiser le rachat de
leurs parts sans qu'ils ne puissent s'y opposer. Article 12 - Transmission des parts sociales En cas de décés, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois (3) mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un 1. Transmission entre vifs intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé Les transmissions entre vifs sont soumises àl'agrément préalable de est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice Ia Société de Gestion. En outre, il est précisé que : du droit, pour la Société de Gestion, de requérir de tout notaire la toute transmission de parts à une Us Person telle que définie par délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant les autorités américaines des marchés financiers est interdite ; lesdites qualités. toute transmission de parts par donation doit etre constatée par un acte notarié au sens de l'article 931 du Code civil. Article 13 - Incapacité 1.1 Agrément Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, il La SCPI ne sera pas dissoute par l'interdiction, la sauvegarde, le est formellement convenu que, sauf en cas de succession, de redressement judiciaire, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession de l'un ou plusieurs de ses membres et, a moins d'une décision soit à un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant, elles contraire de l'Assemblée Générale, continuera entre les Associés. ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la SCPI AESTIAM Le conjoint, les héritiers, les ayants droit, créanciers, ainsi que tous PIERRE RENDEMENT qu'avec l'agrément préalable de la Société les autres représentants des Associés absents, décédés, frappés de Gestion. d'incapacité civile ne pourront, soit en cours de vie de la SCPI, soit A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur partie de ses parts sociales doit en informer la Société de Gestion les biens de la sCPI, en demander la licitation, ou le partage, ni par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée de situation et comptes annuels approuvés ainsi qu'aux décisions et le prix offert. des Assemblées Générales.
La remise par le souscripteur du bulletin de souscription accompagné du versement du prix de souscription auprés de la Société de Gestion vaut pour celui-ci demande d'agrément. Dans les deux(2) mois de la réception de cette lettre recommandée et du bulletin de souscription, la Société de Gestion notifie sa décision à l'associé vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaitre sa décision dans le délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande, l'agrément est considéré comme donné.
Aestiam Aestiam Pierre Rendernent

Article 14 - Nantissement

La constitution d'un nantissement sur les parts sociales est soumise Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée à l'agrément de la SCPI. La notification d'un projet de nantissement des parts nanties selon les dispositions de l'article 2346 alinéa I du des parts s'effectue par acte extrajudiciaire Code Civil, à moins que la SCPI ne préfére racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. Dans les deux mois de la signification de l'acte, la SCPI notifie sa décision a l'Associé par lettre recommandée avec accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la SCPI d'avoir fait connaitre sa décision dans le délai de 2 mois de la signification du projet, l'agrément est réputé acquis.

Titre Ill : Administration de la Société

Article 15 - Nomination de la Société de gestion elle régle et arréte tous comptes avec tous créanciers et, débiteurs de la SCPI

AESTIAM au capital de 400000€, immatriculée sous le numéro elle passe tous marchés 642.037.162 au RCS de Paris et dont le siége social est situé au 90 elle assure la gestion des biens de la SCPI et donne en location a rue de Miromesnil a PARIS(75008) est désignée comme Société toutes personnes physiques ou morales, pour le temps et aux prix, Gérante pour une durée indéterminée. charges et conditions qu'elle juge convenables, tout ou partie des Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser qu'en cas biens sociaux, de dissolution ouverture d'une procédure de redressement judiciaire elle consent et accepte tous baux et locations, cessions desdits ou de liquidation judiciaire, révocation par l'Assemblée Générale baux, sous-locations, Extraordinaire, démission ou le retrait de son agrément par l'Autorité elle procéde à toutes résiliations avec ou sans indemnité, des Marchés Financiers. elle fait exécuter tous travaux et réparations qu'elle estime utiles, Au cas ou la Société de Gestion viendrait a cesser ses fonctions, la Société serait administrée par un gérant nommé en Assemblée elle fait acquérir, par la SCPI, tous actifs immobiliers ou droits Générale, dans les conditions prévues par les Assemblées immobiliers aux prix et conditions qu'elle juge convenables ; elle Générales Ordinaires : cette Assemblée sera convoquée sans délai en fait acquitter le prix, par le Conseil de Surveillance. elle autorise toutes transactions, tous compromis, acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et mainlevées
d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, consent toutes Article 16 - Attributions et pouvoirs de la antériorités,
gérance elle exerce toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, La gérance est assurée par la Société de Gestion, celle-ci est investie elle arréte les comptes qui doivent étre soumis aux Assemblées des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au Générales Ordinaires des associés, statue sur toutes propositions nom de la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT et pour décider, a leur faire, et arréte leur ordre du jour, autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet. elle arréte chaque année la valeur de réalisation et la valeur de Elle a notamment (la liste qui suit est énonciative et non-exhaustive), reconstitution de la SCPI et les fait approuver par l'Assemblée les pouvoirs suivants : Générale Ordinaire, elle procede à la collecte des capitaux et, a fortiori, al'augmentation elle convoque les Assemblées Générales des associés et exécute du capital social effectif dans la limite du capital social maximum leurs decisions, statutaire conformément à l'article 6 des présents statuts, elle fait tous actes nécessaires et prend toutes mesures qu'elle elle garantit la bonne fin des transactions sur le marché secondaire juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. des parts de la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT, elle peut mandater des commercialisateurs extérieurs aux elle organise et surveille l'acquisition des biens sociaux et, plus conditions habituelles du marché pour favoriser les relocations de généralement, veille a la bonne réalisation des programmes lots vacants. d'investissements, La Société de Gestion peut, toutes les fois ou elle le juge utile, >elle administre les biens de la SCPI AESTIAM PIERRE soumettre à l'approbation des associés, des propositions sur un RENDEMENT et la représente vis-à-vis des tiers et de toute objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale. administration et dans toutes circonstances et pour tous L'Assemblée Générale sera informée et prendra acte de tout réglements quelconques, échange, toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le elle fixe les dépenses générales d'administration et d'exploitation patrimoine immobilier de la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT. et effectue des approvisionnements de toutes sortes, La Société de gestion pourra au nom de la SCPI contracter des elle fait ouvrir, au nom de la SCPI, auprés de toutes banques ou emprunts, assumer des dettes ou procéder a des acquisitions établissements de crédit, tous les comptes de dépôts, comptes payables à terme dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale, qui tiendra compte de l'endettement des sociétés postaux ; donne les ordres de blocage et de déblocage des mentionnées au 2° du I de l'article L214-115 du code Monétaire et fonds en banque : crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous Financier. chéques et ordres de virements pour le fonctionnement de ces La Société de Gestion ne contracte, és qualité et a raison de sa comptes, mission de gestion, aucune obligation personnelle relative aux elle fait et recoit toute correspondance de la SCPI, se fait remettre engagements de la SCPI, et n'est responsable que de son mandat. tous objets, lettres, envois chargés ou non chargés, recommandés La Société de gestion doit étre en mesure de justifier à tout moment ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées, d'un contrat d'assurance la couvrant contre les conséquences elle contracte toutes assurances aux conditions qu'elle avise, pécuniaires de sa responsabilité civile professionnelle. elle signe toutes polices et consent toutes délégations, La Société de gestion doit souscrire un contrat d'assurance elle élit domicile partout ou besoin sera et décide du lieu du siége garantissant la responsabilité de la SCPI AESTIAM PIERRE social, RENDEMENT du fait des immeubles dont elle est propriétaire. elle touche au nom de la SCPI les sommes qui lui sont dues et paye celles qu'elle doit,
Aestiam Aestiam Pierre Rendement

Article 17 - Signature sociale / délégation de 2.3 La commission de cession de parts pouvoir Pour toute cession ou mutation à titre gratuit de parts sociales, il est percu par la Société de Gestion, les frais suivants :

La Société de gestion peut, dans les limites de la réglementation. En cas de cession de parts sans intervention de la Société de déléguer en partie, ses missions de gestion à d'autres sociétés. Elle Gestion, le cédant ou le cessionnaire régle a la Société de Gestion doit s'assurer, préalablement puis périodiquement, que ces derniéres les frais de dossier d'un montant de 200€HT (a majorer de la TVA disposent des moyens adaptés au service demandé. Elle doit ainsi au taux en vigueur) et ce quel que soit le nombre de parts cédées. étre en mesure de contrôler la gestion effectuée pour son compte, et En cas de suspension de la variabilité du capital, lorsque la s'il y a lieu, les risques additionnels à la délégation. cession est réalisée par confrontation des ordres d'achat et de En cas de délégation d'une partie de la gestion de la SCPI AESTIAM vente en application de l'article L214-93 du Code Monétaire et PIERRE RENDEMENT à un tiers : Financier, une commission de cession de 5%HT (a majorer de ce dernier est tenu aux mémes obligations que si la Société de la TVA au taux en vigueur) sur le montant total de la transaction gestion agissait directement. En toute hypothése, la Société de (hors frais), calculé sur le prix d'exécution de la part en sus des gestion demeure responsable des activités déléguées et doit droits d'enregistrement versés au Trésor, est prise en charge par s'assurer du respect par le délégataire des obligations légales et l'acquéreur. réglementaires; En cas de mutation de parts à titre gratuit (donation, succession, elle peut déléguer tout ou partie de sa rémunération ou forfaits liquidation de communauté, rupture d'indivision ...), s'appliquent d'administration sans que le tiers puisse exercer d'actions à des frais de transfert d'un montant de 200€HT (a majorer de la TVA au taux en vigueur) par dossier. l'encontre de la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT ou de ses associés dont ils ne sont pas les préposés. 2.4 La commission d'arbitrage des actifs immobiliers La signature sociale appartient à la Société de gestion qui peut la La Société de gestion percevra, en rémunération de l'analyse et du déléguer conformément aux stipulations du présent article. suivi des dossiers de cessions d'actifs immobiliers, une commission La ou les délégation(s) ci-dessus ne devront toutefois pas avoir pour de cessionau tauxde:
effet de priver la Société de gestion de l'agrément de l'Autorité des 2,5%HT du prix net vendeur des actifs cédés pour toute cession marchés financiers. unitaire allant jusqu'à 2 millions d'euros : 1,5% HT du prix net vendeur des actifs cédés pour toute cession Article 18 - Rémunération de la Société de unitaire supérieure a 2 millions d'euros. gestion Cette commission sera payable aprés signature des actes de vente. Et pourra étre prélevée sur la réserve de plus-value sur cessions d'actifs immobiliers.
1. Répartition des frais entre la SCPI et la Société 2.5 La commission de suivi et de pilotage des travaux de gestion Une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 1%HT du montant hors La Société de Gestion prend en charge tous les frais administratifs taxes des travaux effectués pourra étre percue sous réserve que ayant trait à la gestion des biens sociaux et assure par son personnel ces travaux concernent des constructions, agrandissements, la bonne administration de la SCPIAESTIAM PIERRE RENDEMENT econstruction ou travaux de rénovation lourde en ce compris les y compris la perception des recettes, et la répartition des bénéfices. mises aux normes environnementales et énergétiques qui soient La SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT supporte et regle tous générateurs de revenus complémentaires ou de plus-values en cas les autres frais nécessaires à l'entretien des immeubles, impts de vente du bien aprés travaux et que ces travaux ne concernent pas et droits, frais d'enregistrement, frais d'actes, les honoraires des des travaux d'entretien et de rénovation financés par prélévement sur la provision pour gros entretiens (PGE). Cette commission pourra Commissaires aux Comptes,les frais d'expertise,les honoraires du dépositaire, les frais entrainés par les Conseils et les Assemblées, étre prélevée sur la prime d'émission. l'information des associés, les frais de contentieux, la rémunération Conformément a l'article L214-106 du Code Monétaire et Financier, des membres du Conseil de Surveillance et, en général toutes les toute autre rémunération devra faire l'objet d'une approbation en charges non récupérables sur les locataires qui n'entrent pas dans le Assemblée Générale. cadre prévu au paragraphe précédent de l'administration de la SCPI. A toutes sommes et à tous taux indiqués ci-dessus s'ajoute la TVA au taux en vigueur. 2.Les commissions

Article 19 - Conventions 2.1 La commission de souscription

II sera versé par la SCPI à la Société de Gestion, une commission Conformément a l'article L612-5 du Code de commerce, une de souscription calculée sur le prix de souscription prime d'émission procédure de contrôle des conventions réglementées doit exister incluse de 10% HT (a majorer du taux de TVA en vigueur). pour les sociétés civiles non commercantes ayant une activité économique. Toute convention réglementée intervenant entre la La commission de souscription comprend : SCPI et la Société de gestion ou tout associé de cette derniére doit, les frais de collecte, sur les rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux les frais de recherche d'investissement liés à chaque acquisition. Comptes, étre approuvée annuellement par l'Assemblée Générale des Associés. 2.2 La commission de gestion Une convention non approuvée produit néanmoins ses effets. Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la SCPI, Les conséquences préjudiciables a la SCPI AESTIAM PIERRE l'encaissement des loyers, la répartition des résultats, la Société RENDEMENT résultant d'une telle convention peuvent étre mises à de gestion percevra une commission de gestion de 10%HT (a la charge, de la Société de Gestion responsable ou de tout Associé majorer de la TVA au taux en vigueur) des recettes brutes hors taxes de cette derniére. encaissés par la SCPI quel que soit la nature de ces recettes en Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux ce compris les revenus financiers. L'assiette de cette commission conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en peut-étre étendue aux dividendes provenant de participations dans raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont des sociétés ou entités mentionnées à l'article L214-115 du code significatives pour aucune des parties. monétaire et financier
Aestiam 34 Aestiam Pierre Rendernent

Titre IV : Contrôle de la Société

Article 20 - Conseil de Surveillance

1.Mission Le Conseil de Surveillance ne délibérevalablement que si la moitiéau moins de ses membres est présente ou représentée. Les décisions Le Conseil de Surveillance assiste la Société de Gestion et contrle sont prises à la majorité des voix émises. La voix du Président de ses actes. séance est prépondérante en cas de partage.
A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par qu'il juge opportun, et peut se faire communiquer les documents qu'il des Procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége estime utiles a l'accomplissement de sa mission ou demander a la social, et signé du Président de séance et le secrétaire. Les copies Société de Gestion un rapport sur la situation de la SCPI AESTIAM des extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement PIERRE RENDEMENT certifiées par le Président ou par deux membres du Conseil du Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire un rapport sur la Surveillance ou encore par la Société de Gestion. Société de Gestion. Il est justifié du nombre des membres du Conseil de Surveillance Il est tenu de donner son avis sur les questions qui pourraient lui etre en exercice, ainsi que de leur présence, de leur représentation a posées par l'Assemblée Générale. une séance du Conseil ou de leur vote par correspondance, par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal. Conformément aux stipulations de l'article 18, les modifications à la convention déterminant les conditions de la rémunération de la 4. Consultation par correspondance Société de Gestion sont soumises a ll'accord préalable du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance peuvent également etre consultés par correspondance à l'initiative du Président ou de la 2. Nomination Société de Gestion.
Le Conseil de Surveillance est composé de 8 associés au moins et A cet effet, le Président ou la Société de Gestion selon le cas, de 12 au plus, désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour adresse à chaque membre du Conseil de Surveillance, par lettre une durée de 3 ans rééligibles, conformément a l'article 422-200 du recommandée avec Accusé de Réception, le texte des résolutions réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers. qui font l'objet de la consultation par correspondance et y joint tous documents, renseignements et explications utiles Au visa de l'article 422-201 du réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers, la Société de gestion observe une stricte Les membres du Conseil de Surveillance ont un délai de 15 jours a neutralité dans la conduite des opérations tendant à la nomination compter de la date d'envoi de la lettre, pour faire parvenir par écrit des membres du conseil de surveillance. leur vote au Président. Le vote exprimé par ou par sur le texte des résolutions. Il ne sera pas tenu compte des votes Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres parvenus aprés ce délai et l'auteur du vote parvenu en retard, de du Conseil de Surveillance, les candidatures seront sollicitées avant l'Assemblée par la Société de Gestion, la liste des candidats étant méme que le membre du Conseil de Surveillance qui n'aura pas répondu, seront considérés comme s'étant abstenu de voter. présentée dans une résolution. Les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de Les questions soumises au vote doivent, pour étre adoptées, avoir postesa pourvoir fait l'objet d'un vote favorable de la part de la moitié au moins des
membres du Conseil de Surveillance. Lors du vote relatif a la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés Le président du Conseil de Surveillance dresse le Procés-Verbal par les associés présents et les votes par correspondance. Etant de la consultation auquel il annexe les réponses des membres des précisé que seront élus les candidats ayant obtenus la majorité membres du Conseil, le texte des résolutions et les résultats du vote des voix sous réserve que le Conseil de Surveillance soit composé sont transcrits sur le registre des procés-verbaux des délibérations de 8 associés au moins. du Conseil de Surveillance.
En cas de vacance, par décés, démission et généralement quand 5. Rémunération le nombre des membres du Conseil de Surveillance est inférieur au nombre minimum ci-dessus fixé, le Conseil doit pourvoir aux L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de vacances ou s'adjoindre des membres supplémentaires dans Surveillance en rémunération de leur activité, une somme annuelle la limite prévue au présent article, sauf à faire confirmer la ou les fixée à titre de jetons de présence, dont le montant est maintenu nominations ainsi faites, par la prochaine Assemblée Générale jusqu'a décision contraire de cette assemblée. Le montant de cette Jusqu'a cette ratification, les membres nommés provisoirement rémunération est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de ont, comme les autres, voix délibératives au sein du Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale Surveillance. allouée par l'Assemblée Générale.
Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le mandat 6. Responsabilité n'était pas encore expiré, ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Le Conseil de Surveillance a pour mission d'assister la Société de En cas d'adjonction d'un nouveau membre, l'Assemblée Générale, Gestion et de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un qui confirme sa nomination, détermine aussi la durée de son mandat. rapport de synthése sur l'exécution de sa mission dans lequel il
signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait 3. Organisation - réunions et délibérations rencontrées dans la gestion et donne son avis sur le rapport de la Gérance ; a cette fin, il peut à toute époque de l'année, opérer Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres et pour une les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns, se faire durée égale a leur mandat, un Président et un Secrétaire. communiquer.tous les documents ou demander à la Gérance un Le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérét de la SCPI rapport sur la situation de la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT. AESTIAM PIERRE RENDEMENT sur convocation du Président ou Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, à raison de la Société de Gestion. Le mode de convocation est déterminé par de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire en le Conseil de Surveillance. Les réunions ont lieu au siége social ou conséquence des engagements de la SCPI AESTIAM PIERRE en tout autre endroit désigné par la convocation. En cas d'absence RENDEMENT. IIs ne répondent envers la SCPI et envers les tiers du Président, le Conseil désigne un président de séance. que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mandat Un membre absent peut voter par correspondance, au moyen d'une de contrôle. télécopie ou d'un courriel ou donner, mandat a un autre membre de le représenter à une séance du Conseil. Chaque membre du Conseil ne peut disposer au cours d'une méme séance que de deux procurations. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance.
Aestiam Aestiam Pierre Rendement

Article 21 - Commissaires aux comptes Article 23 - Dépositaire

Conformément aux dispositions de l'article L214-110 du Code La Société de gestion désignera un dépositaire pour la SCPI Monétaire et Financier, le contrle des comptes est exercé par un AESTIAM PIERRE RENDEMENT,en application des dispositions de ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés par l'Assemblée l'article L214-24-4 et suivants du Code Monétaire et Financier, ce Générale Ordinaire pour six exercices. Ses fonctions expirent dépositaire devant étre agréé par l'Autorité des Marchés Financiers. aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur Sa mission est fixée à l'article L214-24-8 du Code Monétaire et les comptes du sixiéme exercice. Il est choisi parmi les personnes Financier. figurant sur la liste prévue à l'article L822-1 du Code du Commerce I peut déléguer à des tiers les fonctions de garde des actifs dans les conditions fixées par le réglement général de l'Autorité des Marchés Article 22 - Expert immobilier Financiers. ll est responsable àl'égard de la SCPI et des associés, conformément Conformément aux dispositions de l'article 422-234 du Réglement aux dispositions de l'article L214-24-10 du Code Monétaire et Général de l'Autorité des marchés financiers, la valeur de réalisation Financier. ainsi que la valeur de reconstitution de la SCPI AESTIAM PIERRE Ses honoraires sont pris en charge par la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT sont arrétées par la Société de Gestion à la clture RENDEMENT. de chaque exercice sur la base de l'évaluation, en valeur vénale En application des dispositions de l'article L214-24-12 du Code des immeubles, réalisée par un expert indépendant ou plusieurs Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers peut agissant solidairement. Chaque immeuble fait au moins l'objet d'une obtenir du dépositaire, sur simple demande, toutes les informations expertise tous les cinq (5) ans. Cette expertise est actualisée chaque année par l'expert. La mission de l'expert concerne l'ensemble du obtenues dans l'exercice deses fonctions et nécessaires a l'exercice patrimoine immobilier locatif de la SCPI. des missions de cette autorité. Au visa de l'article 422-235 du Réglement Général de l'Autorité des marchés financiers et del'article R214-157-1 du code monétaire et
financier, l'expert est nommé par l'Assemblée Générale pour cinq (5) ans. Il est présenté par la Société de Gestion, aprés acceptation de sa candidature par l'Autorité des Marchés Financiers

Titre V : Assemblées Générales

Article 24 - Assemblées générales

L'Assemblée Générale, réguliérement constituée, représente Les Assemblées sont qualifiées d'Extraordinaires lorsque leur l'universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour décision se rapporte a : tous, méme pour les absents, les dissidents ou les incapables. Une modification des statuts, Les Assemblées se tiennent au siége social ou en tout autre lieu du L'approbation d'apports en nature ou d'une fusion, méme département. L'approbation d'avantages particuliers, Les associés sont réunis chaque année en Assemblée Générale La modification de la politique d'investissement. dans les six mois suivant la clture de l'exercice, aux jours, heures et lieu indiqués par l'avis de convocation pour l'approbation des Elles sont qualifiées d'Ordinaires lorsque leur décision se rapporte comptes. a des faits de gestion ou d'administration, ou encore à un fait quelconque d'application des statuts Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent étre convoquées par : Les associés sont convoqués enAssemblée Générale, conformément Le Conseil de Surveillance, a la loi. Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant étre Le ou les Commissaires aux Comptes, obligatoirement choisi parmi les associés. Un mandataire désigné en justice, a la demande soit de tout Ainsi qu'il est prévu a l'article 11, les co-indivisaires sont tenus de se intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés faire représenter par un seul d'entre eux. réunissant au moins le dixieme du capital social, Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part Les liquidateurs. du capital social. Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par la Tout associé qui en fait la demande a la SCPI AESTIAM PIERRE Société de gestion par un avis de convocation inséré au Bulletin RENDEMENT peut voter par correspondance et selon les modalités des Annonces Légales Obligatoires et par une lettre ordinaire qui prévues par l'article L214-105 et les articles R214-141 à R214-143 est directement adressée aux Associés qui mentionne toutes les du Code Monétaire et Financier. dispositions indiquées au R214-138 du Code Monétaire et Financier. L'Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion ou le Ils comprennent également le texte des projets de résolutions représentant légal de la Société de Gestion. A défaut, l'Assemblée présentées a l'Assemblée Générale accompagnés des documents Générale élit son président.
auxquels ces projets se référent. Sont scrutateurs de l'Assemblée, les deux membres de ladite Sous la condition d'adresser à la SCPI le montant des frais de assemblée disposant du plus grand nombre de voix, et acceptant recommandation, les Associés peuvent demander à etre convoqués cette fonction. par lettre recommandée. Le bureau de l'Assemblée est formé du Président et de deux L'ordre du jour est fixé par la Société de gestion ou à son défaut par scrutateurs.Il en désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors la personne qui a provoqué la réunion de l'Assemblée. des associés. Il est dressé une feuille de présence gui contient les mentions Les guestions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte exigées par la loi et à laquelle sera joint un état récapitulatif des gue leur contenu etleur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que ceux joints à la lettre votes par correspondance et les formulaires établis à cet effet, ainsi de convocation. Un ou plusieurs Associés peuvent demander l'inscription à l'ordre Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et retranscrits sur le registre prévu du jour de l'Assemblée de projets de résolutions dans les conditions fixées s'ils représentent une fraction du capital indiquée à l'article par la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux à produire en R214-138ll du Code Monétaire et Financier et en respectant les justice ou ailleurs sont signés par la Société de Gestion prescriptions stipulées dudit article L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation
Aestiam Aestiam Pierre Rendement

Article 25 - Assemblées ordinaires Article 28 - Consultation par correspondance

L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports de la Société Des décisions collectives peuvent étre prises par les associés par de Gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires voie de consultation écrite, à l'initiative de la Société de Gestion dans sociales. Elle entend également ceux du ou des Commissaires aux le cas ou la loi ne rend pas obligatoire la réunion de l'Assemblée Comptes. Elle statue sur les comptes et décide de l'affectation et de Générale.
la répartition des bénéfices. Afin de provoquer ce vote, la Société de Gestion adresse à chaque Elle nomme et remplace les Commissaires aux Comptes, l'expert associé le texte des résolutions qu'il propose et y ajoute, s'il y a lieu, immobilier, et les membres du Conseil de Surveillance, et fixe les tous renseignements, documents et explications utiles. Cet envoi est éventuels jetons de présence du conseil de surveillance. Elle fait par lettre recommandée avec avis de réception. pourvoit au remplacement de la Société de Gestion en cas de Les associés ont un délai de vingt jours a compter de la date vacance consécutive aux cas évoqués a l'article 15. d'expiration de cette lettre, pour faire parvenir par écrit leur vote au Elle fixe le maximum dans la limite de laquelle la Société de gestion gérant. La Société de Gestion ne tiendra pas compte des votes qui peut,au nom de la SCPIAESTIAM PIERRE RENDEMENT,contracter lui parviendraient apres expiration de ce délai.
des emprunts, assumer des dettes ou procéder a des acquisitions En ce cas,l'auteur du vote parvenu en retard, de méme que l'associé payables a terme, dans les conditions évoquées a l'article 16. qui se serait abstenu de répondre, serait considéré comme s'étant Elle délibére sur toutes les propositions portées àl'ordre du jour qui ne abstenu de voter. sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. En cas de consultation par correspondance, la Société de Gestion Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire ne ou toute personne par elle désignée rédige le procés-verbal de la délibére valablement que si les associés présents ou représentés consultation auquel elle annexe le résultat du vote. détiennent au moins le quart du capital social. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxiéme fois ou ailleurs sont valablement certifiés par la Société de Gestion. à six jours d'intervalle au moins, une nouvelle Assemblée Générale Les décisions collectives, par consultations écrites, doivent - pour qui délibére valablement, quel que soit le nombre d'associés présents étre valables - réunir les conditions de quorum et de majorité définies ou représentés, mais seulement sur les questions portées à l'ordre ci-dessus pour les Assemblées Générales Ordinaires. du jour de la premiére réunion Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la premiére Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation consultation, la Société de gestion procédera, aprés un intervalle de ou la date de l'envoi des lettres, si cet envoi est postérieur, et la six jours, à une nouvelle consultation par correspondance dont les date de l'Assemblée, est au moins de quinze jours sur premiére résultats seront valables quel que soit le nombre d'Associés ayant convocation et six jours sur convocation suivante. fait connaitre leur décision. Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Article 29 - Dispositions communes relatives
a la communication électronigue Article 26 - Assemblées extraordinaires Conformément aux dispositions de l'article R214-137 du Code L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans Monétaire et Financier,la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT toutes leurs dispositions, notamment décider de l'augmentation ou pourra recourir à la télécommunication électronique au lieu et place de la réduction du capital social. d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles L'Assemblée peut déléguer a la Société de Gestion le pouvoir de : R214 -138, R214 -143 et R214-144 dudit Code, pour les associés Fixer les conditions de l'augmentation, dont elle aura recueilli au préalable l'accord écrit. Cette demande devra étre réalisée par la SCPI au plus tard vingt jours avant la date Constater les augmentations et les réductions de capital, de la prochaine assemblée. Faire toutes les formalités nécessaires, en particulier les A défaut, la transmission par voie électronique sera effective pour modifications corrélatives des statuts. l'assemblée générale suivante. Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut Les associés concernés devront transmettre leur adresse valablement délibérer, si la moitié au moins du capital est présente électronique, et sa mise à jour le cas échéant. Ils peuvent toutefois ou représenté. à tout moment demander à la SCPI, par lettre recommandée avec Si cette condition de quorum n'est pas remplie, il est convoqué, à six demande d'avis de réception, le recours, a l'avenir, de la voie postale. jours d'intervalle au moins, une nouvelle Assemblée Générale pour laquelle aucun quorum n'est requis, et qui arréte ses décisions à la méme majorité. Elle doit délibérer sur les questions portées à l'ordre du jour de la premiére réunion.

Article 27 - Information des associés

Conformément aux dispositions du R214-144 du Code Monétaire et Financier, avec l'ordre du jour, l'associé recoit une brochure comprenant l'ensemble des documents et renseignements prévus par la loi et notamment, les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du ou des Commissaires aux Comptes, la ou les formulaires de vote par correspondance ou par procuration et, s'il s'agit de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, le bilan et le compte de résultat et ses annexes
Tout associé, assisté ou non d'une personne de son choix, a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme ou par mandataire, et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, compte de résultat, rapports soumis aux assemblées, les rémunérations globales de gestion ainsi que de surveillance si les organes de surveillance sont rémunérés. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Aestiam 37 Aestiam Pierre Rendernent

Titre VI : Dispositions Comptables

Article 30 - Exercice sociai

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. En présence de titres démembrés, le bénéfice social courant Exceptionnellement, le premier exercice social débutera lors de correspondant aux bénéfices courants el au report a nouveau bénéficiaire, s'il est mis en distribution, reviendra a T'usufruitier; le l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce ei des bénéfice exceptionnel correspondant aux seules cessions d'éléments Sociétés et se terminera le 31 décembre 1990 d'actifs immobilisés reviendra au nu-propriétaire. La Soclété de Gestion établit, chaque année au 31 décembre, un La Société et la Société de Gestion seront valablement libérées du rapport sur l'activité de la Société, qui est soumis aux Associés lors de la réunion de l'Assemblée Générale Annueile. paiement des dividendes par leur versernent : a l'usufruitier en cas de versement du bénéfice social courant, a charge pour jui d'en verser tout ou partie au nu-propriétaire en cas Article 31 - Inventaire & comptes sociaux de convention contraire conclue entre eux ; au nu-propriétaire en cas de versement du bénéfice exceptionnel Les écritures de la scPI sont tenues, arrétées et présentées a charge pour lui d'en reverser tout ou partie a l'usufruitier en cas aux associés, conformément aux dispositions Iégislatives et de convention coniraire conclue entre eux : réglementaires applicables aux Sociétés Civiles autorisées a faire appel au public. ceci sans que la Saciété ou la Société de Gestion ne puissent etre recherchées a quelque titre que ce soil. Un inventaire arrété au 31 décembre est établi chaque année par la Societé de gestion ainsi que le bilan, le conpte de résuitat et l'annexe régiementaire.
Le bilan décrit les composantes du patrimoine de la Société Civile de Placement Immabilier au coat histarique sans tenir compte des éventuelles dépréciations relatives au patrimoine locatif. Un renvoi au pied du bilan présente la valeur nette comptabie et ia vaieur actuelle des immobilisations locatives.
Les dirigeants de la Société de gestion établissent en outre, à la clture de chaque exercice, un état annexe au rapport de gestion qui retrace la valeur comptable, la valeur de ia réalisation el la valeur de reconstitution de la Société Civile qu'ils gérent. La valeur de réalisation est égaie à la somme de la vaieur vénaie des immeubles et de ia valeur nette des autres actifs de la SCPI. La valeur de reconstitution de la scPI est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents a une reconstitution a l'identique de son pairimoine.
Ces valeurs font l'objet de résolutions sournises à l'approbation de l'Assemblée Générale.
Le résultat est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l'activité immabiliere majoré des reprises de provisions. et notamment celies pour grosses réparations, des autres produits d'exploitation, des produits financiers ou exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, les dotations aux provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres charges d'exploitation, des charges financieres ou exceptionnelles.

Article 32 - Répartition des résultats

Le résultat distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce résultat diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter a nouveau est distribué aux associés
L'Assembiée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes a prélever sur les reserves dont elle a la disposition
En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués
Les distributions s'effeclueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jauissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Saciété de Gestion pouvani décider la mise en paiement en cours d'exercice d'acomptes trimestriels sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la Loi.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, et conpte tenu de la date d'entrée en jouissance. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux, à la recherche et a l'acquisition des immeubles pourront étre amortis sur la prime d'émission.
Aestiam I Aestiam Pierre Rendemeni

Titre Vll:Dissolution Liguidation

Article 33 - Dissolution Article 35 - Contestations

Un an au moins avant la date d'expiration de la SCPI AESTIAM Toutes contestations qui peuvent s'élever entre les Associés au sujet PIERRE RENDEMENT, la Société de Gestion devra convoquer des affaires sociales pendant le cours de la SCPI AESTIAM PIERRE une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire réunissant les RENDEMENT ou pendant sa liquidation sont jugées, conformément conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 26 ci-dessus, à la loi, et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents pour procéder ou non à la prorogation de la SCPIAESTIAM PIERRE RENDEMENT. Article 36 - Election de domicile Faute par elle d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile pourra demander au Président du Tribunal de Grande Instance du au siége social. siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une
décision de leurpart sur la guestion Article 37 - Versement de la prime d'émission Si l'Assemblée Générale, réunie dans les conditions prévues, décide par les associés fondateurs de ne point proroger la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT, comme en cas de résolution décidant sa dissolution anticipée, la liquidation est faite par la Société de Gestion en fonction, auquel Chaque Associé fondateur a versé, a titre de prime d'émission, une somme de 1200F (Mille deux cents francs) par part sociale, soit au il est adjoint, si l'Assemblée Générale le juge utile, un ou plusieurs total une somme de 316800 Francs (trois cent seize mille huit cent co-liquidateurs nommés par elle. francs). Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux

Article 38- Frais

Article 34 - Liguidation Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société. Pendant la durée de la SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT et aprés sa dissolution jusqu'à la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la SCPI appartiendront toujours à l'étre moral Article 39-Pouvoirs et collectif.
En conséquence, aucune partie de l'actif ne pourra étre considérée Toutes les formalités requises par la loi, à la suite des présentes, comme étant la propriété indivise des associés pris individuellement. notamment en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité de la ou des Sociétés de Gestion avec faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Aestiam Aestiam Pierre Rendement
PRISE DE NOTES
Aestiam 40 Aestiam Pierre Rendement
Aestiam Aestiam Pierre Rendement Agrément AMF n*GP-14000024 en date du 11 juillet 2014 N°visa AMF SCPI n°19-16 du 9 aout 2019 90 rue de Miromesnil 75008 PARIS01 55 52 53 16scpi@aestiam.com Date de création4juillet1990 N° immatriculation : 378 557 425 RCS PARIS Toutes les informations de vos SCPI sur www.aestiam.com Type de SCPI Commerces in Suivez-nous sur Linkedln Capital Variable