Acte du 12 mai 2004

Forme

Il est formé entre les comparants, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et tous propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE.

Objet La Société a pour objet :

Achat et vente de tous biens immobiliers, l'activité de marchand de biens, la rénovation, refection en sous traitance de tous immeubles et biens immobiliers. La participatian de la société. par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en iocation, gerance de tous fonds de commerce ou établisserments ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développernent.

Dénomination

La société est dénommée : PROMOPRO

Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature énanant de la Société. la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots 'société a responsabilite limitée' ou des initiales 's.A.R.L.' et de i'énonciation du capital social.

En outre, ces memes actes et documents doivent mentionner le siége du tribunal au greffe duquel la société est inmatriculée a titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d'inmatriculation qu'elle a recu.

Siége social.

Le siége social est fixé a COLOMBES (Hauts-de-Seine) 81 rue du Maréchal Joffre.

1l pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Durée.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. sauf tes cas de dissolution anticipée ou de prarogation prévus ci- aprés. Chaque année sociale commence le premier janvier et finit !e trente et un décembre. Exceptionnellement le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation au Registre du Commerce jusqu'au trente et un décembre. En outre, s'il y a lieu, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la sociéte seront rattachés a cet exercice. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non. La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé pourra, huit jours apres avoir mis en demeure la gérance par lettre recornmandée avec avis de réception, demeurée infructueuse, dernander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

La somme en numéraire a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la banque

Conformément a la foi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social, composé des apports ci-dessus constatés, est fixé a la somme de MILLE CINQ CENT VINGT-SIX EUROS ( 1.526,00 € ).

ll est divisé en 100 parts de QUINZE EUROS VINGT-SIX CENT1MES ( 15,26 @ ) chacune, numérotées de 1 & 100 entiérement libérées et souscrites par chaque associé en représentation de son apport, savoir :

-Les 50 parts,numéros 1 a 50 par Monsieur CORREIA DE SOUSA, ci... 50 -Les 50 parts, numéros 51 a 100 , par 50 Madame CORREIA DE SOUSA ci. TOTAL égal au nombre de parts composant le capital initial : ci. 100

Les parts représentatives des apports en nunéraire ont été entiérement libérées.

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-delà de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société. Les conditions d'intér&t, de remboursernent et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et sounise uttérieurement à l'approbation de l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions de l'article 31 ci-apres. Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société. Ces cornptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.

Article 9.- AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL I - Le capital social peut etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par ia création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par la conversion de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves en parts nouvelles ou f'affectation de ces primes, bénéfices et réserves a l'élévation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Aucune souscription publique ne peut @tre ouverte. Les parts nouvelles doivent &tre entirement libérées et réparties lors de leur création. En cas de création de nouveiles parts a répartir en représentation d'apports en numéraire et, sauf décision contraire des associés, ceux-ci auront un droit de préférence a la souscription de ces parts, proportionnellement au nombre de parts anciennes que chacun possede alors. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par ia gérance. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent etre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées a l'articie 12 pour les cessions de parts. La collectivité des associés peut décider que l'augmentation du capital aura lieu par une émission de parts avec prime, et, dans ce cas, elle fixe tibrement le montant de la prime et son attribution ou son affectation. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit etre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les

cours et tribunaux et nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte d'un gérant. ll - Le capital social peut également &tre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour queique cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiels des parts, de réduction de leur nombre ou de teur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communique au préalable quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur le projet et la collectivité des associés ne statue qu'apres avoir pris connaissance du rapport des commissaires dans leguel ils donnent leur

appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du procés-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction, dans le délai d'un mois à compter de la date de ce dépt. Une décision de justice rejette t'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive soit d'une augmentation ayant pour effet de porter le capital social au minimum légal : soit de la transformation de la société en société d'une autre forme avec laguelle le capital réduit soit compatible. En cas d'inobservation de ce qui précede tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, cette derniere ne pouvant etre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu. Il - Toute augmentation de capital pourra toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. li en sera de meme en cas de réduction de capital ou de regroupement des parts sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes necessaires pour permettre l'opération.

NOMBRE D'ASSOCIES Conformément a la loi, le nombre d'associés ne peut etre supérieur a cinquante. Si la présente société vient à comprendre plus de cinguante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyne. A défaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

DROITS ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Chaque part de capital donne droit dans la propriété de l'actif sociat a une fraction proportionnelle au nombre des parts de capital existantes : notamment, toute part de capital donne droit en cours de société comme en liquidation, au réglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts de capital indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations, susceptibles d'etre prises en charge par la société auxquelles ce remboursernent ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra etre délivré à chaque associé sur sa demande et a ses frais.

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES A - Cessian a titre onéreux ou par donation entre vifs. I - Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société : soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt : - soit par leur acceptation par te gérant dans un acte authentique ou par leur signification a fa société par acte extra-judiciaire. Eles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte de cession s'if a été établi en la forme notariée au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.. II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses coassociés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationatité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article 23, sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée : etle est immédiatement notifiee au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mais a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa trois du présent II, le consenternent à la cession est réputé acquis. Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation. a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. A la denande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothése et si la réduction de capital a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera procéde comme il est prévu ci-dessus a l'article 9 ll. En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere comnerciale. Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de regulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, a signer i'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans gu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la societé pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe ll n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue a la condition, toutefois, qu'il possede les parts sociales qui en sont l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire des parts objet de la cession projetée. Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe it seront valabiement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre recu délivré par le destinataire.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, mérne aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit. En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitt apres i'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissernent de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. B - Transmission par déces ou en suite de liquidation de communauté entre époux. Ili - Les parts sociales sont librement transrnissibles par voie de succession ou de liguidation de communauté de biens entre époux, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts delais, justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par ia production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors, lesdites parts ne pourront pas @tre représentées aux décisions collectives. Toute transnission de parts sociales par voie de succession au profit de personne autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales étant précisé gue, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront

pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par le défunt. A l'effet d'obtenir ce consentenent, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrement a la société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.

Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelés a se prononcer a statuer sous l'une des formes prévues ci- apres a l'article 23, sur l'agrément des héritiers et ayants droit du défunt. La décision des associés n'est pas motivée : elle est immédiatement notifiée aux demandeurs.

Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois a compter de

ce refus, d'acguérir ou de faire acguérir la totalité des parts en instance de mutation a un prix fixe

par voie d'expertise, dans tes conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prorogé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également avec le consentement des cedants et si elle préfere cette solution, décider dans le meme délai, de

racheter lesdites parts. par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions prévues a f'alinéa précédent. Dans cette hypothese et si la réduction de capital a pour effet de amener le capital a un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues ci-dessus a l'article 9 Il seront applicables. Le prix de rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la sociéte, un délai de paiement gui

ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues porteront intéret au taux légal en matiére commerciale. En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre-eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la

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gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des détaillants.

Notification de cette mutation ieur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter personnellernent ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si à l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent/il n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers et représentants, iesquels devront produire a la société, dans les plus courts délais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit. Comme pour les dispositions prévues audfll, les notifications, significations et demandes prévues au présent &lll seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre recu délivré par le destinataire. C - Conjoint commun en biens IV - La transmission des parts au profit du conjoint d'un associé étant libre, comme il est dit ci-dessus, si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'&tre associé postérieurement à un apport de biens communs fait a la société ou a une acquisition de parts effectuée par son conjoint avec des biens communs, il n'aura aucun agrément a obtenir. D. - Réunion de toutes les parts en une seule main V - La réunion de toutes les parts en une seule main entraine la transformation de la société en une société unipersonnelle a responsabilité limitée.

DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE La Société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, sa faillite ou son incapacité.

En cas de déces de l'un des associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succederont comme associés sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations de l'article 12 $ Ill ci-dessus.

INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - DROIT DES ASSOCIES Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun, pris méme en dehors des associés, a la requéte de lindivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la meme origine, ne comptent que pour un associé. Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue propriété, l'usufruitier et le ou tes nus propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier. qu'elle que soit la nature des décisions a prendre. Pour le calcui de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions des associés. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s'imniscer en aucune maniére dans son administration. ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

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RESPONSABILITE DES ASSOCIES Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 Juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables, gendant cing ans. de la valeur attribuée aux apports en nature, et sous réserve de l'application éventuelle aux associés dirigeants de droit ou de fait des dispositions légales sur le redressement judiciaire, les associés ne supportent les pertes sociales qu'a concurrence du mantant de leurs parts.

GERANCE I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée

NOMINATION DU PREMIER GERANT

Les associés nonment comme premier gérant : - Monsieur José CORREIA DE SOUSA, demeurant a COLOMBES (Hauts-de-Seine) 81 rue du Maréchal Joffre. Le premier gérant présentement nommé accepte les fonctions qui viennent de lui etre conférées. Cette nomination est faite sans limitation de durée.

Il - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura, vis- à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son norn et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a ustifier de pouvoirs spéciaux, étant précisé que 1'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse etre opposée aux tiers ni invoguée par eux, il est expressément convenu que tout achat vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective des associés, et s'ils ernpartent directement ou indirectement modification de l'objet social. par une décision collective extraordinaire. Le gérant unique, ou chacun des gerants, s'ils sont plusieurs, doit consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales, sans pouvoir accomplir pour son compte personnel ou celui d'un tiers, aucune opération rentrant dans l'objet social, ni remplir ou accepter de remplir aucun emploi ou fonction dans une société quelconque. Ill - Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son, ou de teur choix. Il peut, ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs. choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

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RESPONSABILITE DES GERANTS Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglerentaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la société en application de la loi n" 85-98 du 25 janvier 1985, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes. rémunérés ou non, peuvent etre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la législation. Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits. le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, et a la condition qu'ils représentent le dixiéme au moins des parts sociales, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dornmages-intérets sont alloués. Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissenent de leur mandat.

REVOCATION - DEMISSION - DECES OU RETRAITE D'UN GERANT I - Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéressé. II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions. a charge par lui d'informer par lettre recommandée les autres gérants s'il en existe, et tous les associés, de sa décision à cet égard six mois avant la clture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. Toutefois. la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujaurs accepter la démission d'un gérant avec effet a une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice. Il - Le décés d'un gérant ou sa retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant. En cas de décés d'un gérant resté seul en fonctions, tes associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer ta dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société. Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonctions au jour de son décés, continueront à exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gerant provisoire, associé ou non. L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée. En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de deux ans, acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société et qui serait susceptible de lui faire concurrence, comme aussi de

s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniere que ce soit, le tout a peine de tous dommages et intérets au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.

REMUNERATION DE LA GERANCE Chacun des gérants pourra recevoir a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traiterent fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justifications.

NATURE DES DECISIONS La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet. Les décisions collectives de toute nature peuvent @tre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de chaque exercice social, pour en apprauver ies comptes.

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES I - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 16 Il ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénétices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrôleur et d'une maniére générale de prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas modification des statuts continuation de la société lorsque les capitaux propres sont inférieurs a la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société ou de toutes autres cessions ou transmissions de parts conformément aux dispositions de l'article 12 ci-dessus. Il - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consuttés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prermiere consultation.

DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES 1 - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modifications des statuts, continuation de la societé lorsque les capitaux propres de la société sont inférieurs a la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société ou de toutes autres transmissions de parts conformément aux dispositions de l'article 12 ci-dessus.

Il - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablenent prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts sociales. Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou cornmandite par actions. exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la najorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. En outre, la transforration en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait approuver par les associés Ie bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces memes réserves, la ransformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorite

des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan approuvé excéde le montant fixé par l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966 Ill - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablernent prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en normbre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Quant a celles visées a l'articie 12 ci-dessus, relatives a toutes autres cessions et transmissions de parts sociales, elles peuvent être valablement prises a la majorité stipulée audit article 12.

MODE DE CONSULTATION I - Les décisions collectives sont prises en assemblée. Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent @tre prises obligatoirement en assemblée dans les six mois de la clture de chaque exercice, toutes les autres décisions peuvent etre également prises valablement, a l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés. II - Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. La convocation est faite par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. peuvent demander la réunion d'une assemblée. De mme, tout associe peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 30 ci-apres sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa precédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assernblée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. IIl - L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par t'associé présent et acceptant qui possede et représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour. IV - En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé, a son dernier donicite connu, par tettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs au moins a compter de la date de réception des projets de résolutions. pour émettre leur vote par ecrit. Le vote est formulé sur Ie texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots 'oui' ou 'non'. La réponse est adressée à la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé'n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

VOTE - REPRESENTATION Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nonbre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Tout mandataire. pour représenter valablement son mandant, doit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettre ou télégramme. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans @tre par eux-m&mes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

PROCES-VER8AUX Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, la personne qui préside l'assemblée, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexé la réponse de chaque associé. Les proces-verbaux sont signés par chacun des associés présent en cas d'assemblée, et par les gérants en cas de consultation écrite. lIs sont établis sur un registre spécial tenu au siége social en conformité des dispositions de l'article 10 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit être transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procs-verbal dressé et signé par la gérance. Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations des associés sont valablerment certifiés contormes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société. leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

EFFET DES DECISIONS Les décisions collectives réguliérernent prises obligent tous les associés, mne absents, dissidents ou incapables.

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Exercice social

L'année sociale est définie à l'article 5

INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usage du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse égalerment le compte de résultat, le bilan, l'état des cautionnements, avals et garanties, l'état des sretés consenties puis l'annexe visée a l'article 8 du code de cornmerce. A ces documents sont en outre annexés un inventaire des valeurs mobiliéres détenues en protefeuille a la clture de l'exercice, si la société répond aux critéres définis a l'article 341-2 de la loi du 24 juillet 1966

La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible. les événements importants survenus entre la date de la clture de cet exercice et la date de son étabissement, ainsi que ses activités en matiere de recherche et développerment.

APPROBATION DES COMPTES - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, l'inventaire et les comptes annuels, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de ia cl8ture de l'exercice.

A cette fin, les docurnents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes,s'il en existe un, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assernblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants. A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée. L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre par lui-méne et au siege social connaissance des cormptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. En outre, deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a fa gérance sur tout fait de nature a. compromettre la continuité de l'exploitation.

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Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au conmissaire aux comptes s'il en existe un.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES - CONVENTIONS INTERDITES Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes. présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Le rapport contient les indications prévues a l'article 35 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'if y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, menbre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanémnent gérant, ou associé de la présente société. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne s'applique pas aux associés personnes morales mais elle s'applique a leurs représentants légaux. L'interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 29 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prelevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale : ce préléverment cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports benéficiaires, constitue le bénefice distribuable. Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assernblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende. soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les préleverments sont effectués. Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.

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PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un déiai naximum de neuf mois aprés clture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui. dans ce cas, est acceptée par l'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividende fictif. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance ou, à son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés sur l'opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution est écartée a la majorité requise, la société est tenue, dans un délai expirant a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de régulariser la situation en diminuant son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut de délibération réguliere de l'assemblée, conme au cas o la société n'aurait pas régularisé ia situation dans le délai de deux ans, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société.

DISSOLUTION - LIQUIDATION I - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution entrainant dans ce dernier cas la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique. Il - A l'égard des tiers, la dissolution ne produit ses effets qu'a compter de sa publication au R.C.S..

La dénomination de la société doit etre suivie de la mention 'société en liquidation'. Cette mention ainsi gue le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besains de sa liquidation jusqu'& la clture de celle-ci La société continue de posséder son patrimoine social qui demeure le gage de ses seuls créanciers. Elle peut faire l'objet d'une procédure collective.

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Pendant la liquidation, les associés conservent leurs droits sur les parts sociales : celles- ci peuvent notamment étre cédées ou transmises dans les mérnes conditions qu'avant la dissolution s'il s'agit de parts en capital. Les associés gardent les memes prerogatives et bénéficient des m&mes droits d'infornation et de communication qu'avant l'ouverture de la période de liguidation. Ill - Lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision de l'assemblée des associés, la liquidation est assurée par le ou les gérants selon le cas, alors en fonctions. En cas de refus ou de décés de l'un ou des gérants comme dans le cas de démission ou de révocation, ies associés désignent un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Si les associés ne peuvent nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de tout intéressé. 11 peut &tre formé opposition a l'ordonnance dans le delai de quinze jours a dater de sa publication dans les conditions réglementaires. Cette opposition est portée devant le président du tribunal de commerce qui peut désigner un autre liguidateur. Lorsque la dissolution est prononcée par décision de justice, le tribunal désigne un ou plusieurs liguidateurs.

Sauf décision ordinaire contraire des associés et sans préjudice de la nécessité de demander, s'il y a lieu, la prorogation de l'immatriculation de la société au R.C.S. a l'expiration du délai visé a l'article 43 du décret n" 84-406 du 30 mai 1984, le liquidateur exerce ses fonctions jusqu'a la clture de la liguidation, a moins qu'il n'ait été désigné dans les conditions prévues par les articles 402 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, auquel cas la durée de ses fonctions ne peut excéder trois ans. Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à campter de la dissolution, le ministere public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achevement. Le mandat des liquidateurs est renouvelable.

Les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

La rémunération du liquidateur est fixée par la décision qui le nomme. A défaut elle est fixée par le président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du liquidateur intéresse. Le liguidateur est responsable, a l'égard tant de la société que des tiers, des

conséquences donmageables des fautes par lui comnises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilité se prescrit par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans IV - Le liquidateur représente la société. li est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme a l'amiable, en sa totalité. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible. Il ne peut engager de nouvelles affaires que s'il y a été autorisé, soit par les associés soit par décision de justice s'il a été nommé par cette voie. ll continue les affaires en cours, sauf décision contraire des associés ou du tribunal. Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur doit réunir l'assemblée des associés a l'effet de leur présenter un rapport sur la situation de la société et sur la poursuite des opérations de liquidation.

Toutefois, ce délai peut etre porté a douze mois par décision de justice sur sa demande. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice social, le liquidateur doit établir une situation comptable active et passive ainsi qu'un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. Le liquidateur convoque l'assembtée sur les comptes annuels dans les conditions normales. Cette assemblée statue sur les comptes de l'exercice, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle ies contrleurs et Ies commissaires aux cormptes, s'il en existe. Si la majorité requise ne peut étre réunie, il est statué par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requéte de tout intéressé.

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Le liquidateur peut toujours et a toute époque réunir les associés en assemblée pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur le déroulement des opérations de liquidation de la société. S'ils sont plusieurs, les liquidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun aux assemblées des associes.

Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant-eu dans celle-ci la qualité de gérant, de mernbre du conseil de surveillance, de comnissaire aux comptes ou de contrleur ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux cornptes ou le contrleur dument entendus. La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a ses enployés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion, est autorisée par décision de l'assemblée extraordinaire des associés.

La dissolution de la societé met fin aux fonctions des commissaires aux comptes en exercice au moment de ia dissolution, sauf décision contraire de l'assemblee des associés ou lorsque la liquidation intervient en application des dispositions des articles 402 et suivants de ta loi du 24 juillet 1966

En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et ia décharge de son mandat et prononce la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé L'avis de clture de la liguidation est publié conformément a la loi en vue de parvenir a la radiation de la société du R.C.S.. Sauf décision contraire de l'assemblée de clture. le ou les liquidateurs effectuent les répartitions nécessaires entre ex-associés et prennent toutes mesures nécessaires pour gue ceux-ci soient remplis de leurs droits.

CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mmes. relativement aux affaires sociales, seront jugées conforménent a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux cornpétents du siege social.

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE DE LA SOCIETE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE - PUBLICITE - POUVOIRS La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE.

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En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés soussignés seront tenus de souscrire et déposer au greffe du tribunal de commerce la déclaration de conformité prescrite par la loi.

Actes urgents

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatricutation, les associés donnent mandat expres a :

- Monsieur José CORREIA DE SOUSA, demeurant a COLOMBES (Hauts-de-Seine) 81 rue du Maréchal Joffre A Teffet de réaliser immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intéret social et pour lesguels l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise par ladite société :

- Acquérir de Monsieur Henri FREYTET un ensemble immobilier situé a PARIS 12me arrondissement 32 rue Crémieux, cadastré section 1204 EM N° 16 pour 37 centiares, moyennant le prix principal de 373.500.09 euros.

- Enprunter de tout établissement bancaire la somme permettant l'acquisition dudit bien immobilier, affecter hypothécairement au profit du préteur les biens immobiliers devant etre acquis.

DONT ACTE Comprenant :

-Pages:DiX NEUF (l9 - Renvois : 0 - Blanc barré : - Ligne entiere rayée nulle : o - Chiffre nul : 0 - Mot nul : 0

Et aprés lecture faite, les parties ont certifié exactes, chacune en ce qui la concerne, les déclarations contenues au présent acte, puis le notaire soussigné a recueilli la signature des parties et a lui-meme signe Les jour, mois,et an susdits, y2 BX d ltlnn Mpulouj

POUR COPIE AUTHENTIQUE,rédigee sur_ving t pages, réalisée par reprographie, délivrée et certifiée comme étant la reproduction exacte de l'original par le notaire soussigné.