Acte du 7 avril 2023

La Société est constituée sous forme de société par actions simplifiée et est régie par les lois et les réglements en vigueur et notamment par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT DENIS (REUNION).

La Société comporte indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il est fait application des dispositions du Code de commerce.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne sous sa forme sociale actuelle.

La Société a pour objet directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

l'achat-vente et la location de matériels frigorifiques et thermiques,

la fabrication, l'entretien et la location de matériels aérauliques,

l'achat-vente et la location de matériels de cuisson,

installation et maintenance de matériels

installation et maintenance de la plomberie traditionnelle et spécifique

la prise de participation dans toutes sociétés constituées ou a constituer, la création et l'acguisition de tous fonds de commerces,branches d'activité ou établissements de méme nature ou de nature similaire, leur exploitation et leur vente ; la prise en location-gérance de tous établissements de méme nature ou de nature similaire, la mise en location-gérance du ou des fonds ou branches d'activité appartenant a la Société, la location, avec ou sans promesse de vente ou d'apport, de tout ou partie des biens mobiliers ou immobiliers de la Société,

la prise de participation dans toutes sociétés civiles de construction-vente, et au cautionnement desdites sociétés dans le cadre de tous préts destinés au financement des acquisitions immobilieres de ces derniéres,

Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'objet de la Société ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale de la Société est: BOURBON FROID OCEANINDIEN

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Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, et de l'énonciation du montant du capital social ainsi

que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est situé au : 2 rue Patrice Lumumba, ZA Ravine à Marquet, 97419 LA POSSESSION.

Le siége social peut étre transféré en tout autre endroit soit sur décision du Président, qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, soit sur décision de la collectivité des associés.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société sont prises par la collectivité des associés

dans les conditions de l'article 15 des présents statuts.

Lors de la constitution, les apports en numéraire suivants ont été effectués :

M. BILHOU Denis a apporté a la Société la somme de dix-huit mille deux cent quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-huit cents (18 293,88 euros),

M. BILHOu Fabien a apporté a la Société la somme de dix-huit mille deux cent quatre-vingt- treize euros et quatre-vingt-huit cents (18 293,88 euros),

M. BILHOu René a apporté a la Société la somme de neuf cent quatorze euros et soixante-neuf cents (914,69 euros),

Mme AUBRAS Nadége a apporté a la Société la somme de cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents (152,45 euros),

M. CRESCENCE Gilles a apporté à la Société la somme de cent cinquante-deux euros et quarante- cinq cents (152,45 euros),

Mme BILHOU Jeanne a apporté à la Société la somme de cent cinquante-deux euros et quarante cinq cents (152,45 euros),

M. PARRINELLO Michel a apporté a la Société la somme de cent cinquante-deux euros et quarante-cing cents 152,45 euros.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 2007 a :

augmenté le capital social d'un montant de 12,75 euros pour le porter de 38 112,25 euros a 38 125 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour porter le nominal de l'action a 15,25 euros;

augmenté le capital social d'un montant de 3 583,75 euros pour le porter a 41 708,75 euros, par l'émission de 235 actions nouvelles attribuées à la société BOURBON FROID (société en nom

310 851 449 SAINT DENIS (REUNION en rémunération de l'apport par cette derniére de son

fonds de commerce d'achat-vente et d'entretien de matériel frigorifique et thermique.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 19 aout 2014 a :

réduit le capital social d'un montant de 41 708,75 euros pour le porter de 41 708,75 euros a 0 euro, par voie de réduction du nombre des actions ;

augmenté le capital social d'un montant de 2 500 000 euros pour le porter de 0 euro à 2 500 000 euros, par l'émission de 2 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 000 euros en rémunération d'apports en numéraire ;

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augmenté le capital social d'un montant de 1 106 000 euros pour le porter de 2 500 000 euros à 3 606 000 euros, par incorporation de réserves et émission de 1 106 actions nouvelles attribuées gratuitement ;

réduit le capital social d'un montant de 1 941 000 euros pour le porter de 3 606 000 euros a 1 665 000 euros, par voie de réduction du nombre des actions.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 22 octobre 2015 a augmenté le capital social d'un montant de 500 000 Euros pour le porter de 1 665 000 Euros à 2 165 000 Euros, par l'émission de 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 000 Euros en rémunération d'apports en numéraire.

Par décision du 31 mai 2018, l'associé unique a réduit le capital social d'un montant de 1 082 500 Euros, pour le porter à 1 082 500 Euros, par voie de diminution de 500 Euros de la valeur nominale de chaque action, qui passe de 1 000 Euros a 500 Euros.

Le capital social est fixé à la somme de un million quatre-vingt-deux mille cinq cents (1 082 500) Euros divisé en deux mille cent soixante-cinq (2 165) actions de cinq cents (500) Euros de nominal chacune, libérées en totalité, toutes de méme catégorie.

Le capital social est réparti comme suit :

2 165 actions SA ETS CAMILLE MACE:

TOTAL 2 165 actions

Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les conditions de l'article 15 des présents statuts.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société à tout associé en faisant la demande.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant et de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur le registre des mouvements de titres a la date indiquée par les parties a la transmission.

Les cessions d'actions non libérées des versements exigibles ne sont pas autorisées.

Les actions sont librement cessibles.

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Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les décisions des associés. Les droits de vote sont proportionnels à la quantité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit à son détenteur a une voix.

Chaque action donne droit, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

13.1.PRESIDENT

Nomination du Président-Durée des fonctions

En cours de vie sociale, le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision

collective ordinaire des associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

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Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin :

par l'expiration de son mandat ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois qui pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire ;

par l'arrivée de la limite d'age puisque le Président sera considéré comme démissionnaire d'office à la date a laquelle il aura atteint l'age de quatre vingt (80) ans révolus ;

- par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix présentes ou représentées.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Pouvoirs du président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifigues ou l'accomplissement de certains actes.

13.2. DIRECTEURS GENERAUX

Nomination des Directeurs Généraux

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui sont des personnes physiques, associées ou non de la Société.

Le Directeur Général est nommé, renouvelé ou remplacé sur décision du Président.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décision le nommant.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par le Président. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel.

En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société. Le

Directeur Général peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaire

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Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de

trois (3) mois lequel pourra étre réduit par le Président.

Le Directeur Général est révocable à tout moment sur décision du Président.

Pouvoirs des Directeurs Généraux

Sauf limitation fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

En vertu de l'article L.227-10 du Code de Commerce, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux associés un rapport sur les conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres personnes intéressées d'en supporter Ies conséquences dommageables pour la Société.

Conformément à l'article L.227-11 du Code de Commerce, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales entre la Société et les personnes ci-dessus mentionnées au paragraphe 1 du présent article, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

15.1. Décisions soumises a la collectivité des associés

La collectivité des associés a compétence pour prendre les décisions suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction du capital, - fusion, scission, apport partiel d'actifs,

dissolution ou prorogation de la Société, transformation de la Société en une société d'une autre forme,

nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,

nomination et révocation du Président,

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, modification des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de Commerce.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

15.2. Modalités de consultation

Les décisions des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige à l'initiative du Président ou des associés selon les modalités ci-aprés.

Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale lorsqu'elles sont prises à l'initiative du Président, et d'une assemblée générale lorsqu'elles sont prises à l'initiative d'un associé. Dans tous les cas, elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

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Les décisions collectives sont prises :

(@) par consultation écrite : le Président adresse par tout procédé de communication écrite, à chacun des associés tous documents d'information devant lui permettre de se prononcer er

parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par lesmots

ou< non>.
La réponse est adressée au Président par tout procédé de communication écrite. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
(b) en assemblée générale : les assemblées sont convoquées par le Président ou par un associé par tout procédé de communication écrite, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent participer et voter à l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Dans ce cas, ils confirment leur vote au Président le jour méme par tout moyen de communication écrite. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés représentés possédent au moins le quart des actions ouvrant a droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés représentés possedent au moins le tiers des actions ouvrant a
droit de vote. Sur deuxiéme consultation le quorum du quart est requis.
L'assemblée élit son président parmi les associés (ou le Président de la Société), qui est habilité à certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
15.3. Majorité
Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers des voix présentes et représentées.
Sous réserve de dispositions contraires des présents statuts, toutes les autres décisions collectives seront prises à la majorité simple des voix présentes et représentées.
15.4. Procés-verbaux
Toute décision de la collectivité des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le président de l'assemblée générale.
Les procés-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Le Président est habilité à certifier les copies et extraits des procés- verbaux et à effectuer toutes les formalités requises par la loi et les réglements en vigueur et peut nommer un secrétaire qui, en sa qualité de fondé de pouvoir, y sera également habilité.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués par le Président aux associés a l'occasion de toute consultation.
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L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages de commerce.
Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision de la collectivité des associés, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou le distribuer.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants sont nommés et remplissent leur mission de contrôle conformément à la loi.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux conditions prévues par la législation en vigueur.
Le boni de liquidation est attribué a la collectivité des associés.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises au tribunal compétent.
Statuts certifiés conformes, Le 21 mars 2023
M.Arnaud MAISONOBE Pour la SA ETS CAMILLE MACE Présidente
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