Acte du 10 août 2021

Le Président constate que la condition suspensive de l'absence ou du rejet des oppositions des créanciers aprés dépôt du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin

2021 en date du 22 juin 2021, est réalisée et qu'ainsi, la réduction du capital social par rachat d'actions est devenue définitive.

Dés lors, conformément aux délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2021, les 3.000 actions dont la Société a demandé le rachat sont rachetées ce jour à Monsieur Henri JANNEAU, et se trouvent annulées à compter de ce méme jour.

La société F.B.l. doit donc effectuer le réglement de cent quarante mille euros (140.000 £) a Monsieur Henri JANNEAU, correspondant au rachat de ses actions.

En conséquence, le capital social s'éléve désormais à la somme de CENT SOIXANTE-UN MILLE EUROS (161.000 €) et est divisé en SEIZE MILLE CENT (16.100) actions.

Le Président décide, en conséquence de la décision précédente, de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - APPORTS - HISTORIQUE

Il est ajouté a la fin du paragraphe 7.3 < Historique des opérations > l'alinéa suivant :

< Ill. Aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale

Extraordinaire en date du 21 juin 2021 et du procés-verbal des décisions du Président en date du 21 juillet 2021, le capital social a été réduit d'une somme de 30.000 euros pour le ramener de 191.000 euros à 161.000 euros, par voie de rachat de 3.000 actions. >

Le reste de l'article est inchangé.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé a la somme de CENT SOlXANTE-UN MlLLE EUROS

(161.000 £). Il est divisé en SEIZE MILLE CENT (16.100) actions ordinaires, d'une valeur nominale de DlX EUROS (10 £) chacune, entiérement libérées. >

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

En conséquence de ce qui précéde, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt prescrites par la loi.

De tout ce que dessus, le Président a dressé et signé le présent procés verbal.

Le Président

AAB5946BC809456.

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

F.B.!

Société par Actions Simplifiée au capital de 161.000 euros

Siége Social : 36, Rue des Mauges Villedieu-la-Blouére - 49110 BEAUPREAU EN MAUGES

RCS ANGERS 452 601 719

(Ci-aprés < la Société >)

&)(

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions iégislatives et réglementaires applicables & cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée sous forme de Société à Responsabilité Limitée par acte en date du

Puis par décisions des associés réunis en assemblée générale ie 18 Septembre 2018, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée < F.B.1. ".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiafes "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'Etranger :

La prise de participations dans toute société, la gestion des titres. Le conseii et l'assistance auprés de toutes sociétés dans laquelle elle détient une participation.

La direction de toute entreprise, société ou groupement. La réalisation pour ses filiales ou pour toute autre entreprise de prestations de services en matiere administrative, commerciale, comptable, managériale, etc.. La réalisation d'opérations de centralisation de trésorerie pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation. La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généraiement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou & tout objet simifaire ou connexe.

Page 3/14

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

Le siége de la société est fixé au 36 Rue des Mauges - 49450 VILLEDIEU LA BLOUERE.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la Présidence, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

7.1 Apports en numéraire

Le montant des apports de numéraire consentis à la société tant lors de sa constitution qu'a l'occasion d'augmentations de capital ultérieures s'éléve à la somme de .... 90.100,00 €.

Ces apports ont été intégralement libérés lors de la constitution de ladite société ou lors des augmentations intervenues ultérieurement.

7.2 Apports en nature

Le montant des apports en nature consentis a la société tant lors de sa constitution qu'a l'occasion d'augmentations de capital ultérieures s'éléve à la somme de..... 100.900,00 @.

7.3 Historique des opérations

1. Le capital social, initialement fixé à la somme de QUATRE-VINGT-DIX-MILLE-CENTS (90.100) EUROS, divisé en NEUF MILLE DIX (9 010) parts sociales de Dix (10) EUROS de valeur nominale chacune, a été exclusivement constitué d'apport de numéraire. Il est ici rappelé que les premiers associés ont déclaré dans l'acte constitutif que toutes les parts représentant le capital initial leur appartenant, étaient réparties entre eux dans les proportions qui y étaient indiquées, correspondaient à leurs apports respectifs et étaient toutes libérées d'1/5éme. La libération du surplus devait intervenir en une ou plusieurs fois sur décision de ta gérance dans un délai qui ne devait pas excéder 5 ans à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

I1. Il a ensuite été procédé à une augmentation de capital social par apport en nature par Monsieur Nicolas FAGUIER de 306 parts sociales de la Société LE PETIT MOUZILLON (Société a responsabilité limitée au capital de 10.700 EUR0S, ayant siége ZA des Quatre Chemins - 44330 MOUZILLON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro SIREN 388 530 156). Ledit apport a été évalué à la somme totale de 100.931,04 EUROS arrondie d'un commun accord entre les parties à la somme de 100.900,00 EUR0S. En rémunération de cet apport en nature, il a été attribué & Monsieur Nicolas FAGUIER 10.900 parts sociales d'une valeur nominale de 10 EUROS chacune, entiérement libérées.

IlI. Aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2021 et du procés-verbal des décisions du Président en date du 21 juillet 2021, le capital social a été réduit d'une somme de 30.000 euros pour le ramener de 191.000 euros à 161.000 euros, par voie de rachat de 3.000 actions.

Page 2/14

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE-UN MILLE EUROS (161.000 £). 11 est divisé en SEIZE MILLE CENT (16.100) actions ordinaires, d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 @) chacune, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter Ie capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi, Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

Page 3/14

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rornpus >.

Dans le silence de la convention des parties, ies droits respectifs de Iusufruitier et du nu- propriétaire de titres de capitai auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la ioi.

Le capitai peut égaiement étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capitai.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquei cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a P'égalité des associés.

Lorsque fes actions de numéraire sont libérées partiellement a ia souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cede ses titres cesse, deux ans apres ie virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux tégai en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

Page 4/14

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilieres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la ioi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôte ou qui ia contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital, selon ies modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de vaieurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capitai et toutes autres valeurs mobilieres pouvant étre émis par la société revetent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capitat s'opére par virement de compte & compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrérnent préalable de ia société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrérnent est donné par décision collective extraordinaire des associés.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liguidation d'une communauté de biens du vivant des

époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et ies titres inscrits a son nom sont pris en compte pour ie caicul de la majorité.

Page 5/14

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

Si ta société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois & compter du refus, faire acauérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celie-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si & l'expiration du délai imparti et éventueliement prorogé par décision de justice a la demande de ia société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a ia transmission est considéré comme donné.

Les titres de capital sont indivisibles l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de ieur choix. A défaut d'accord entre eux sur ie choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient & l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf & tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient @tre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la mérme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder & tout rernboursement au cours de l'existence de la société ou & sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital aiors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Page 6/14

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capitai qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit & une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, tes associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appei public a l'épargne, exclus du vote par la ioi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque ies associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président - ie président de la société - et, le cas échéant, par un ou piusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a ta société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision coliective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résiiier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins & l'avance. Il peut @tre révoqué & tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision coilective & seule fin de procéder à son remplacernent.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la coilectivité des associés.

A titre de régle interne, inopposable aux tiers, ie président de ia société ne peut, sans l'autorisation de ia collectivité des associés prise par décision ordinaire :

contracter des emprunts a l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par des associés,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubies,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,

prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Page 7/14

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

Le président de la société fa représente a l'égard des tiers

1l provoque les décisions collectives des associés en vue desquelies il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de ia société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a ia nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par ie présent articie au président de ia société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis & celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

Le président de la société et le ou tes directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision coliective ordinaire des associés.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.

Les conventions intervenant, directernent ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'i s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'articie L 233-3 du Code de Cornmerce, sont soumises a un contrle dies associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de ta majorité.

Sauf l'exception prévue par ia Joi, les conventions portant sur les opérations courantes conciues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes moraies, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur sénéral. Etle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Page 8/14

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

Le contrle de la société est exercé ie cas échéant, par un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Hls sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

1s sont convoqués à toutes les assembiées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a ia diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :

l'émission d'obligations,

: 'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Les assembiées des tituiaires de vaieurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne détibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiere convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant acces au capital. Elles statuent & la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

1. Les décisions collectives résuitent, au choix du président de la société, d'une assembiée ou d'une consuitation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée huit (8) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication, Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut @tre convoquée verbalernent et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Page 9/14

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

Seuies les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que ies associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant ia moitié des titres de capital peuvent demander ia réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par ie président de ia société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant ies noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par ies membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par fettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires leur information. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de ia date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres déiégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demanaeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent @tre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour ia réunion des associés ou ia prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de ia réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, fes documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résuitat des votes.

Page 10/14

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

En cas de consuitation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquei est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par ie président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére & permettre sa consultatian en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L 227-19 du Code de Commerce,

augmentation de l'engagerment des associés,

changement de la nationalité de la société.

Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a ia majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

4. Les décisions prises en violation des régles de quorum et/ou de majorité susvisées sont nulles.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annueis individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, ies comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et ie texte des projets de résolution sont tenus a ia disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date oû ils sont appelés a les approuver. 1ls sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Page 11/14

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, ie texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la méme année.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les compies annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les memes conditions et délai.

La différence entre ies produits et ies charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capitai social. tf reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dlessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés & titre de dividende.

En outre, ies associés peuvent décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur te bénéfice distribuable de l'exercice.

Page i2/14

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dlividendes dans les conditions fixées par la ioi.

Le paiement du dividende se fait annuellernent a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans ie délai maximai de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, ie président de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer ie capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision coflective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissoiution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision coilective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de ia société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

paga 13/14

DocuSign Envelope ID: EC798338-496C-4CD0-9F09-19409253C3F0

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou piusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liguidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de ieur approbation par une décision coifective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par ie ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensembie ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions coflectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des fiquidateurs et la décharge de leur mandat.

Is constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de citure ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a ia demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

Page 14/14