UBISOFT BORDEAUX
Acte du 9 juillet 2018
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code grelfe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2017 B 01518
Numéro SIREN : 828 489 765
Nom ou denomination : UBISOFT BORDEAUX
Ce depot a ete enregistre le 09/07/2018 sous le numéro de dépot 45241
UBISOFT BORDEAUX
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L'an deux mille dix-huit, ie 22 juin,
la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA, société anonyme au capital social de 8.652.489,98 euros, ayant son siége social au 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35200 RENNEs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 335 186 094 RCS ReNNEs, représentée par son Président Directeur général, Monsieur Yves GuiLLEMOT (l'< Associé Unique >),
Associé Unique de la société UBIsoFT BoRDEAUx SAS, société par actions simplifiée unipersonnelle à capital variable, ayant son siége social aux 114, rue Lucien Faure - 10-14, sente des Carrelets - 33300 BORDEAux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 828 489 765 RCS BORDEAUX (la < Société >).
Code grelfe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2017 B 01518
Numéro SIREN : 828 489 765
Nom ou denomination : UBISOFT BORDEAUX
Ce depot a ete enregistre le 09/07/2018 sous le numéro de dépot 45241
UBISOFT BORDEAUX
la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA, société anonyme au capital social de 8.652.489,98 euros, ayant son siége social au 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35200 RENNEs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 335 186 094 RCS ReNNEs, représentée par son Président Directeur général, Monsieur Yves GuiLLEMOT (l'< Associé Unique >),
Associé Unique de la société UBIsoFT BoRDEAUx SAS, société par actions simplifiée unipersonnelle à capital variable, ayant son siége social aux 114, rue Lucien Faure - 10-14, sente des Carrelets - 33300 BORDEAux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 828 489 765 RCS BORDEAUX (la < Société >).
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, constatant l'erreur matérielle relative a la date de clôture du premier exercice social mentionnée à l'article 19 - < Exercice social > des statuts, décide de modifier t'article 19 - Exercice social > des statuts afin de rectifier cette erreur matérielle de sorte que ce dernier qui était rédigé comme suit :
< Article 19 -EXERCICE sOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de t'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 mars 2018. >
Sera désormais rédigé comme suit :
< Article 19 - EXERCICE sOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 mars 2017. >
< Article 19 -EXERCICE sOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de t'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 mars 2018. >
Sera désormais rédigé comme suit :
< Article 19 - EXERCICE sOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 mars 2017. >
HUITIEME DECISION
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion, décide de modifier l'article 8.3 - < Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers > des statuts afin de prévoir ia désignation de commissaire(s) aux apports par décision unanime des associés, en vertu de l'opportunité offerte par l'article L.225-147 du Code de commerce, de sorte que ce dernier qui était rédigé comme suit :
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépót N°45241 en date du 09/07/2018
K 8.3 APPORTS EN NATURE - STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaire(s) aux apports désignés par décision de justice a la demande du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'it y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
Si l'associé unique ou les associés réduisent révaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés des leur émission. >
sera désormais rédigé comme suit :
< 8.3 APPORTS EN NATURE - STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaire(s) aux apports désignés a l'unanimité des associés ou, a défaut, par décision de justice a ta demande du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
Si l'associé unique ou les associés réduisent l'évaluation et ta rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dament autorisés a cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement tibérés dés leur émission. >
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépót N°45241 en date du 09/07/2018
K 8.3 APPORTS EN NATURE - STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaire(s) aux apports désignés par décision de justice a la demande du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'it y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
Si l'associé unique ou les associés réduisent révaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés des leur émission. >
sera désormais rédigé comme suit :
< 8.3 APPORTS EN NATURE - STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaire(s) aux apports désignés a l'unanimité des associés ou, a défaut, par décision de justice a ta demande du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
Si l'associé unique ou les associés réduisent l'évaluation et ta rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dament autorisés a cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement tibérés dés leur émission. >
NEUVIEME DECISION
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion, décide de mettre à jour l'articie 12 - < Comité d'Entreprise > des statuts suite a l'ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017, de sorte que ce dernier qui était rédigé comme suit :
< Article 12 - COMITE D'ENTREPRISE
Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis aux articies L. 2323-62 a L. 2323-66 du Code du travail.
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, il est reconnu
aux délégués du comité d'entreprise les prérogatives prévues a l'article L. 2323-67 du Code du travail. >
sera désormais rédigé comme suit :
< Article 12 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le cas échéant, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis aux articles L. 2312- 72 a L. 2312-77 du Code du travail.
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, il est reconnu aux membres désignés par le comité social et économique les prérogatives prévues a l'article L. 2312- 77 du Code du travail. >
< Article 12 - COMITE D'ENTREPRISE
Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis aux articies L. 2323-62 a L. 2323-66 du Code du travail.
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, il est reconnu
aux délégués du comité d'entreprise les prérogatives prévues a l'article L. 2323-67 du Code du travail. >
sera désormais rédigé comme suit :
< Article 12 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le cas échéant, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis aux articles L. 2312- 72 a L. 2312-77 du Code du travail.
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, il est reconnu aux membres désignés par le comité social et économique les prérogatives prévues a l'article L. 2312- 77 du Code du travail. >
DIXIEME DECISION
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion, décide de mettre à jour le paragraphe < b) Demande d'inscription de projets de résolution - Ordre du jour de l'assemblée > de l'article 15.2.1 - < Assemblées d'associés > des statuts suite a l'ordonnance n'2017-1386 du 22 septembre 2017, de sorte que ce dernier qui était rédigé comme suit :
< b) Demande d'inscription de projets de résolution - Ordre du jour de l'assemblée
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, le comité d'entreprise (par la voie d'un représentant désigné a cet effet) ou tout associé peut reguérir l'inscription
de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés. Cette demande est adressée
par le comité d'entreprise ou tout associé soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par demande écrite remise en main propre dans les cing (5) jours de la réception de la convocation au siége de la Société Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Il est précisé que les proiets de résolutions doivent obligatoirement étre limités à la nature de l'assemblée gui doit &tre
convoquée.
La Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par lettre remise en main propre au représentant du comité. Les projets sont inscrits a t'ordre du jour de l'assemblée et soumis au vote des associés.
L'ordre du jour précisé dans la convocation de l'assemblée est impératif, mais toute autre question peut étre soumise à l'assemblée a la demande d'associés représentant la majorité des voix attachées a la totalité des actions composant le capital de la Société. >
sera désormais rédigé comme suit :
< b) Demande d'inscription de projets de résolution - Ordre du jour de l'assemblée
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, le comité social
et économique ou tout associé peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des
assemblées des associés. Cette demande est adressée par le comité social et économigue ou tout
associé soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par demande écrite remise en main propre dans les cinq (5) jours de la réception de la convocation au siége de la Société. Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Il est précisé que les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités a ia nature de l'assemblée qui doit etre convoquée.
La Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par lettre remise en main propre au représentant du comité. Les projets sont inscrits a l'ordre du iour de
l'assemblée et soumis au vote des associés.
L'ordre du jour précisé dans la convocation de l'assemblée est impératif, mais toute autre question peut étre soumise a l'assemblée à ia demande d'associés représentant la majorité des voix attachées à la totalité des actions composant le capital de la Société. >
< b) Demande d'inscription de projets de résolution - Ordre du jour de l'assemblée
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, le comité d'entreprise (par la voie d'un représentant désigné a cet effet) ou tout associé peut reguérir l'inscription
de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés. Cette demande est adressée
par le comité d'entreprise ou tout associé soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par demande écrite remise en main propre dans les cing (5) jours de la réception de la convocation au siége de la Société Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Il est précisé que les proiets de résolutions doivent obligatoirement étre limités à la nature de l'assemblée gui doit &tre
convoquée.
La Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par lettre remise en main propre au représentant du comité. Les projets sont inscrits a t'ordre du jour de l'assemblée et soumis au vote des associés.
L'ordre du jour précisé dans la convocation de l'assemblée est impératif, mais toute autre question peut étre soumise à l'assemblée a la demande d'associés représentant la majorité des voix attachées a la totalité des actions composant le capital de la Société. >
sera désormais rédigé comme suit :
< b) Demande d'inscription de projets de résolution - Ordre du jour de l'assemblée
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, le comité social
et économique ou tout associé peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des
assemblées des associés. Cette demande est adressée par le comité social et économigue ou tout
associé soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par demande écrite remise en main propre dans les cinq (5) jours de la réception de la convocation au siége de la Société. Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Il est précisé que les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités a ia nature de l'assemblée qui doit etre convoquée.
La Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par lettre remise en main propre au représentant du comité. Les projets sont inscrits a l'ordre du iour de
l'assemblée et soumis au vote des associés.
L'ordre du jour précisé dans la convocation de l'assemblée est impératif, mais toute autre question peut étre soumise a l'assemblée à ia demande d'associés représentant la majorité des voix attachées à la totalité des actions composant le capital de la Société. >
ONZIEME DECISION
L'Associé Unigue confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôi
et autres qu'it appartiendra.
Des décisions de l'Associé Unigue ci-dessus, il a été dressé le présent procés-verbal
pour étre retranscrit sur le registre coté et paraphé et signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique UBISOFT ENTERTAINMENT SA représenté par son Président Directeur Général Yves GUILLEMOT
Le présent acte a ete déposé au Greffe du. Tribunal de comnerce de Bordeaux
Le1 0 9 JUIL.2018
UBISOFT BORDEAUX ous Ie N....s....
Société par actions simplifiée à capital variable
Siége social : 114, rue Lucien Faure - 10-14, sente des Carrelets - 33000 B0RDEAUX
828 489 765 RCS BORDEAUX
et autres qu'it appartiendra.
Des décisions de l'Associé Unigue ci-dessus, il a été dressé le présent procés-verbal
pour étre retranscrit sur le registre coté et paraphé et signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique UBISOFT ENTERTAINMENT SA représenté par son Président Directeur Général Yves GUILLEMOT
Le présent acte a ete déposé au Greffe du. Tribunal de comnerce de Bordeaux
Le1 0 9 JUIL.2018
UBISOFT BORDEAUX ous Ie N....s....
Société par actions simplifiée à capital variable
Siége social : 114, rue Lucien Faure - 10-14, sente des Carrelets - 33000 B0RDEAUX
828 489 765 RCS BORDEAUX
Statuts
(Décisions de l'Associé Unique en date du 22 juin 2018)
Pour copie certifiée conforme
Yves GUILLEMOT
Président
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépót N°45241 en date du 09/07/2018
Pour copie certifiée conforme
Yves GUILLEMOT
Président
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépót N°45241 en date du 09/07/2018
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
1l est unilatéraiement créé une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres telles que définies aux 2 et 3 du i et au 1l de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. Elle peut, à toute époque, comporter piusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres telles que définies aux 2 et 3 du i et au 1l de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. Elle peut, à toute époque, comporter piusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La Société prend la dénomination sociale UBIsOFT BoRDEAUX.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée à capital variable > ou de l'abréviation < SAS > suivie des mots < à capital variabie >. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe du Tribunal auprés duquei la Société est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et ie numéro d'identification qu'elle a recu.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée à capital variable > ou de l'abréviation < SAS > suivie des mots < à capital variabie >. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe du Tribunal auprés duquei la Société est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et ie numéro d'identification qu'elle a recu.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége socia! est fixé : 114, rue Lucien Faure - 10-14, sente des Carrelets - 33000 BORDEAUX.
Il peut étre transféré par décision du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, lesquels sont habilités à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, lorsque ie transfert du siége social s'inscrit dans le cadre d'autres modifications statutaires, compétence est également donnée a t'associé unique ou a la collectivité des associés pour transférer le siége social et modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré par décision du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, lesquels sont habilités à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, lorsque ie transfert du siége social s'inscrit dans le cadre d'autres modifications statutaires, compétence est également donnée a t'associé unique ou a la collectivité des associés pour transférer le siége social et modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays et sous toutes formes :
l'étude, ia recherche, la conception, la réalisation, la création (graphique, publicitaire ou autres), le développement, la production, la post-production, la localisation, la direction, la diffusion, l'édition, la promotion, la scénarisation d'interactivité de tous produits et xuvres multimédias, audiovisuels, de reproduction de l'image et du son (nommément mais non limitativement la mise en scéne, montage, direction photo, tumiére, effets...) sous quelque forme que ce soit et par quelque moyen que ce soit, dont notamment mais non restrictivement : tous programmes et iogiciels informatiques de traitement de données ou de contenu, dessins animés, produits et/ou programmes téiévisuels et cinématographiques, jeux vidéo, livres et autres supports, logiciels de jeu, logiciels éducatifs et cultureis, consoles de jeu, ordinateurs actuels et futurs et plus généralement
2
tous les produits se rapportant directement ou indirectement à l'art musical, littéraire, cinématographique et télévisuel - interactif ou non, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur (outils interactifs, jouets, séries animées, techniques d'effets spéciaux, inteltigence artificielle, robotique, réalité virtuelle),
l'achat, la vente et d'une maniére générale, le négoce sous toutes ses formes, à l'importation comme a l'exportation, par voie de location ou autrement, de tous produits, matériels, accessoires et services en liaison avec ce que dessus,
l'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, sous toutes formes, l'apport, le dépt et l'exploitation directe de tous brevets, marques et procédés ainsi que l'acquisition, la concession, l'apport et l'expioitation de toutes licences, procédés ou brevets entrant directement ou indirectement dans le cadre de l'objet social.
A cette fin, la Société pourra étre amenée à :
concevoir et vendre tous moteurs ou outils nécessaires au développement des produits ci-avant visés, étudier, concevoir, fabriquer et mettre au point tous matériels de domotique, d'informatique ou de bureautique et tous équipements accessoires à
ces matériels, exploiter toutes nouvelles technologies entrant dans le cadre de l'objet social de la Société,
acquérir, exploiter, céder, fournir, diffuser, commercialiser ou assurer la gestion de tous produits et/ou, cuvres entrant dans le cadre de son objet social, étudier, réaliser et développer des opérations de communication, publicitaires ou de marketing de quelque nature et sur quelque support que ce soit, mener et réaliser toutes études.relatives à de nouveaux concepts de jeux, au développement de nouvelies marques et gammes de jeux et/ou nouveaux services aux joueurs eu égard à tout nouveau comportement ou toute nouvelle tendance de consommation des joueurs, rechercher et développer des stratégies en matiére technologique ou intellectuelle entrant dans le cadre de l'objet social de la Société, donner tous conseils, assistance, formation, effectuer toutes prestations de services, accepter et remplir tous mandats et toutes missions entrant dans le cadre de l'objet social de la Société, agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et subséguemment prendre toute participation par tous moyens à toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires dont t'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite,
et, généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, publicitaires, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus visé ou tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de faciliter et favoriser le développement et l'extension de la Société.
l'étude, ia recherche, la conception, la réalisation, la création (graphique, publicitaire ou autres), le développement, la production, la post-production, la localisation, la direction, la diffusion, l'édition, la promotion, la scénarisation d'interactivité de tous produits et xuvres multimédias, audiovisuels, de reproduction de l'image et du son (nommément mais non limitativement la mise en scéne, montage, direction photo, tumiére, effets...) sous quelque forme que ce soit et par quelque moyen que ce soit, dont notamment mais non restrictivement : tous programmes et iogiciels informatiques de traitement de données ou de contenu, dessins animés, produits et/ou programmes téiévisuels et cinématographiques, jeux vidéo, livres et autres supports, logiciels de jeu, logiciels éducatifs et cultureis, consoles de jeu, ordinateurs actuels et futurs et plus généralement
2
tous les produits se rapportant directement ou indirectement à l'art musical, littéraire, cinématographique et télévisuel - interactif ou non, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur (outils interactifs, jouets, séries animées, techniques d'effets spéciaux, inteltigence artificielle, robotique, réalité virtuelle),
l'achat, la vente et d'une maniére générale, le négoce sous toutes ses formes, à l'importation comme a l'exportation, par voie de location ou autrement, de tous produits, matériels, accessoires et services en liaison avec ce que dessus,
l'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, sous toutes formes, l'apport, le dépt et l'exploitation directe de tous brevets, marques et procédés ainsi que l'acquisition, la concession, l'apport et l'expioitation de toutes licences, procédés ou brevets entrant directement ou indirectement dans le cadre de l'objet social.
A cette fin, la Société pourra étre amenée à :
concevoir et vendre tous moteurs ou outils nécessaires au développement des produits ci-avant visés, étudier, concevoir, fabriquer et mettre au point tous matériels de domotique, d'informatique ou de bureautique et tous équipements accessoires à
ces matériels, exploiter toutes nouvelles technologies entrant dans le cadre de l'objet social de la Société,
acquérir, exploiter, céder, fournir, diffuser, commercialiser ou assurer la gestion de tous produits et/ou, cuvres entrant dans le cadre de son objet social, étudier, réaliser et développer des opérations de communication, publicitaires ou de marketing de quelque nature et sur quelque support que ce soit, mener et réaliser toutes études.relatives à de nouveaux concepts de jeux, au développement de nouvelies marques et gammes de jeux et/ou nouveaux services aux joueurs eu égard à tout nouveau comportement ou toute nouvelle tendance de consommation des joueurs, rechercher et développer des stratégies en matiére technologique ou intellectuelle entrant dans le cadre de l'objet social de la Société, donner tous conseils, assistance, formation, effectuer toutes prestations de services, accepter et remplir tous mandats et toutes missions entrant dans le cadre de l'objet social de la Société, agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et subséguemment prendre toute participation par tous moyens à toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires dont t'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite,
et, généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, publicitaires, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus visé ou tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de faciliter et favoriser le développement et l'extension de la Société.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.
3
3
TITRE ll
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
L'associé unique, la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA a effectué, à la constitution, un apport en numéraire s'élevant à mille euros (1.000 €) correspondant à mille (1.000) actions d'un euro (1 £) chacune, intégralement libérées (le < Capital Initial >).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITE
7.1 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000 €)
il est divisé en mille actions d'un euro (1 €), toutes de méme catégorie, toutes intégralement libérées, détenues en totalité par l'associé unique.
7.2 VARIABILITE DU CAPITAL
Le capital social est variable. En application des dispositions des articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, le capital social est susceptible d'augmentation, au moyen de souscription d'actions nouvelles.
Il est également susceptible de diminution par la reprise des apports des associés.
En outre, le capital social peut étre augmenté ou diminué dans les conditions prévues par ia loi.
7.2.1 Augmentation du capital dans le cadre de la variabilité
Sous réserve de respecter le montant maximum fixé ci-aprés, le Président, le Directeur général ou le Directeur général détégué le cas échéant a tous pouvoirs pour recevoir les souscriptions en numéraire d'actions nouvelles émanant d'associés existants et celles émanant de nouveaux associés.
Le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué te cas échéant arrétera librement les modalités de souscription des actions à souscrire devant étre libérées conformément a ta réglementation en vigueur.
La décision collective ou de l'associé unique annuelle statuant sur ies comptes de l'exercice écoulé constatera le montant du capital souscrit à la clture de cet exercice.
Aucune souscription ne peut étre acceptée par le Président, le Directeur générai ou le Directeur général délégué ie cas échéant, si elle a pour effet de porter le capital souscrit à un montant supérieur à cinquante millions d'euros (50.000.000 €).
Sauf décision extraordinaire contraire des associés ou décision unilatérale de l'associé unique le cas échéant, les actions nouvelles ne peuvent étre émises à un prix inférieur a la valeur nominale, majorée d'une prime d'émission correspondant à la part proportionnelle revenant aux anciennes actions dans les réserves et les bénéfices, tels qu'apparaissant au dernier bilan approuvé.
4
Les actions nouvelles seront assimilées aux anciennes actions et jouiront des mémes droits.
Les augmentations de capitai par apports en nature sont décidées et réalisées par une décision collective extraordinaire des associés ou une décision unilatérale de l'associé unique le cas échéant.
7.2.2 - Diminution du capital dans le cadre de la variabilité
En cas de pluralité d'associés, le capital social peut étre réduit par la reprise des apports résultant du retrait ou de l'exclusion d'associés. Les reprises d'apports en nature ne peuvent donner lieu qu'à un remboursement en numéraire.
Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capitat social à une somme inférieure au Capital Initiat visé à l'article 6 des présents statuts, à savoir mille euros (1.000 €).
Le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant aura tous pouvoirs pour constater la diminution du capital ainsi intervenue.
7.2.3 - Matérialisation des souscriptions et remboursements
Les souscriptions et remboursement d'actions s'opérent, à l'égard des tiers et de ia Société, par ia signature de bulletins de souscription ou de remboursement indiquant les nom, prénoms et domicile (ou la raison sociale et son siége) du souscripteur ou de l'associé remboursé, le nombre d'actions souscrites ou remboursées et le montant des versements effectués ou remboursés. Ces mouvements sont inscrits sur le registre des mouvements.
Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000 €)
il est divisé en mille actions d'un euro (1 €), toutes de méme catégorie, toutes intégralement libérées, détenues en totalité par l'associé unique.
7.2 VARIABILITE DU CAPITAL
Le capital social est variable. En application des dispositions des articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, le capital social est susceptible d'augmentation, au moyen de souscription d'actions nouvelles.
Il est également susceptible de diminution par la reprise des apports des associés.
En outre, le capital social peut étre augmenté ou diminué dans les conditions prévues par ia loi.
7.2.1 Augmentation du capital dans le cadre de la variabilité
Sous réserve de respecter le montant maximum fixé ci-aprés, le Président, le Directeur général ou le Directeur général détégué le cas échéant a tous pouvoirs pour recevoir les souscriptions en numéraire d'actions nouvelles émanant d'associés existants et celles émanant de nouveaux associés.
Le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué te cas échéant arrétera librement les modalités de souscription des actions à souscrire devant étre libérées conformément a ta réglementation en vigueur.
La décision collective ou de l'associé unique annuelle statuant sur ies comptes de l'exercice écoulé constatera le montant du capital souscrit à la clture de cet exercice.
Aucune souscription ne peut étre acceptée par le Président, le Directeur générai ou le Directeur général délégué ie cas échéant, si elle a pour effet de porter le capital souscrit à un montant supérieur à cinquante millions d'euros (50.000.000 €).
Sauf décision extraordinaire contraire des associés ou décision unilatérale de l'associé unique le cas échéant, les actions nouvelles ne peuvent étre émises à un prix inférieur a la valeur nominale, majorée d'une prime d'émission correspondant à la part proportionnelle revenant aux anciennes actions dans les réserves et les bénéfices, tels qu'apparaissant au dernier bilan approuvé.
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Les actions nouvelles seront assimilées aux anciennes actions et jouiront des mémes droits.
Les augmentations de capitai par apports en nature sont décidées et réalisées par une décision collective extraordinaire des associés ou une décision unilatérale de l'associé unique le cas échéant.
7.2.2 - Diminution du capital dans le cadre de la variabilité
En cas de pluralité d'associés, le capital social peut étre réduit par la reprise des apports résultant du retrait ou de l'exclusion d'associés. Les reprises d'apports en nature ne peuvent donner lieu qu'à un remboursement en numéraire.
Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capitat social à une somme inférieure au Capital Initiat visé à l'article 6 des présents statuts, à savoir mille euros (1.000 €).
Le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant aura tous pouvoirs pour constater la diminution du capital ainsi intervenue.
7.2.3 - Matérialisation des souscriptions et remboursements
Les souscriptions et remboursement d'actions s'opérent, à l'égard des tiers et de ia Société, par ia signature de bulletins de souscription ou de remboursement indiquant les nom, prénoms et domicile (ou la raison sociale et son siége) du souscripteur ou de l'associé remboursé, le nombre d'actions souscrites ou remboursées et le montant des versements effectués ou remboursés. Ces mouvements sont inscrits sur le registre des mouvements.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
8.1 AUGMENTATION DE CAPITAL - REGLES GENERALES
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, du Directeur générai ou du Directeur général délégué le cas échéant, d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au Président, au Directeur général ou au Directeur générat délégué le cas échéant, la compétence ou les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.
8.2 DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
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L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est décidée, supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Ils statuent à cet effet sur le rapport du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes, le cas échéant.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.3 APPORTS EN NATURE - STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaire(s) aux apports désignés a l'unanimité des associés ou, a défaut, par décision de justice à la demande du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, apprécient sous ieur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capitat.
Si l'associé unique ou les associés réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dés teur émission.
8.4 REDUCTION DU CAPITAL
L'associé unique ou les associés peuvent aussi, dans ies conditions et selon ies modalités fixées par la ioi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Articie 9 - ACTIONS
9.1 Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon ies modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
9.2 Cession des actions
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions par virement de compte à compte.
9.3 Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liqguidation, à une part proportionnelfe a la quotité du capital qu'elle représente.
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Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, du Directeur générai ou du Directeur général délégué le cas échéant, d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au Président, au Directeur général ou au Directeur générat délégué le cas échéant, la compétence ou les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.
8.2 DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
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L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est décidée, supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Ils statuent à cet effet sur le rapport du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes, le cas échéant.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.3 APPORTS EN NATURE - STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaire(s) aux apports désignés a l'unanimité des associés ou, a défaut, par décision de justice à la demande du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, apprécient sous ieur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capitat.
Si l'associé unique ou les associés réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dés teur émission.
8.4 REDUCTION DU CAPITAL
L'associé unique ou les associés peuvent aussi, dans ies conditions et selon ies modalités fixées par la ioi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Articie 9 - ACTIONS
9.1 Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon ies modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
9.2 Cession des actions
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions par virement de compte à compte.
9.3 Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liqguidation, à une part proportionnelfe a la quotité du capital qu'elle représente.
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TITRE iil DIRECTION ET REPRESENTATION - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 10 - PRESIDENT
10.1 NOMINATION
La Société est dirigée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale. Le Président peut étre choisi en dehors des associés.
Le Président est nommé et peut étre révoqué à tout moment par une décision de t'associé unique ou de la collectivité des associés prise a la majorité des voix des associés
Le Président a ie droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d'en informer l'associé unique ou chacun des associés.
10.2 POUVOIRS DU PRESIDENT - DELEGATION
Le Président représente ia Société & l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions 1égales aux décisions de l'associé unique ou des associés de sociétés par actions simplifiées.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée
10.3 DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions du Président est librement déterminée lors de sa nomination par décision de l'associé unique ou des associés.
10.4 REMUNERATION DU PRESIDENT
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou des associés. ll peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justification.
10.5 CONTRAT DE TRAVAIL
Le Président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par l'associé unique ou les associés aprés la nomination en qualité de Président.
ArticIe 11 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
L'associé unique ou les associés peuvent nommer, dans les mémes conditions que celles applicables à la nomination du Président, une personne ou plusieurs personne(s) autre(s) que ie Président portant le titre de Directeur général ou de Directeur général délégué et investi des mémes pouvoirs que le Président, en ce compris ie pouvoir de représentation de ia Société.
En application de l'article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce les attributions du Conseil d'administration sont exercées par ie Président de la Société, le Directeur général ou le Directeur général délégué, étant précisé qu'en cas de désaccord entre les parties, la prépondérance est donnée au Président.
Les dispositions de l'article 10 relatif au Président (et plus particuliérement celles retatives au pouvoir de représentation de la Société) sont applicables mutatis mutandis au Directeur général et/ou au Directeur général délégué.
Dans les présents statuts, le terme < dirigeants > désigne, outre le Président, ies Directeurs généraux et les Directeurs généraux délégués, s'il en existe
La Société est dirigée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale. Le Président peut étre choisi en dehors des associés.
Le Président est nommé et peut étre révoqué à tout moment par une décision de t'associé unique ou de la collectivité des associés prise a la majorité des voix des associés
Le Président a ie droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d'en informer l'associé unique ou chacun des associés.
10.2 POUVOIRS DU PRESIDENT - DELEGATION
Le Président représente ia Société & l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions 1égales aux décisions de l'associé unique ou des associés de sociétés par actions simplifiées.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée
10.3 DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions du Président est librement déterminée lors de sa nomination par décision de l'associé unique ou des associés.
10.4 REMUNERATION DU PRESIDENT
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou des associés. ll peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justification.
10.5 CONTRAT DE TRAVAIL
Le Président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par l'associé unique ou les associés aprés la nomination en qualité de Président.
ArticIe 11 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
L'associé unique ou les associés peuvent nommer, dans les mémes conditions que celles applicables à la nomination du Président, une personne ou plusieurs personne(s) autre(s) que ie Président portant le titre de Directeur général ou de Directeur général délégué et investi des mémes pouvoirs que le Président, en ce compris ie pouvoir de représentation de ia Société.
En application de l'article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce les attributions du Conseil d'administration sont exercées par ie Président de la Société, le Directeur général ou le Directeur général délégué, étant précisé qu'en cas de désaccord entre les parties, la prépondérance est donnée au Président.
Les dispositions de l'article 10 relatif au Président (et plus particuliérement celles retatives au pouvoir de représentation de la Société) sont applicables mutatis mutandis au Directeur général et/ou au Directeur général délégué.
Dans les présents statuts, le terme < dirigeants > désigne, outre le Président, ies Directeurs généraux et les Directeurs généraux délégués, s'il en existe
Article 12 - COMITE SOCIAL ET EcONOMIQUE
Le cas échéant, les membres de la délégation du personnei du comité social et économigue exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis aux articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail.
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, ii est reconnu aux membres désignés par le comité sociai et économique les prérogatives prévues à l'article L. 2312-77 du Code du travail.
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, ii est reconnu aux membres désignés par le comité sociai et économique les prérogatives prévues à l'article L. 2312-77 du Code du travail.
Article 13 - CONTROLE DES COMPTES
L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, titulaire(s) et/ou suppléant(s), chargé(s) du contrôle de la Société.
Toutefois, l'associé unique ou ies associés sont tenus de procéder & la nomination d'au moins un commissaire aux comptes dans les cas prévus à l'article L. 227-9-1 du Code de commerce. Conformément & l'article L. 823-1 du Code de commerce, iorsque ie commissaire aux comptes ainsi désignée est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés dans les mémes conditions.
Toutefois, l'associé unique ou ies associés sont tenus de procéder & la nomination d'au moins un commissaire aux comptes dans les cas prévus à l'article L. 227-9-1 du Code de commerce. Conformément & l'article L. 823-1 du Code de commerce, iorsque ie commissaire aux comptes ainsi désignée est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés dans les mémes conditions.
Article 14 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
14.1 CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants du Président et des dirigeants de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
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14.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES
14.2.1 Contrôle des conventions en cas d'associé unique :
Lorsque la Société ne comporte qu'un seui associé, le contrle des conventions .intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant ainsi que conventions conclues entre la Société et son associé unigue ou une société te contrlant se fait dans les conditions et formes de l'article L.. 227-10 du Code de commerce.
14.2.2 Contrôle des conventions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de ia Société présente aux associés un rapport sur les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normaies, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants du Président et des dirigeants de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
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14.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES
14.2.1 Contrôle des conventions en cas d'associé unique :
Lorsque la Société ne comporte qu'un seui associé, le contrle des conventions .intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant ainsi que conventions conclues entre la Société et son associé unigue ou une société te contrlant se fait dans les conditions et formes de l'article L.. 227-10 du Code de commerce.
14.2.2 Contrôle des conventions en cas de pluralité d'associés :
En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de ia Société présente aux associés un rapport sur les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normaies, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Article 15 - MODALITES DES DECISIONS
15.1 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
15.2 DECISIONS EN CAS DE PLURALITE DES ASSOCIES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par voie d'un acte signé par tous les associés.
Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la ioi ou les présents statuts, doivent étre impérativement prises à l'unanimité. Chaque action donne droit a une voix.
15.2.1 Assemblées d'associés
a) Convocation
Les associés se réunissent sur la convocation du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, ou de tout associé, au siége sociai ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger. Si l'assemblée n'est pas convoquée par le président, l'auteur de la convocation doit en informer le Président sans délai.
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La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
b) Demande d'inscription de projets de résolution - Ordre du jour de l'assemblée
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, le comité social et économique ou tout associé peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés. Cette demande est adressée par le comité social et économique ou tout associé soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par demande écrite remise en main propre dans les cina (5) jours de la réception de la convocation au siége de la Société Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. 1l est précisé que les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités à ia nature de l'assemblée qui doit étre convoquée.
La Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message éiectronique avec accusé de. réception, soit enfin par lettre remise en main propre au représentant du comité. Les projets sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et soumis au vote des associés.
L'ordre du jour précisé dans la convocation de l'assemblée est impératif. mais toute autre question peut étre soumise à l'assemblée à la demande d'associés représentant la majorité des voix attachées a la totalité des actions composant le capital de la Société.
c) Présidence - Secrétaire - Feuille de présence
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire, que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.
Si la Société comprend un nombre d'associés supérieur à sept (7), l'auteur de la convocation pourra décider qu'une feuille de présence sera établie. Elle sera émargée par les associés présents et les mandataires lors de leur entrée en séance. A cette feuille seront annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. La feuille de présence sera certifiée exacte par le président de séance et ie secrétaire de l'assemblée.
d Représentation
Les associés peuvent se faire représenter, iors des délibérations de l'assemblée, par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex.
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e Téléconférence
Tout associé peut participer à une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire a condition que le moyen en cause réponde à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessous.
15.2.2 Acte signé par tous les associés
Les décisions coliectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
15.2 DECISIONS EN CAS DE PLURALITE DES ASSOCIES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par voie d'un acte signé par tous les associés.
Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la ioi ou les présents statuts, doivent étre impérativement prises à l'unanimité. Chaque action donne droit a une voix.
15.2.1 Assemblées d'associés
a) Convocation
Les associés se réunissent sur la convocation du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, ou de tout associé, au siége sociai ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger. Si l'assemblée n'est pas convoquée par le président, l'auteur de la convocation doit en informer le Président sans délai.
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La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
b) Demande d'inscription de projets de résolution - Ordre du jour de l'assemblée
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, le comité social et économique ou tout associé peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés. Cette demande est adressée par le comité social et économique ou tout associé soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par demande écrite remise en main propre dans les cina (5) jours de la réception de la convocation au siége de la Société Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. 1l est précisé que les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités à ia nature de l'assemblée qui doit étre convoquée.
La Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message éiectronique avec accusé de. réception, soit enfin par lettre remise en main propre au représentant du comité. Les projets sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et soumis au vote des associés.
L'ordre du jour précisé dans la convocation de l'assemblée est impératif. mais toute autre question peut étre soumise à l'assemblée à la demande d'associés représentant la majorité des voix attachées a la totalité des actions composant le capital de la Société.
c) Présidence - Secrétaire - Feuille de présence
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire, que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.
Si la Société comprend un nombre d'associés supérieur à sept (7), l'auteur de la convocation pourra décider qu'une feuille de présence sera établie. Elle sera émargée par les associés présents et les mandataires lors de leur entrée en séance. A cette feuille seront annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. La feuille de présence sera certifiée exacte par le président de séance et ie secrétaire de l'assemblée.
d Représentation
Les associés peuvent se faire représenter, iors des délibérations de l'assemblée, par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex.
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e Téléconférence
Tout associé peut participer à une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire a condition que le moyen en cause réponde à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations dans les conditions visées a l'article 16 ci-dessous.
15.2.2 Acte signé par tous les associés
Les décisions coliectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés.
Article 16 - PROCES-VERBAUX
Quel que soit le mode de consultation choisi, ies décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux, retranscrits sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, qui sont signés par l'associé unique ou les associés.
En cas de pluralité d'associés, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale et de l'établissement d'une feuille de présence, le procés-verbal sera signé par le président de séance et ie secrétaire de l'assemblée. Si aucune feuille de présence n'est établie, il sera également signé par les associés ayant participé à la réunion. Les procés-verbaux d'assemblée générale devront comporter les mentions suivantes : date, lieu et nature de la réunion, nom, prénoms et gualité du président de séance, noms des associés présents ou représentés si aucune feuille de présence n'est établie, les documents et informations visés a l'article 17, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.
Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés a l'article 15.2.1 (e), le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique relatif a l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroufement de la séance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habitité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, tes copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-verbaux des décisions prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale et de l'établissement d'une feuille de présence, le procés-verbal sera signé par le président de séance et ie secrétaire de l'assemblée. Si aucune feuille de présence n'est établie, il sera également signé par les associés ayant participé à la réunion. Les procés-verbaux d'assemblée générale devront comporter les mentions suivantes : date, lieu et nature de la réunion, nom, prénoms et gualité du président de séance, noms des associés présents ou représentés si aucune feuille de présence n'est établie, les documents et informations visés a l'article 17, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.
Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés a l'article 15.2.1 (e), le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique relatif a l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroufement de la séance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habitité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, tes copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-verbaux des décisions prises par l'associé unique.
Article 17 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous ies documents et informations permettant a l'associé unique ou aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à approbation.
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Article 18 - COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
L'associé unique ou ies associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction de capitai de la Société : nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) : approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; fusion, scission, apport, dissolution de la Société ; transformation de la Société : modification des statuts (sauf transfert du siége sociai décidé par le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué te cas échéant) : nomination et révocation du Président et fixation de sa rémunération : nomination et révocation du Directeur général et/ou du Directeur général délégué et fixation de leur/sa rémunération ; approbation des conventions réglementées visées à l'article 14.2 ; nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
prorogation de la Société
Les décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
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augmentation, amortissement ou réduction de capitai de la Société : nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) : approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; fusion, scission, apport, dissolution de la Société ; transformation de la Société : modification des statuts (sauf transfert du siége sociai décidé par le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué te cas échéant) : nomination et révocation du Président et fixation de sa rémunération : nomination et révocation du Directeur général et/ou du Directeur général délégué et fixation de leur/sa rémunération ; approbation des conventions réglementées visées à l'article 14.2 ; nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
prorogation de la Société
Les décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Article 21 - AFFECTATION DU RESULTAT ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer ie fonds de réserve prescrit par fa loi. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme (10e) du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice de t'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés déterminent la part qui lui est (ou ieur est) attribuée sous forme de dividendes.
Il peut étre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de t'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que ta Société a réatisé un bénéfice depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. La décision de versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son montant et de ses modalités de paiement incombent au Président, au Directeur général ou au Directeur général délégué le cas échéant.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf (9) mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du Tribunal de commerce du lieu du siége social.
Si, à ia clôture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a compiéte extinction, ou encore pour étre imputées sur les comptes de réserve.
ArticIe 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président, le Directeur général ou ie Directeur général délégué ie cas échéant, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés afin de lui/leur demander de se prononcer sur ia question de fa dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous ies cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
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ArticIe 23 - TRANSFORMATION
La décision de transformation de la Société est prise sur le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire à ia transformation le cas échéant, iequel doit attester que ies capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation de ia Société résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés. Toutefois, la transformation en < société en nom collectif > nécessite l'accord de tous les associés et la transformation en < société en commandite simple > ou < société en commandite par actions > nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
ArticIe 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
24.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne
morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la ioi, la transmission du patrimoine sociat à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et it n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, ies dispositions ci- dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 24.2 s'appliquent alors mutatis mutandis.
24.2 En cas de piuralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liguidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de ia date à laqueile elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention < SOCIETE EN LIQUIDATION > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes le cas échéant.
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par ies textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Elle est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés.
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de ia liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
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Le bénéfice de t'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés déterminent la part qui lui est (ou ieur est) attribuée sous forme de dividendes.
Il peut étre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de t'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que ta Société a réatisé un bénéfice depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. La décision de versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son montant et de ses modalités de paiement incombent au Président, au Directeur général ou au Directeur général délégué le cas échéant.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf (9) mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du Tribunal de commerce du lieu du siége social.
Si, à ia clôture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a compiéte extinction, ou encore pour étre imputées sur les comptes de réserve.
ArticIe 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président, le Directeur général ou ie Directeur général délégué ie cas échéant, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés afin de lui/leur demander de se prononcer sur ia question de fa dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous ies cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
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ArticIe 23 - TRANSFORMATION
La décision de transformation de la Société est prise sur le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire à ia transformation le cas échéant, iequel doit attester que ies capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation de ia Société résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés. Toutefois, la transformation en < société en nom collectif > nécessite l'accord de tous les associés et la transformation en < société en commandite simple > ou < société en commandite par actions > nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
ArticIe 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
24.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne
morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la ioi, la transmission du patrimoine sociat à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et it n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, ies dispositions ci- dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 24.2 s'appliquent alors mutatis mutandis.
24.2 En cas de piuralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liguidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de ia date à laqueile elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention < SOCIETE EN LIQUIDATION > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes le cas échéant.
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par ies textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Elle est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés.
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de ia liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
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Article 25 =CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que celles entre les associés ou l'associé unique selon le cas et la Société, ou entre ies associés ou l'associé unique selon le cas et le Président, le Directeur général et/ou le Directeur général délégué seront jugés conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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