Acte du 3 juin 2015

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils ont été présentés, lesquels font apparaitre un résultat bénéficiaire de 38 961 euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Président et au Directeur Général, quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impts qui s'élévent a 1 343 euros, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant a 447,67 euros.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat bénéficiaire s'élevant a 38 961 euros de la maniére suivante :

ORIGINE

Résultat de l'exercice 38 961 euros

AFFECTATION

Dotation aux réserves :

Aux autres réserves, soit 38 961 euros

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé a une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 227-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité ; les intéressés n'ayant pas pris part au vote de la résolution les concernant respectivement.

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 63.000 euros pour le porter de 37.000 euros à 100.000 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte autres réserves.

Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 3.700 actions de 10 a 27,027 euros environ chacune.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Il est rajouté l'alinéa suivant a cet article :

< Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 19 mai 2015, une somme de 63.000 euros a été incorporée au capital social par prélévement sur le poste " autres réserves >.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 100.000 euros.

Il est divisé en 3.700 actions ordinaires, nominatives, d'une seule catégorie, de méme valeur nominale. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président

Monsieur Denis GUERIN

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME

EnCgisu & . SIE DE TOURS NORD-OUEST (EX L: 27:85:015 Boxdcrvau n°2015:1 230 Case n*10 Fnregistrenen: Exi 3289 : 375€ Penalites

Total liquile :trois cent soixante-quinze curos Montanl requ trois cent soixantc-tjuinze curos 1a ConrIcuse des funces publiques

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03 EN %5

201 5003111 W 45 TP

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 100.000 €

Siege social : Sige social 14 bis Rue des Ailes

PARCAY MESLAY (Indre et Loire)

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a THEILLAY, le ... décembre 2006.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée : W 45 TP

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

l'achat, la vente, la réparation, l'entretien, l'exploitation, la location, la sous-location de tous matériels instruments, appareils, marchandises concernant le batiment, les travaux publics et particuliers, l'industrie et l'agriculture,

l'achat, la vente en gros ou en détail de piéces détachées, accessoires et lubrifiants se rattachant directement ou indirectement aux biens et opérations précitées,

le commerce, le négoce, l'achat, la vente, la réparation, l'entretien, l'exploitation, la location, la sous- location de véhicules automobiles, poids lourds, remorques, semi-remorques, neufs ou d'occasion ,

toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres et de services se rattachant

directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son extension ou son développement, et entre autres :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

la prise a bail, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou dans toutes autres entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,

toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de ce objet dont les opérations de courtage et de commission.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a PARCAY MESLAY (37) 14 bis rue des Ailes.

Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les associés a la constitution de la société formant le capital d'origine soit 37.000 £ sont tous des apports en numéraire.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 19 mai 2015, une somme de 63.000 euros a été incorporée au capital social par prélévement sur le poste < autres réserves >.

Le capital social est fixé a 100.000 euros.

Il est divisé en 3.700 actions ordinaires, nominatives, d'une seule catégorie, de méme valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective des associés et dans les conditions fixées par la loi.

La société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles. En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision collective, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

I1 peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres

anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et ies souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contróle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme. alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcui de la majorité requise.

Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.

La demande d'agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'acha

n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce

délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six

mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise & l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions

autres que celles dépendant de l'indivision successorale à moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir

les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de ia société.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribues a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l' associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de

la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 24, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des

actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 14.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité à présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 24. l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés, étant cependant rappelées les dispositions spécifiques afférentes à la dévolution de la présidence, mentionnées au dernier alinéa du présent article.

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le président dirige et administre ia société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.

La décision collective nommant le président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires

Sur la proposition du président, l'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux

pour une durée limitée ou non.

10

Le ou les directeurs généraux peuvent etre choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par l'assemblée générale sur proposition du président et dans les mémes conditions que celui-ci. En cas de décés, de démission ou de révocation du président, ils conservent, sauf décision contraire, leurs fonctions et leurs attributions. En accord avec le président, l'assemblée générale détermine l'étendue des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Les directeurs généraux disposent à 1'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président. L'assemblée générale fixe le montant et les modalités de la rémunération du ou des directeurs généraux.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

Le premier président de la société, désigné sans limitation de durée à l'occasion de sa constitution, est Monsieur Denis Guérin, né le 14 février 1959 a Orléans (45) -demeurant a 29 Grande Rue a COURBOUZON (41).

Le premier directeur général de la société, désigné sans limitation de durée a l'occasion de sa constitution, est Madame Delphine Meng épouse Guérin, née le 04 février 1974 à Orléans (45) demeurant 29 Grande Rue & COURBOUZON (41).

Pour le cas oû le mandat de Monsieur Denis Guérin viendrait a cesser, pour cause de démission, décés, ou empéchement (et a l'exclusion de l'hypothése d'une révocation) Madame Delphine Meng, épouse Guérin, née le 04 février 1974 & ORLEANS (45) demeurant 29 Grande Rue a COURBOUZON (41), lui succédera sans limitation de durée en qualité de président de la société, sans qu'il soit nécessaire que la collectivité des associés statue a propos d'une telle nomination.

Cependant, Madame Delphine Guérin ne sera pas tenue d'exercer le mandat qui lui sera ainsi dévolu, si celle-ci fait connaitre expressément a la collectivité des associés, dans le délai de 8 jours de la date de cessation des fonctions de Monsieur Denis Guérin, son refus explicite et exprés d'assumer une telle fonction par voie de courrier recommandé avec accusé de réception adressé a la société et à chacun des coassociés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, ie président, le directeur général et tout associé détenant au moins 5 % du capital social, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas. les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 25 ci-aprés.

Il est interdit au président ou au directeur général, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

11

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 18 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président et des directeurs généraux, détermination de la durée

de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de ieur rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

autorisation à donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué

compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

12

1 Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou

authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu- propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

13

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 15 $ 2 et 18.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour. l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére & permettre sa consultation en méme temps que le registre.

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Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels. les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. I1 établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et

justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, ies associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société

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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Is provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Is constatent dans les mémes conditions la clóture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

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