Acte du 27 octobre 2022

L'Assemblée Générale, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clôture de l'exercice social aux 1er janvier et 31 décembre, et ce a compter de ce jour.

En conséquence, l'exercicc social en cours aura une durée exceptionnelle de 9 mois, soit du 1er avril 2022 au 31 décembre 2022.

En conséquence, l'Assembléc Générale modifie l'article 39 des statuts de la maniere suivante :

39. EXERCICE SOCIAL

Aux termes d'une AGE en date du 21/09/2022, il a été décidé de modifier les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et de les fixer respectivement aux 1er janvier et 31 décembre.

En conséquence, l'exercico social en cours aura une durée exceptionnelle de 9 mois, soit du 1er avril 2022 au 31 décembre 2022.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit

Cette résolution est adoptéc a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Mattias MADERN Ugo MADERN

P/Sté GELAZUR Frédéric BAUCHE

n

MADERN PLATS CUISINES Société par actions simplifiée au capital de 114 336.76 euros Siege social : 75 Rue du Dr Roux - Zone d'Entreprise La Farlede 83210 LA FARLEDE 347 742 686 RCS TOULON

FORME... 4. 2. OBJET .. 3. DENOMINATION SOCIALE..... 4. SIEGE SOCIAL : 5.

6. APPORTS - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL. 7. CAPITAIL. SOCIAL....... 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL. 9. COMPTES COURANTS .... 10. LIBERATION DU CAPITAL ..

11. FORME DES ACTIONS .... 12. TRANSFERT DE TITRES.... 12.1. DROIT DE PREEMPTION RECIPROQUE .... 12.1.1. CHAMP D'APPLICATION ... 12.1.2. 12.1.3. PROCEDURE SPECIALE EN CAS DE CONTESTATION DU PRIX DONNANT LIEU A EXPERTISE 12.1.4. PROCEDURE SPECIALE EN CAS DE TRANSFERT DE DROITS PREFERENTIELS DE SOUSCRIPTION 11 12.2. AGREMENT .... 11 12.2.1. CHAMP D'APPLICATION... 11 12.2.2. 11 12.3. SANCTION..... 12 13. IROIT'S ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ... 13 13.1. IISPOSITIONS GENERALES..... 13 13.2. DROIT'S ATTACHES AUX ACTIONS DE PREFERENCE. 13 14. INDIVISIBILITE DES ACTIONS.. 13 15. NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT - NANTISSEMENT . .14

16. PRESIDENT.. 17. DIRECTEURS GENERAUX.... .15 18. POUVOIRS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX... 16

19. (OMPETENCE .. .16 20. QUORUM - MAJORITE... 17 20.1. DECISIONS EXTRAORDINAIRES : 17 20.2. DECISIONS ORDINAIRES... 18 21. MODE DE CONSULTATION.... 22. CONVOCATIONS DES ASSEMBLEES.... 19 23. ORDRE DU JOUR... 19 24. ACCES AUX ASSEMBLEES.... 25. FEUIL.E DE PRESENCE... 20 26. BUREAU D'ASSEMBLEE .. 21

2

27. MODALITES DE VOTE... .21 28. PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES.. 22 29. PORTEE DES DECISIONS DES ASSEMBLEES..... 30. CONSULTATION ECRITE ..... ..22 31. CONSENTEMENT DE TOUS LES ASSOCIES EXPRIME DANS UN ACTE.... .23 32. INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES .... 33. ASSEMBLEES DE PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL 23 34. ..24

35. COMMISSAIRE AUX COMPTES ... 36. REPRESENTATION SOCIALE.... .25 37. CONVENTIONS REGLEMENTEES .25 38. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES .... 26

39. .26 40. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS .... ..26 41. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS .. ..27 42. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAI 27

43. TRANSFORMATION. .28 44. DISSOLU'TION..... .28 45. LIQUIDATION

46. NOTIFICATION . .29 47. CONTESTATIONS... .30

3

EXPOSE PREALABLE

Les présents statuts refondus sont complétés par un pacte extra-statutaires régissant notamment les transferts de valeurs mobilires émises par la Société.

1. FORME

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing-privé en date a la Seyne sur mer du 3 Aoat 1988 enregistrée a la recette des impôts de Toulon - la Seyne le 4 aodt 1988, sous le bordereau N° 264 case 6.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunie en assemblée générale le 1 'r octobre 2004.

Elle continue a exister entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un imarché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du paragraphe I, au paragraphe I bis et au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

2. OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement :

La fabrication de tous produits alimentaires, leur conditionnement et leur conservation par tous moyens, notamment la surgélation et la vente en gros et demi- gros :;

et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter le développement ;

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux ;

4

3. DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : < MADERN PLATS CUSISINES >.

Sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers doit figurer 1'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social.

SIEGE SOCIAL 4.

Le siege social est fixé 75 Rue du Dr Roux - 83210 LA FARLEDE

Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 20.1.

5. DUREE

La durée de la Société reste fixée a CINQUANTE (50) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.

APPORTS - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL 6.

Les apports a la Société peuvent etre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

1% A la constitution de la Société, les associés ont fait des apports en numéraire d'un montant de 91.469,41 euros correspondant aux 6.000 actions souscrites d'un montant nominal unitaire de 1 5,244 £ et intégralement libérées.

2%/ Aux termes de décisions unanimes des associés en date du 4 janvier 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 22.867,35 euros, pour étre porté de 91.469,41 euros & 114.336,76 euros par création de 1.500 actions d'environ 15,24 euros de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 37,66 euros par action et au prix global de 56.490 euros, dont 33.622,65 curos de prime d'émission.

7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT TRENTE SIX EUROS ET SOIXANTE-SEIZE CENTIMES D'EURO (114.336,76 £)

5

Il est divisé en sept mille cinq cents (7.500) actions d'environ quinze euros et vingt-quatre centimes d'euro (15,24 £) environ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérécs.

8. MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi pour les sociétés anonymes, en vertu d'une décision de la collectivité des associés.

Les associés peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les réglements pour les sociétés anonymes, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de titres, ainsi qu'une réduction du capital, et de procéder a la modification corrélative des statuts, par dérogation a l'article 19.

9. COMPTES COURANTS

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le Président et l'intéressé dans des

conditions normales de marché.

10. LIBERATION DU CAPITAL

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent etre libérées obligatoirement d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans a compter de la constitution ou du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive, selon le cas.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de T'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

6

11. FORME DESACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

12. TRANSFERT DE TITRES

Sous réserve des stipulations des présents statuts, les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital et sous réserve des stipulations des présents statuts, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

Pour les besoins du présent article 12 et a moins qu'il n'en soit disposé autrement dans le corps du présent article, les mots suivants débutant par une lettre majuscule auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous :

Pacte Extra- Désigne le pacte d'associés signés entre les associés actuels a la méme date Statutaire que la date d'adoption des présents statuts refondus

Tiers Désigne toute personne ne possédant pas de Titres de la Société Titres Désigne les actions émises par la Société et de maniere générale toutes valeurs mobilires émises par la Société

Transférer : signifie < réaliser une opération de Transfert > ;

Transfert désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, les ventes, échanges (y compris en cas de fusion ou de scission ou de toute opération similaire emportant transmission universelle du patrimoine), apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, attributions, adjudications ou des formes combinées de ces formes de transfert de propriété ;

Transfert(s) Libre(s) : Désigne les Transferts définis au pacte Extra-Statutaire,

12.1. Droit de préemption réciproque

12.1.1. Champ d'application

Le présent droit de préemption est applicable en cas de Transfert de Titres entre vifs, qu'il soit réalisé au profit d'un tiers non Associé ou d'un Associé, hors cas de Transferts Libres.

En application du présent droit de préemption, chaque Associé s'interdit de céder directement ou indirectement à un tiers ou & un autre Associé (ci-aprés le < Cessionnaire >), tout ou partie des Titres qu'il détient ou détiendra, avant de les avoir préalablement offerts en priorité aux autres Associés non cédants (ci-apres les Bénéficiaires >) qui disposeront d'un droit de préemption pour les acquérir.

Par conséquent. chaque Associé cédant (ci-apres le < Cédant >) consent aux Bénéficiaires, dans le cas d'un projet de cession a un Cessionnaire (ci-aprs le < Projet de Transfert >), un droit de préemption sur les Titres cédés.

12.1.2. Procédure

Tout Associé qui désirerait céder a un Cessionnaire tout ou partie des Titres qu'il détient dans la Société devra le notifier préalablement a la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et a tous les Bénéficiaires (ci-apres la < Notification du Projet de Transfert >), en indiquant :

(ile nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé ;

(ii) si le Cessionnaire est une personne physique, ses nom, prénom et domicile ; s'il est une personne morale, ses dénomination, forme, siege et, le cas échéant, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que les noms, prénoms et domiciles des personnes physiques et dénominations, formes, sieges et, le cas échéant, numéros d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés des personnes morales qui le Contrlent, ainsi que les nom, prénoms et domiciles de ses bénéficiaires effectifs, ou s'il est un fonds, ses dénomination, forme et les dénomination, forme, siege et numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de sa société de gestion ;

(iii) le prix par action ou la valeur d'une action retenu(e) dans le cadre du Projet de Transfert sur la base d'un Capital Dilué ; et

(iv) les modalités de paiement du prix et toutes autres modalités et conditions du Transfert.

La Notification du Projet de Transfert devra etre accompagnée d'une copie certifiée

conforme de l'engagement ferme et définitif du Cessionnaire d'acquérir les Titres du Cédant sous la seule condition suspensive du défaut d'exercice du droit de préemption prévu au présent article 12.1 et de son agrément dans les conditions prévues a 1'article 12.2 ci-aprés :

8

(a) Les Bénéficiaires disposeront d'un délai de trente (30) jours a compter de la réception

par eux de la Notification du Projet de Transfert (ci-aprés le < Délai de Préemption >), pour exercer leur droit de préemption quant & l'acquisition de tout ou partie des Titres dont le Transfert est envisagé et ce, aux mémes prix, charges et conditions que ceux proposés ou convenus avec le Cessionnaire sans pouvoir élever de contestation sur le prix proposé par le Cessionnaire et accepté par le Cédant en cas de Transfert impliquant

une contrepartie en numéraire.

Les Bénéficiaires devront Notifier l'exercice de leur droit de préemption au Cédant et a la Société. I1s devront en outre indiquer dans ladite Notification le nombre de Titres sur lesquels ils souhaitent exercer leur droit de préemption.

Tout Bénéficiaire qui n'aura pas Notifié, dans le Délai de Préemption, son intention d'exercer son droit de préemption, sera réputé y avoir renoncé pour le Transfert en cause.

(b) Si le nombre total de Titres que les Bénéficiaires auront déclaré vouloir acquérir était supérieur au nombre de Titres faisant l'objet du Projet de Transfert, les Titres Transférés seront répartis entre eux, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement dans le capital dilué a la date d'exercice du droit de préemption, et en tout état de cause dans la limite de leur demande. En cas de rompus, les Titres restants seront attribués au plus fort reste.

(c) Si dans le Délai de Préemption, aucune demande de préemption n'est notifiée ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Titres que le Cédant souhaite Transférer, le Cédant recouvrera alors toute liberté pour procéder au Transfert de la totalité des Titres qu'il envisage de Transférer sous réserve de l'agrément du Cessionnaire dans les conditions visées a l'article 12.2.

(d) Si dans le délai fixé dans la Notification du Projet de Transfert, ou, a défaut, dans les trente (30) jours suivants l'expiration du Délai de Préemption, le Cédant n'avait pas sollicité l'agrément prévu a 1'article 12.2 ci-aprs et réalisé l'opération de Transfert de ses Titres aux conditions figurant dans la Notification du Projet de Transfert, il devrait de nouveau mettre en xuvre la procédure de préemption décrite au présent paragraphe 12.1, sauf a renoncer a son Projet de Transfert.

(e) En cas d'exercice de la préemption dans les conditions ci-dessus visées, le Cédant et le ou les Associés ayant préempté s'engagent a réaliser la cession des actions concernée, et a signer tous les actes requis pour la réalisation et l'opposabilité de ladite cession dans les trente (30) jours suivant l'expiration dudit Délai de Préemption.

12.1.3.Procédure spéciale en cas de contestation du prix donnant lieu a expertise

En cas de contestation du prix prévu dans Notification du Projet de Transfert donnant lieu a expertise dans les conditions fixées ci-apres, la procédure de droit commun prévue ci-dessus sera applicable sous réserve des modalités prévues ci-apres :

9

(a) En cas de Projet de Transfert ne prévoyant pas un paiement du prix des Titres exclusivement en numéraire, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion, de scission ou des formes combinées de

ces formes de transfert de propriété, un ou plusieurs Bénéficiaires pourront notifier au Président, dans les quinze (15) premiers jours du Délai de Préemption, leur contestation

du montant de la contrepartie annoncée par le Cédant dans la Notification du Projet de Transfert.

Cette contestation aura pour effet d'interrompre le Délai de Préemption et de rendre caduc l'exercice du droit de préemption qui aura été notifié par un ou plusieurs Bénéficiaires.

(b) Le ou les Bénéficiaires contestataires et le Cédant devront demander en justice la désignation d'un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Afin de remplir sa mission, l'expert aura accés a tous les documents nécessaires et/ou utiles en la possession de la société.

Il devra étabiir un rapport écrit faisant état de ses diligences et de ses conclusions et mettre en mesure les parties, assistées de leurs conseils respectifs, de faire valoir leurs positions sur le montant de la contrepartie annoncée par le Cédant dans la Notification

du Projet de Transfert.

L'expert devra remettre son rapport au Président, dans un délai de trois (3) mois suivant sa désignation, sauf prorogation par décision de justice.

Les honoraires et frais d'expertise seront supportés par le Cédant si le montant de la

contrepartie évalué par 1'expert est inférieur au montant de la contrepartie indiqué dans la Notification du Projet de Transfert ou par le ou les Bénéficiaires contestataires au

prorata du nombre d'actions qu'ils détiendront dans le Capital Dilué si le montant de la contrepartie évalué par l'expert est supérieur ou égal au montant de la contrepartie indiqué dans le Notification du Projet de Transfert.

Le Cédant, d'une part, et le ou les Bénéficiaires contestataires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiendront dans le Capital Dilué, d'autre part, paieront a concurrence de cinquante pour cent (50%) chacun 1'éventuelle provision a valoir sur les honoraires

et frais d'expertise, & charge pour la partie supportant les frais et honoraires d'expertise en application de l'alinéa qui précéde de rembourser a l'autre partie la quote-part de

provision payée par ses soins.

(c) Le Président devra notifier le rapport de l'expert au Cédant et aux Bénéficiaires dans un délai de huit (8) jours & compter de sa remise.

Si le montant de la contrepartie évaluée par 1'expert est inférieur au montant de la contrepartie indiqué dans la Notification du Projet de Transfert, le Cédant aura la faculté de notifier aux Bénéficiaires sa renonciation au Projet de Transfert dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la notification par le Président du rapport de l'expert (ci- aprés la < Notification de Renonciation >).

10

S'ils n'ont pas recu de Notification de Renonciation dans le délai imparti, les Bénéficiaires pourront exercer leur droit de préemption en retenant le montant de la contrepartie le plus faible entre le montant de la contrepartie évalué par l'expert et le montant de la contrepartie indiqué dans la Notification du Projet de Transfert, sous réserve d'un Délai de Préemption réduit a quinze (15) jours à compter de la notification du rapport de l'expert par le Président.

12.1.4. Procédure spéciale en cas de Transfert de droits préférentiels de souscription

Si le Projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure de

droit commun prévue ci-dessus sera applicable, sous réserve des modalités suivantes :

- le Projet de Transfert devra prévoir un paiement des droits préférentiels de souscription exclusivement en numéraire ;

- le Projet de Transfert devra étre notifié par le Cédant au Président avant l'ouverture de la période de souscription ;

. le Projet de T'ransfert devra etre notifié par le Président aux Bénéficiaires dans le délai d'un (1) jour a compter de l'ouverture de la période de souscription ;

les Bénéficiaires devront notifier au Président leur intention d'exercer leur droit de préemption, dans le délai de trois (3) jours a compter de l'ouverture de la période de souscription ;

le Président devra Notifier au Cédant les notifications des Bénéficiaires dans le délai de quatre (4) jours à compter de l'ouverture de la période de souscription ;

les ordres de mouvement correspondants devront étre régularisés avant l'expiration de la période de souscription ; et

les notifications seront obligatoirement faites par télécopies ou courriers électroniques confirmés par lettres recommandées avec demande d'avis de réception ou encore par

porteurs.

12.2. Agrément

12.2.1. Champ d'application

La procédure d'agrément ci-dessous prévue s'applique a tous les Transferts de Titres des lors que la Société comptc plus d'un Associé et que ces Transferts sont réalisés au profit de Tiers non Associés ou d'un autre Associé, sauf en cas de Transferts Libres.

12.2.2. Procédure

Le Transfert de Titres a des Tiers ou a un autre Associé a quelque titre que ce soit (ci-apres le < Projet de Transfert >), hors cas de Transferts Libres, est soumis à un agrément préalable de la Société donnée par la collectivité des associés.

11

L'Associé dont les Titres font l'objet d'un Transfert au profit d'un tiers doivent procéder a la Notification du Projet de Transfert a la Société prise en la personne de son Président et selon 1es modalités prévues aux paragraphes (i) a (iv) de 1'article 12.1.2 ci-dessus.

L'agrément résulte, soit d'une Notification, soit du défaut de réponse dans un délai de deux (2) mois a compter de l'expiration du Délai de Préemption prévu a l'article 12.1.2 ou de la demande en cas de transmission par décés.

Si la Société n'agrée pas le bénéficiaire du Transfert, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres objet du Transfert par un Associé ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres est déterminé par voie d'expertise, dans 1es conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Le Président devra notifier le rapport de l'expert aux Associés et à l'auteur de la demande d'agrément dans un délai de huit (8) jours a compter de sa remise.

Toutefois, en cas de contestation, l'Associé dont les Titres font l'objet d'un Transfert peut a tout moment renoncer au Transfert et au plus tard dans le délai de cinq (5) jours & compter de la notification du rapport de l'expert par le Président. Il doit dans ce cas en aviser le Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main

propre contre décharge.

Si, a l'expiration du délai de six (6) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de

la Société.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, a défaut, du Président qui le notifiera a l'Associé a l'origine du Transfert, ou a ses ayant-droits ou a ses ayant-causes le cas échant, dans les huit (8) jours de sa date avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de

cession.

En cas d'adjudication, et si la Société n'agrée pas le bénéficiaire du Transfert, le Président n'a pas a recueillir l'accord des ayant-droits pour faire acquérir les Titres par la Société en vue d'une réduction du capital, et les droits de vote attachés au Titres ne sont pas pris en

compte pour le calcul des majorités prévues aux présents statuts.

12.3. Sanction

Tout Transfert effectué en violation du présent article 12 est nul.

12

13. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

13.1. Dispositions générales

Chaque action ordinaire donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société sous réserve des

droits spécifiques attachés aux actions de préférence.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobilieres donnant accés au capital, droit de communication de certains documents sociaux, droit a l'information préalable avant

toute consultation collective.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives, proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Il peut @tre créé en cours de vie sociale des actions de préférence assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

13.2. Droits attachés aux actions de préférence

Il peut étre créé cn cours de vie sociale différentes catégories d'actions de préférence conférant des droits, obligations, avantages particuliers & leurs titulaires qui peuvent étre d'ordre financier ou politique.

14. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés dans le cadre des consultations de la collectivité des associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le

mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

13

15. NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT - NANTISSEMENT

Le droit de votc attaché a l'action dont la propriété est démembrée appartient au nu-

propriétaire pour les décisions extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions ordinaires.

Le nu-propriétaire ct l'usufruitier peuvent néanmoins convenir d'une autre répartition du droit de vote aux consultations de la collectivité des associés. En ce cas, la convention intervenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société qui est tenue de l'appliquer pour toute décision collective des associés intervenant dans le délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la convention.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer aux consultations de la collectivité des associés.

En cas de remise en gage par un associé d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seul le droit de vote attaché a ces actions.

16. PRESIDENT

La Société est dirigée par un président au sens de l'article L. 227-6 du Code du commerce, qui peut etre une personne physique ou une personne morale, associé ou non de la Société.

La personne morale nommée Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de déces, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité de son

successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités

civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par la collectivité des associés.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible.

Les fonctions de Président prennent fin par la démission, la révocation pour motif grave,

l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

14

En cas d'empéchement temporaire supérieur a trois (3) mois consécutifs du Président, il peut

étre révoqué sans autre motif que cette absence.

Le Président est révocable par la collectivité des associés pour motif grave. La révocation du Président, sans justification d'un motif grave, donnera lieu au paiement de dommages- intérets par la Société.

Le Président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision de la collectivité des associés. Cette rémunération peut &tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

17. DIRECTEURS GENERALX

Il pourra etre désigné par la collectivité des associés, sur proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux, au sens de l'article L. 227-6 du Code du commerce, qui peuvent étre personnes physiques ou personnes morales, associées ou non de la Société.

La personne morale nommée Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité de son

successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée par la décision qui les nomme. Ils sont toujours rééligibles.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin par la démission, la révocation pour motif

grave, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchemcnt temporaire supérieur a trois (3) mois consécutifs d'un directeur général, il peut etre révoqué sans autre motif que cette absence.

La cessation des fonctions du Président ne met pas fin aux fonctions des Directeurs Généraux et réciproquement.

Les directeurs généraux sont révocables par la collectivité des associés pour motif grave. La révocation d'un Directeur Général, sans justification d'un motif grave, donnera lieu au paiement de dommages-intéréts par la Société.

15

Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur décision de la collectivité des associés. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

18.POUYOIRS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX

Le Président et le ou les Directeur Général(aux) représentent la Société a l'égard des tiers. I1s sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément a la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président et du ou des Directeur (énéral(aux) qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve

que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président comme le ou les Directeur Général(aux) peut déléguer a toute personne, employée de ia Société ou non, le pouvoir de représenter la Société a 1'égard des tiers, au moyen d'une délégation de leurs pouvoirs partielle et occasionnelle.

19. COMPETENCE

Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

(i) nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et des directeurs généraux,

(ii) nomination dcs commissaires aux comptes titulaires et suppléants,

(ii) approbation des comptes annuels et affectation du résultat,

(iv) approbation des conventions réglementées prévue a l'article L 227-10 du code de commerce et des décisions listées a l'article 37 des présents statuts,

(v) augmentation. amortissement, réduction du capital social,

(vi) émission, rachat, conversion d'actions de préférence,

(vii) émission, conversion d'actions de préférence et modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence,

(viii) émission de valeurs mobilires donnant accés au capital,

(ix) émission d'options de souscription ou d'achat d'actions,

(x) attribution d' actions gratuites,

16

(xi) émission d'obligations,

(xii) opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société,

(xiii) transformation de la Société,

(xiv) prorogation de la durée de la Société,

(xv) dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation de la Société,

(xvi) changement de nationalité de la Société,

(xvii) augmentation de l'engagement des associés,

(xviii)_ toutes modifications statutaires.

(xix agrément des transferts de Titres a des Tiers ou entre Associés.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président et des directeurs généraux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus aux associés sont exercés par l'associé unique.

En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence.

20. QUORUM - MAJORITE

20.1. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions suivantes relevant de la compétence de la

collectivité des associés :

(i) augmentation, amortissement, réduction du capital social,

(ii) émission, rachat, conversion d'actions de préférence,

(ii) modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence,

(iv) émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital,

(v) émission d'options de souscription ou d'achat d'actions,

(vi) attribution d'actions gratuites,

(vii) émission d'obligations,

(vii) opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société.

(ix) transformation de la Société,

(x) prorogation de la durée de la Société,

(xi) dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation de la Société,

17

(xii) . changement de nationalité de la Société,

(xiii augmentation de l'engagement des associés,

(xiv) toutes modifications statutaires.

(xv) agrément des transferts de Titres.

La collectivité des associés ne délibere valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation quatre- vingt-dix pour cent (90%) des actions ayant droit de vote et, sur deuxieme convocation, la moitié des actions ayant droit de vote.

L'assemblée statuc sur les décisions extraordinaires a la majorité des soixante-quinze pour cent (75%) des voix des associés présents ou représentés.

Par dérogation à ce qui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées a l'unanimité des associés :

(i) adoption ou modification des clauses des statuts relatives a l'inaliénabilité des actions, a la sortie conjointe des associés, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle d'un associé,

(ii) changement de nationalité de la Société,

(iii) et toute décision, y compris de transformation, ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés.

20.2. Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

La collectivité des associés statue au moins une fois par an sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

L'assemblée ne délibére valablement sur les décisions ordinaires, sur premiere convocation, que si les associés présents ou représentés, possedent au moins quatre-vingt-dix pour cent (90%) des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée statue sur les décisions ordinaires a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

21. MODE DE CONSULTATION

Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée générale soit dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les associés, soit dans le cadre d'une consultation écrite.

18

22. CONYOCATIONS DES ASSEMBLEES

Les assemblées sont convoquées par le Président de la Société.

A défaut, elles peuvent également étre convoquées :

(i) par le Directeur Général,

(ii) par le commissaire aux comptes, aprs mise en demeure infructueuse du Président ; (iii) par le liquidateur, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation :

(iv) par l'administrateur provisoire habilité a cet effet par le tribunal l'ayant nommé. Les assemblées sont réunies au sige social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.

La convocation des assemblées est faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé au moins huit (8) jours a l'avance.

La convocation pcut également etre transmise par un moyen électronique de télécommunication aprs avoir recueilli l'accord écrit des associés intéressés et leur adresse électronique.

Le commissaire aux comptes doit etre convoqué a toutes les assemblées dans les mémes

conditions que les associés.

Lorsqu'une assembléc n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée, est convoquée quatre jours au moins d'avance, dans les mémes formes que la

premiére.

Toute assemblée irréguiiérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

En outre l'assembléc peut &tre réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent directement ou par représentant.

23. QRDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées figure sur les iettres de convocation ; il est arrété par l'auteur de la convocation. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'ordonnance portant désignation fixe l'ordre du jour de l'assemblée.

Peuvent requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions :

(i) un plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social ;

(ii) le comité social et économique, en application des dispositions de l'article L. 2312- 77 du Code du travail.

Sauf si les associés y consentent expressément, l'assemblée ne peut délibérer sur une

question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut pas étre modifié sur deuxieme convocation.

19

24. ACCESAUXASSEMBLEES

Tout associé peut participer aux délibérations de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ; tout associé titulaire d'une action d'une catégorie déterminée peut participer aux délibérations de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de cette catégorie, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.

L'associé peut assister aux assemblées, sur simple justification de son identité et de la

propriété de ses titres sous la forme d'une inscription nominative.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé non privé du droit de vote ou par un tiers ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnelleinent associés. Les personnes morales associées sont représentées par leur représentant légal ou statutaire ou par un délégué, méme non associé de la présente Société, spécialement désigné par ce représentant.

Tout associé pcut participer aux délibérations de l'assemblée générale en utilisant la visioconférencc ou des moyens électroniques de télécommunication, tels que le téléphone ; il

est alors réputé présent.

Les copropriétaires indivis, usufruitiers et nus propriétaires d'actions, participent aux assemblées dans les conditions prévues par les présents statuts.

Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué et peut participer a toutes les assemblées. Les commissaires aux apports peuvent également participer aux assemblées

ayant pour objet de statuer sur des apports.

Les représentants des différentes masses des porteurs de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres de capital peuvent également assister aux assemblées mais sans voix délibérative.

25. FEUILLE DE PRESENCE

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence contenant :

les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé présent ou représenté et le nombre

d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions ;

les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions ;

les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé ayant adressé a la Société un formulaire de vote a distance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attachées a ces actions.

20

les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé réputé présent et participant a l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication dans les conditions ct selon les modalités prévues par la réglementation.

Le bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote a distance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attachées a ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote a distance annexés a ladite feuille, ainsi que le nombre des actions et des droits de votc correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote a distance devront étre communiqués en méme temps et dans les mémes

conditions que la feuille de présence.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par lc bureau de l'assemblée.

26. BUREAU D'ASSEMBLEE

L'assemblée générale est présidée par 1'auteur de la convocation. En cas d'absence de celui- ci, l'assemblée générale élit son président.

Si 1'auteur de la convocation, ou un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social le requierent, il est procédé a la désignation de deux scrutateurs.

Les fonctions de scrutateur sont alors remplies par les deux associés, présents et acceptants,

représentant, tant par eux-m&mes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau, ainsi composé, peut désigner un secrétaire qui peut ne pas étre associe.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin, de veiller a l'établissement du procs-verbal.

S'il n'a pas été désigné de bureau, sa mission incombe au président de l'assemblée.

27. MODALITES DE YOTE

En ce qui concerne les associés présents agissant tant pour eux-mémes que comme mandataires, le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par assis et levés ou

par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

Toutefois, le scrutin secret peut intervenir, soit sur décision unanime des membres du bureau de l'assemblée, soit a la demande :

de l'auteur de la convocation si elle est exprimée a l'ouverture de l'assemblée,

d'associés représentant au moins le dixieme du capital social, si elle est notifiée a la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

21

En ce qui concerne les associés participant a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, le droit de vote devra étre exercé exclusivement par appel

nominal.

Tout associé peut aussi demander par écrit a la Societé de lui adresser un formulaire de vote a distance et un formulaire de procuration le cas échéant par voie électronique, La demande doit etre déposée ou recue au sige social de la Société au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion.

Le formulaire de vote a distance peut figurer sur le méme document que la formule de

procuration.

Les votes à distance doivent étre pris en compte dés lors qu'ils sont parvenus a la Société trois jours au moins avant la date de la réunion.

28. PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux, inscrits dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires. Ces

proces-verbaux sont signés par les membres du bureau.

Il sera fait état dans les proces-verbaux de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a la visioconférence ou a la télécommunication ayant perturbé le déroulement de l'assemblée généralc.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations de l'assemblée, & produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés, soit par le Président, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit, apres dissolution de la Société, par un liquidateur.

29. PORTEE DES DECISIONS DES ASSEMBLEES

Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

30. CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse aux associés par courrier avec accusé de

réception l'ordre du jour, le texte des résolutions, tous rapports, et un formulaire de vote, au

moins douze (12) jours a 1'avance.

Il doit indiquer dans quel délai ce formulaire doit etre retourné a la Société afin que le vote

soit pris en compte, ainsi que la date a laquelle seront comptabilisés les votes.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Aucun quorum de présence n'est requis par définition, les majorités étant alors calculées sur

la totalité des actions ayant droit de vote.

22

31. CONSENTEMENT DE TOUS LES ASSOCIES EXPRIME DANS UN ACTE

Toute décision de la compétence des associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée ou de consultation écrite et a l'initiative du Président de la Société, du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des associés.

Le Commissaire aux comptes, lorsqu'il en existe un, est informé des décisions unanimes par des associés constatées dans cet acte.

32. INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Les documents nécessaires a la prise de décision par la collectivité des associés sont tenus a leur disposition au siége social cinq (5) jours au moins avant la date de consultation, sauf renonciation de l'ensemble des associés.

Dans le cas ou la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé

spécialement s'exerce au siége social dans les mémes conditions.

Toutefois chaque associé peut faire la demande d'un envoie a ses frais par la voie postale ou par mail desdits documents.

33.ASSEMBLEES DE PORTEURS DE YALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

L'assemblée générale des porteurs de valeurs mobilieres donnant accés au capital réunit en une masse, pour la défense de leurs intérets communs, les porteurs de chaque nature de titres donnant les mémes droits. Elle nomme les représentants de la masse, fixe la durée de leurs fonctions et leur rémunération.

En outre, elle délibere sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense de la masse des porteurs de valeurs mobilieres donnant droit a des titres de capital et l'exécution du contrat d'émission ainsi que, notamment, dans les cas suivants :

modification de la forme et de l'objet de la Société ;

modification des régles de répartition des bénéfices ;

amortissement du capital de la Société.

Toutefois, en aucun cas, sauf dispositions spéciales du contrat d'émission et sauf le cas de dissolution anticipée ne résultant pas d'une fusion ou d'une scission, la Société ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilieres donnant accés a son capital le rachat ou le remboursement de leurs droits.

23

Les assemblées des porteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont convoquées, se tiennent et déliberent conformément aux regles applicables aux assemblées générales

d'associés.

Chaque valeur mobiliére donnant accés au capital donne droit a une voix. Les conditions de quorum et de majorité sont celles qui sont déterminées pour les assemblées générales extraordinaires.

34. INVITES

Toute personne non associée peut etre invitée a assister aux décisions collectives des associés, sur proposition du Président et/ou du Directeur général, ceci avec ou sans voix consultative.

Toutefois, les associés réunis dans le cadre de décisions collectives, représentant la majorité des droits de votes peuvent s'y opposer.

A cet effet, le Président de séance soumettra au vote des associés le refus de la participation

de l'invité.

35.COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires lorsqu'en vertu des lois et réglements en vigueur cette nomination est obligatoire pour la Société ou lorsque la collectivité des associés l'a expressément décidé.

Lorsque le ou les commissaires aux comptes titulaires ainsi désignés sont une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés pour une durée de six (6) exercices sociaux ou, s'ils sont désignés dans le cadre de l' < audit légal petites entreprises >, pour une durée de trois (3) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme (6eme) exercice social ou, le cas échéant, du troisiéme (3eme) exercice social.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et prérogatives conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

24

36.REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité social et économique, si celui-ci existe, exercent les droits qui leur

sont attribués par la loi auprés du Président.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité social et économiquc au Président de la Société et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent etre recues au siege social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

37._CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le Président doit aviser le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe et s'ils sont chargés de cette mission en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou un Directeur Général, ou l'un des associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Le Commissaire aux comptes chargé de cette mission en vertu de la loi ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année a l'occasion de l'assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues directement ou par personne interposées entre la Société et ses dirigeants sont seulement mentionnées au registre des décisions sociales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions nc sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales dont la liste est communiquée aux commissaires aux comptes. La liste des conventions, qui en raison de leur objet ou de leurs implications financicres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.

25

38. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a te droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont les mémes que ceux déterminées par la loi et les rglements pour les sociétés anonymes.

39. EXERCICE SOCIAL

Aux termes d'une AGE en date du 21/09/2022, il a été décidé de modifier les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et de. les fixer respectivement aux 1er janvier et 31 décembre. En conséquence, l'exercice social en cours aura une

durée exceptionnelle de 9 mos. soit du 1"r avril 2022 au 31 décembre 2022.Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1"r janvier et tinit le 31 décembre.

40. INVENTAIRE -COMPTESANNUELS

I1 est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément à la loi et aux réglements.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par 1e bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président de ia Société arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes

consolidés. Il établit, à sa libre initiative ou lorsque cela est rendu obligatoire pour la société en vertu des lois et réglements en vigueur, le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, les progrés réalisés ou les difficultés rencontrées, ses activités en matiere de recherche et de développement. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes de la Société,

s'il en a été désigné, et, le cas échéant, du comité social et économique dans les conditions

légales.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6 mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de

justice.

26

41. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice dc l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10éme) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixieme (1/10éme).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi, des réglements et des

statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,

ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital auginenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputéés sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

42. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A.LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de

la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit étre, au plus tard a la clôture du deuxieme (2éme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, réduit d'un

montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans

27

ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins

égale a la moitié (1/2) du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

43. TRANSFORMATION

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, le cas échéant, sur le

rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux

propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités.

La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

44. DISSOLUTION

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou par décision de la collectivité des associés.

La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du ou des directeurs généraux, le cas échéant. Les commissaires aux comptes conservent le cas échéant leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La collectivité des associés qui prononce la dissolution de la Société régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

28

45. LIQUIDATION

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la

cloture de celle-ci. Sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation"

ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La réunion en unc seule main de toutes les actions de la Société n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a son profit, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a 1l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

46. NOTIFICATION

Toutes les notifications prévues aux présents statuts seront faites par lettre recommandée avec avis de réception ou par de remise en mains propres contre décharge ou par acte extrajudiciaire.

La date de notification sera celle de la premiere présentation.

Tous les délais sont décomptés par application des dispositions du Code de procédure civile.

29

47. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

30