Acte du 12 avril 2018

La dénomination sociale est : HERVE HUBERT

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

la conception, la réalisation, la production, l'achat, la vente, la licence, la distribution, la diffusion, et plus généralement l'exploitation, sous toutes formes, de programmes audiovisuels, télévisuels et multimédia, quels qu'en soient les genres, notamment jeux et variétés, et ce par tous moyens, connus ou inconnus a ce jour, y compris sur le réseau Internet et la téléphonie:

la conception, la création, le développement notamment par story-board et dialogues, de tous scénarios en vue de la réalisation de films cinématographiques de long et court métrage, et d'cuvres audiovisuelles pour le cinéma, la télévision, la publicité:

la conception, la création, le développement de tous jeux en vue de leur exploitation par tous moyens, notamment les jeux vidéos, les bandes dessinées, la télévision, l'internet, la téléphonie:

Ia production de films cinématographiques de court et long métrage, films institutiannels, fi!ms documentaires; la production phonographique, radiophonique;

l'édition de toute xuvre de musique, littéraire, graphique, photographique, la publication de livres, revues, magazines, joumaux, partitions, livres ou recueils de chansons, sous toute forme, sur tous supports, notamment numérique, et par internet;

toutes prestations de services aux entreprises, notamment la productian détéguée ou exécutive, le casting, l'infographie, l'habillage visuel et sonore, ia mise en page d'écrans pour tous modes de diffusion, fixe ou animé, notamment télévisuel, cinématographique, vidéographique, téléphonie, écrans publicitaires, tous services de motion design, pré et post-production, multimédia interactif, etc...;

les relations publiques, le conseil en publicité, marketing, promotion, pour toutes activités dans les domaines audiovisuels et du spectacle, et pour tous produits ainsi que pour toutes personnes;

la prise ou la concession de licences d'exploitation, l'adaptation de toutes xuvres de l'esprit. notamment cuvres graphiques, phonographiques, photographiques, cinématographiques. audiovisuelles, jeux, en vue de leur production et de leur communication et ditfusian auprés du public par taus mayens, connus ou a venir;

la gestion, la perception de tous droits relatifs a l'édition et a l'explaitation de toutes æuvres notamment musicales, graphiques, photographiques, audiovisuelles, cinématographiques, vidéographiques, jeux, ainsi qu'a l'exploitation de tous droits voisins et draits dérivés;

l'exploitation du domaine publicitaire par voie d'études, de réalisations, de productions, d'achat d'espace, par tous moyens, sur tous supports, notamment affiches, radiodiffusion, télévision, cinéma, presse, supports audio et audiovisuels, internet, téléphonie, multimédia, etc...

l'acquisition, ia concession, la cession, la prise en licence, le dépt, la gestion, l'exploitation, sous toutes formes, par tous mayens, sur taus supports, de tous droits et biens corporels et incorporels quels qu'ils soient, notamment ceux relatifs a la propriété intellectuelle, aux droits d'auteur, droits voisins, droits dérivés, brevets, dessins, marques, modéles, ainsi qu'au merchandising de tous biens et droits, notamment le nom et l'image de toute personne réelle ou de tout personnage imaginaire;

la constitution et l'exploitation par tous moyens de toutes bases de données, natamment dans le domaine de la musique et des xuvres de l'esprit queiles qu'elles soient;

toutes activités commerciales, publicitaires et promotionnelles sur internet ou par téléphonie, ainsi aue la création et l'animation de tous sites, forums de discussion:

l'acquisition, la location, l'installation et l'équipement, ainsi que la gestion, l'exploitation de tous établissements, entrepots, magasins, boutiques, salles de spectacles, théatres, restaurants, galeries d'art, studios d'enregistrernents audio, audiavisuels, cinématographiques;

la réalisation et la production de manifestations publiques et privées de toutes sortes, de spectacles vivants, la captation de ces manifestations associant ou non le son à l'image, et leur exploitation, comnunication, diffusion a des fins cornmerciales ou non, auprés du public par tous mayens;

la promotian artistique et le conseil pour le développement des carriéres d'artistes et d'auteurs. quels que soient leurs domaines d'activités;

toutes prestations de services concernant la création, l'organisation, le développement, la gestian, le contrle, la direction, la politique commerciale de tautes sociétés ou groupements, notamment sociétés en participation, dans lesquelles la Société détient des intérets;

la constitution et la gestion de son patrimoine tant mobilier qu'immobilier, le placement de sa trésorere a court, moyen ou long terme dans tous instruments financiers, ainsi que l'investissement dans toutes oeuvres d'art et oeuvres de l'esprit.

le tout direclement ou indirectement, par voie de prise de participation dans des sociétés ou groupements, d'apports, de création de sociétés, d'alliance avec des tiers, de participatian a des sociétés en participatian, de prise ou dation en location-gérance,

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles mobiliéres ou immabilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

Le siege social de la Société est a Paris (75116) 22 avenue d'Eylau.

Il peut etre lranstéré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Articie 5-DUREE

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Saciétés, sauf prorogatian ou dissolution anticipée décidée par la collectivité des associés.

Le capitat social de la Société est de 45.000 Euros (quarante cinq mille Euros).

Il est divisé en 4.500 (quatre mille cinq cents) actions d'une seule catégorie, de 10 Euros (dix Euros) chacune, entierement souscrites et libérées en numéraire.

8.1. La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation ou une réduction du capital social, et ses modalités, dans le respect des dispositions légales.

8.2. Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils

peuvent renoncer & titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.3. La réduction du capital ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal obligatoire au moment de 1a décision ne

peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre

forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital sociai aprés sa réduction. A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.4. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans te délai légal, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification carrélative des statuts.

La collectivité des associés peut aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social, gu'elle soit ou non motivée par des pertes.

Artlcte 9 -FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun de leur choix ou, a défaut d'accord, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du plus diligent des indivisaires.

10.1 Toute action donne droit a une part proportionnetle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition

en cours comme en cas de liguidation.

10.2 Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de documents sociaux aux

époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

10.3 Les associés ne sont tenus méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possédent. IIs ne sont pas susceptibles sans leur consentement de faire l'objet d'appel de fonds supplémentaires.

10.4 La propriété d'une action entraine, ipso facto, l'approbation des statuts et de toutes les décisions prises par les organes sociaux de la Société conformément aux dispositions des présents statuts.

10.5 Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

10.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

10.7 Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a ia quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Artlc1e 11 :.CESSION DES ACTIONS.

11.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président.

La cession s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

11.2 En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

11.3 Le terme actions désigne les actions de la Société et tout droit d'acquérir des actions, y compris toute action émise par conversion, division ou regroupement d'actions de la Société par exercice d'un quelconque droit, tout droit préférentiel de souscription attaché à chaque action dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, et, plus généralement, tout droit permettant à un tiers de devenir, immédiatement ou à terme, associé de la Société.

11.4 Le terme cession désigne le fait de céder, transmettre, nantir, gager, disposer et, plus généralement, transférer d'une quelconque maniére, directement ou indirectement, de facon volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou par suile de décés, de tout ou partie de la propriété juridique ou économique attachée aux actions, y compris par voie de démembrement de propriété, de commodat, de pret à consommation ou de toui autre moyen aboutissant-a des résultats analogues. En particulier, le terme cession inclut tout transfert d'actions par le biais d'un apport en nature, d'un apport partiel d'actif, d'une fusion, d'une scission ou de la liquidation d'un associé personne morale ou d'une décision de justice ou par le biais d'une donation ou d'une succession d'un associé personne physique, ainsi que le changement de contrle d'un associé.

11.5 Une société contrôlée s'entend au sens des dispositions de l'article L 233-3 du Code de commerce.

11.6 Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions statutaires sont nulles.

11.7 L'associé unique peut librement céder ses actions a toute personne physique ou morale de son choix.

11.8 En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des associés pris dans les conditions fixées sous l'article 15.2 ci-aprés.

A cette fin, la demande d'agrément est adressée par lettre recommandée avec avis de réception au Président de la Société. Elle indique l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions, leur prix ou leur estimation et contrepartie.

Le Président consulte la collectivité des associés dans le délai de trois mois. A défaut de réponse dans ce délai l'agrément du cessionnaire et des conditions de la cession sont présumés acceptés par la collectivité des associés. Le cédant peut participer et voter lors de la décision de la collectivité des associés.

L'agrément peut également résulter de la signature de l'acte de cession par l'ensemble des associés.

Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé par la collectivité des associés, et si le cédant ne renonce pas à son projet de cession dans les quinze jours suivant la date de premiere présentation de la lettre recommandée avec avis de réception l'informant du refus d'agrément, la Société devra. dans les trois mois suivant l'envoi de cette lettre, faire acquérir les actions par un ou plusieurs associés, par elle-méme ou par un ou plusieurs tiers agréés, les actions mises en vente pouvant etre réparties entre ces différentes modalités d'achat par accord des autres associés pris à la

majorité simple des droits de vote qu'ils représentent. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession des actions dans le délai de deux mois a compter de l'envoi de la lettre de refus d'agrément précitée, le prix sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, la cession n'est pas réalisée l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande du Président de la Société, dans les conditions légales et réglementaires

notamment en raison du recours a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code civil.

11.9 Si la collectivité des associés a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réatisation forcée des actions nanties, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capilal. La décision de rachat est prise par le Président de la Société.

12.1. Nominatlon

La Société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associée ou non.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal. A défaut, elle devra désigner une personne physique en qualité de représentant permanent a l'égard de la Société, de la collectivité des associés et des tiers.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ou dirigeant, d'une société par actions simplifiée, les dirigeants de ladite personne morale son soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en

leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par décision collective des associés, a l'exception du premier Président désigné par les présents statuts. La durée des fonctions de Président est de cinq exercices sociaux. son mandat se terminant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes du cinquiéme exercice social.

Le Président peut, a toute époque, &tre révoqué de ses fonctions, par décision de la collectivité des associés, et ce qu'elle qu'en soit la cause. Le Président peut a tout moment se démettre de ses fonctions en respectant un préavis de trois mois, qui peut tre réduit par décision de la collectivité des associés dés la nomination d'un nouveau Président.

En cas de décés ou d'empechement du Président d'exercer ses fonctions pendant un délai supérieur a un mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés.

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 2323-66 du Code du Travail.

12.2. Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Saciété dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publicatian des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires ou prises par la collectivité des associés limitant les pouvoirs du Président sont inapposables aux tiers.

12.3.Rémunératlon

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a droit au remboursement de ses frais professiannels sur présentatian des juslificatifs.

La rémunératian du Président est fixée par la décision qui le nomme et peut étre revue chaque année par la collectivité des associés.

Le Président, personne physique, peut etre lié à la Société par un contrat de travail carrespondant à un emploi effectif.

Le Président peut se faire assister par un Directeur Général, personne physique ou morale, associée ou non, désignée par la collectivité des associés.

Le Directeur Général est nommé pour la méme durée que le mandat du Président.

Le Directeur Général est révocable à tout mament par la collectivité des associés.

En cas de décés, démission ou empechement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributians jusqu'a la nomination du nouveau Président.

L'étendue et la durée des pouvairs délégués au Directeur Général sont déterminés par la collectivité des associés sur propasitian du Président.

La rémunération du Directeur Général est fixée par la décision collective des associés qui le nomme et paurra étre revue chaque année par la collectivité des associés.

Art1cle 14 - CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION SPECIALE

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Saciété et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des draits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contr8lant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour ie président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dammageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisians des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

15.1. Compétence des assoclés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- nomination et révocation du Président et, éventuellement, limitation de ses pouvoirs a titre interne: fixation de sa rémunération. - nomination et révocation du Directeur Général, sur proposition du Président, et, éventuellement, limitation de ses pouvoirs a titre interne; fixation de sa rémunération. - nomination, révocation, des commissaires aux comptes.

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat. - augmentation, réduction et amortissement du capital social, et toutes autres modifications des statuts a l'exception du transfert du siége social comme spécifié sous l'article 4 ci- dessus. - fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution et liquidation de la Société. - transformation de la forme juridique de la Société. - agrément des cessions d'actions et de nouveaux actionnaires.

Toute autre décision est de la compétence du Président.

Les délibérations prises conformément a ia loi et aux statuts obligent tous les associés, méme non présents ou représentés aux assemblées.

15.2. Quorum - Maiorité - Délibératlons. Consuitations écrites. Actes sous seing.prlvé

15.2.1. En cas de pluralité d'associés, les opérations emportant adoption ou modification des clauses statutaires visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 du Code de commerce, ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés. Les articles L 227-13 a L 227-19 du Code de commerce ne sont pas app!icables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.

15.2.2. Les autres décisions collectives sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des voix attachées aux actions composant le capital social si la décision est prise en assemblée ou par consultation écrite, et a l'unanimité si elle est prise par acte sous seing privé.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés par le Président. L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la

clture de l'exercice. L'associé unique ne peut dééguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

15.2.3 Les décisions sont prses a l'initiative du Président, ou, en cas de carence, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Ces décisions sont prises, au choix du Président, en assemblée, par consultation écrite ou par acte sous seing privé.

- Délibérations prises en assemblée. ou par télé ou vidéoconférence.

Lorsque le Président décide de réunir les associés en assembiée, il devra les convoquer par tout moyen cing jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. Les commissaires aux comptes sont également convoqués dans ce délai avant la date fixée pour la réunion par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécopie, ou par e-mail.

La réunion a lieu, au chaix du Président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué sur l'avis de convocation. L'assemblée est présidée par ie Président ou toute personne choisie parmi les associés présents ou représentés. Les associés ne peuvent se faire représenter que par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou e-mail signés. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandant.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Le président de séance ou le secrétaire consignent le résultat des vates et établit le procés-verbal des délibérations dans la semaine qui suit la réunion ou la télé ou vidéoconférence. Ce proces- verbal est adressé a tous les associés et est signé par tous les associés ayant assisté a là réunion ou participé a la télé ou vidéaconférence. A défaut de retour sous huitaine du proces-verbal signé par un associé, l'accord de ce dernier sur le texte du proces-verbal sera présumé de facon irréfragable.

- Délibération prise par consultation écrite.

Le Président peut, dans tous les cas o ia lai n'exige pas la réunion d'une assemblée, consulter les associés par écrit en leur soumettant le texte des résolutions ainsi qu'un rapport sur les points visés par ces résolutions et tous autres documents destinés a éclairer leur décision. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de premiére présentation du courrier d'envoi en recommandé avec avis de réception, ou de réception de la télécopie ou de l'e-mais, concernant cette consultation, pour retourner les résolutions avec soit leur accord soit leur désaccord en face de chacune d'elle, ainsi que la date de leur décision et leur signature. A défaut de réponse, ou de mention en face d'une résalution, l'associé est présumé avoir voté contre son adoption. Le procés-verbal de la consultation est établi et signé par le Président qui y joint les originaux des répanses des associés.

- Délibération prises.par acte sous seing privé.

Les décisions colfectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Si le Président n'est pas associé, cet acte devra lui etre communiqué dans les meilleurs délais, pour son information et pour dresser un procés-verbal signé du Président mentionnant la signature de cet acte qui sera annexé audit procés-verbal dans le registre des délibérations des associés.

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15-4. Procés-verbaux.

Les décisians collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége social ou administratif de la Société. Les procés-verbaux sont établis et signés ainsi gu'il est précisé sous l'article 15-3 ci-dessus.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la dale de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des détibératians, ainsi que le texte des résolutions et, sous chacun d'eux, le sens du vote des associés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le President, ou un fandé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissalution de la Société, les copies ou extraits sant signés par le ou les liquidateurs.

16.1 L'ordre du jaur, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'infarmation des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultatian ou assemblée, en méme temps que la convocation.

16.2 Les associés peuvent obtenir communication, sans droit de prendre copie, des informations et documents conformément aux dispositions légales.

16.3 Les associés doivent considérer comme confidentiels l'ensemble des documents et informatians relatifs a la société, a ses activités, correspondances, factures, projets, comptes sociaux, budgets, plans d'affaires ("business plans"). quand bien méme ces informations et documents leur auraient été communiqués sans spécification de leur caractere confidentiel.

Le contrôle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par le Code de commerce, par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditians Iégales sant réunies, la société doit désigner aux mains deux commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés par la collectivité des associés.

Les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empechement, de démissian ou de refus.

L'exercice social d'une durée de douze mois commence le 1e' janvier et s'achéve le 31 décembre. Toutefois le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2009.

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Articie 19 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociaies, conformément a la lai.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaira des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compléte et commentant l'infarmation donnée par le bilan et le compte da résuitat.

Il ast procédé, méme an cas d'absence au d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et pravisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rappart d@ gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice, et les activités en matiére de recherche et de développement, ainsi que toutes autres rubriques exigées par la lai.

Taus Jes documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales. Le Président devra en outre, le cas échéant, réunir les représentants du comité d'entreprise préalablement a l'approbation des comptes annuels.

Artlcle 20 - BENEFICE -RESERVE LEGALE

Sur le bénéfice de l'exercice sociai, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il ast obligatoirement prélevé un montant d'au moins cing pour cent (5%) affecté a un poste de réserve dit "réserve légale"- conformément aux dispositians du Code de cammerce. Ce préivement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant da la réserve jégale atteint le dixiéme du capital social.

21.1 S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'apprauvés par les associés, l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés peuvent décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent.l'affectation ou l'empioi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont is ont la disposition, les associés peuvent en outre décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décisian doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfica distribuable du demier exercice clos.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés. Toutefais, la mise en paiement des dividendes doit avoir fieu dans le délai maximal de neuf mois aprês la clture de t'exercice.

21.2 Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaire(s) aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis ia cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sammes a porter en réserve en application de la loi, a réalisé un bénéfice, le Président peut demander a la collectivité des associés de décider de distribuer des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice par les associés, ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le mantant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.

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21.3 Si la Societé ne comporte qu'un associé, celui-ci peut prendre les décisions dans des termas identiques a ceux exposés sous les articles 21.1. et 21.2. ci-dessus.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices, sauf dispositions plus favorables de la loi.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation doit respecter le caractére civil de l'associé unique, qui ne peut prendre la qualité de commercant. Certaines transformations ne seront donc possibles qu'a la condition d'un changement préalable de statut juridique de l'associé unique s'il entend demeurer associé et/ou Présidant ou Gérant de la Société transformée.

Sous la réserve précédenta, la transformation an Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; an ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

Sous la réserve précédente, la transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités

La transtormation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés conservent les m&mes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la Société.

Les actions demeurent négociables conformément & l'article 11, jusqu'a la clôture de la liquidation.

La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'& compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent le mode de liquidation et nomment, conformément & l'article 15.2 ci-dessus, un ou plusieurs liquidateurs dont ils determinent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la loi. La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président.

ArticIe 27 :LIQUIDATION -CLOTURE

27.1 Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est d'abord employé au paiement aux associés du montant du capital versé en échange de leurs actions et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quilus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.

La clôture de la liquidation est publiée conformément a la loi.

27.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit. entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou le Président, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformement a la loi francaise, et soumises au juridictions francaises ayant compétence.

Statuts & Jour a la date du 20 mars 2018

EUZEBE PARTICIPATIONS Présidente, représentée par son Président, M. Hervé de CLAUSADE