Acte du 8 décembre 2003

La collectivité des associés, sur proposition de la Gérance et apres avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer le siege de la Société a Batiment Vivacoop - Le Village - 07120 GROSPIERRES, ancien établissement secondaire qui devient alors établissement principal et ce, a compter du 1 octobre 2003.

L'ancien établissement principal situé a la Calade -- 07150 SALAVAS est supprimé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : BATIMENT VIVACOOP - LE VILLAGE -07120 GROSPIERRES

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés, sur proposition de la Gérance, décide de modifier la date de clture de 1'exercice social qui sera dorénavant le 30 septembre de chaque année. L'exercice social en cours aura donc une durée de 13 mois, du 1 septembre 2003 au 30 septembre 2004.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de 1'adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier 1'article 14 des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :

ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1e octobre et finit le 30 septembre.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a dix heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

DECLARATION ARTICLE 53 DU DECRET 84.406 DU 30 MAI 1984

Monsieur DUCROS Jean-Claude Demeurant Le Village - 07150 SALAVAS

Agissant en qualité de gérant de la Société JCD DISTRIBUTION, Société a Responsabilité Limitée, au capital de 7 800 euros.

Déclare et atteste que la Société JCD DISTRIBUTION n'a opéré jusqu'& ce jour aucun transfert de siége social, son siége social étant depuis l'origine a La Calade -- 07150 SALAVAS.

Fait en deux exemplaires

A Grospierres

Le 1er octobre 2003

COJUFI Cabinet d'Avocat

JCD DISTRIBUTION

Société a Responsabilité Limitée Au capital de 7 800 euros Siege Social : BATIMENT VIVACOOP LE VILLAGE

07120 GROSPIERRES

1! est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par ies lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'importation, l'exportation, la commercialisation, la conception et l'installation de tous types de chalets, habitations légéres de loisir (HLL), bungalows, mobil- home, auto-caravanes, caravanes, caravanes démontables, camping-car, remorques, abris de jardin, abris en tout genre et de tous autres équipements et accessoires de loisir.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de conmerce ou établissements ; ta prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : JCD Distribution

Dans tous les actes et documents énanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : BATIMENT VIVACOOP - LE VILLAGE - 07120 GROSPIERRES

il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de ia gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a QUATRE VING DIX NEUF années à compter de ia date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la BANQUE MARZE résuite d'un certificat délivré par ladite banque le 18 avril 2000 :

1 950 Euros par Monsieur Jean Claude DUCROS, la somme de : 1 950 euros la somme de : par Madame Christiane DUCROS, 1 950 Euros par Mademoiselle isabelle DUCROS, la somme de : 1 950 Euros par Mademoiselle Valérie DUCROS, la somme de :

7 800 Euros. Soit au total la somme de :

Il est précisé que Madame et Monsieur Christiane et Jean-Claude DUCROS sont mariés ensemble sous le régime de la communauté légale.

ll déclare vouloir que la qualité d'associé dans la Société lui soit personnellement reconnue pour la moitié des parts souscrites par son conjoint, ce qui est accepté par les autres associés, conformément a l'article 1832-2 du Code civil.

Le capital social est fixé à Sept Mille Huit Cents Euros (7 800 Euros).

I - !l est divisé en 156 parts sociales de 50 Euros chacune

Il - Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

39 parts sociales Monsieur Jean Claude DUCROS 39 parts sociales Madame Christiane DUCROS 39 parts sociales Mademoiselle Isabelte DUCROS : 39 parts sociales Mademoiselle Valérie DUCROS :

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 156 parts sociales

3

i.es soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposabie aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit ieur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et régiernentaires en vigueur.

2 - Revendication par le conioint de la gualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellernent associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de

revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il

sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié. l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour ies conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts

sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des

pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou

qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

ARTICLE..12 : DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la

gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation

annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le

quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoguées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, ia gérance adresse a chague associé, par lettre

recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de guinze iours a compter de la date de réception

du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par iettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

. Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un.associé peut se faire

représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire

représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est

réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1e' octobre et finit le 30 septembre

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements ont été effectués. Toutefois. les dividendes sont

prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous

forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consuiter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes gui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les

conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer

valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou ii statut sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution

pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liguidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'l y ait lieu a liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés d'Aubenas.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean Claude DUCROs et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social :

- pour faire procéder a toutes formalités en vue de t'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Salavas Le A71c4fQcos

En six exemplaires

VT POHR TIM8RE ET ENHEGISTRE A LA RECETTE

1:1 MA2000 Hytl4.. 11 i T* SD.

01 DE llMORE ebare'a.As

Dt* D`ENREGt NATURE :

:X& Gx Ixyx

.P0UL-BFOTEt

10