Acte du 21 février 2014

Il est forné par les présentes, entre les propriétaires de parts ci-aprés créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurernent, une Société Civile a Capital Variable faisant publiquement appel a l'épargne, qui sera régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les dispositions de l'articie L 231-1 du Code de Commerce, les articles L 214-50 et suivants du Code Monétaire et Financier fixant le régime applicable aux Sociétés Civiles autorisées à faire publiquement appel & l'épargne, le décret N* 71-524 du 1er juillet 1971 nodifié, par tous textes subséquents et par les présents statuts.

La Société a pour objet exclusif l'acquisition et ta gestion d'un patrimoine imnobilier locatif. Pour les besoins de cette gestion la Sociéte peut procéder a des travaux d'amélioration et, a titre accessoire, a des travaux d'agrandissement et de reconstruction ; elle peut acquérir des équipements et des installations nécessaires a l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments du patrimoine immobilier des lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractere habituel.

La Société a pour dénomination UFG PIxEL1.

Le siége social est fixé & PARIS (8érne arrondissement), 173, boulevard Haussmann. ll pourra étre transféré dans la meme ville ou dans tous autres départements limitrophes, par simple décision de la Société de Gestion qui a tous les pouvoirs de modifier les statuts en conséquence.

Le sige des bureaux est fixé par la Société de Gestion.

La durée de la Société est fixée à 20 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, prévus aux présents statuts.

Le capital social d'origine, qui a été constitué sans qu'il ait été fait appel a l'Epargne Publique, est fixé à UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE EUROS (1 972 000,00 euros) entiérement libéré.

ll est divisé en 29 parts nominatives de SOIXANTE-HUIT MILLE EUROS (68 000,00 @uros) chacune numérotées de 1 à 29 qui ont été attribuées aux fondateurs Associés.

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2008, le capitat effectif qui s'élevait a 50 524 000,00 euros au 31 décembre 2007 est ramené & 44 580 000,00 euros. 1l est divisé en 743 parts d'une valeur nominale de Saixante Mille Euros (60 000,00 euros).

Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2014, le capital effectif qui s'élevait a 44 580 000 euros au jour de l'assemblée est ranené a 42 000 000 euros. 11 est divisé en 700 parts d'une valeur nominale de soixante mille Euros (60 000,00 euros)

Le capital social maximum constitue le plafond en-deca duquel les souscriptions pourront @tre reques. lI est fixé a DEUX CENT MILLIONS D'EUROS (200 000 000,00 euros).

Ce capital maximum devra avoir été souscrit par le public à concurrence de 15 % de son montant, soit 30 00ô 000,00 € dans un délai d'un an aprés la date d'ouverture de la souscription. S'il n'est pas satisfait à cette obtigation, la Société est dissoute et les associés, fondateurs ou non sont remboursés du montant de leur souscription. Cette disposition étant une disposition légale ne pourra donner lieu à aucun recours.

VARIABILITE DU CAPITAL

La fraction du capital maximal souscrite par les Associés est arrétée au 31 décembre de chaque année.

Son montant peut augmenter par suite des versements effectués par des Associés anciens ou nouveaux.

Le capital social effectif ne peut toutefois pas tomber, par suite des retraits, en dessous de 5 % du capital social maximum statutaire.

Afin de faire face aux demandes de retrait de parts, la Société de Gestion pourra, si elle le juge utile, constituer un Fonds de Remboursement.

Les sommes allouées à ce fonds proviendront, aprés décision de l'Assemblée Générale, soit de bénéfices affectés, soit du produit de la cession d'éléments du patrimoine immobilier.

La Société peut créer des parts nouvelles si les trois guarts au moins de la coilecte nette des douze derniers mois sont investis ou affectés a des investissements en cours conformément a l'objet social.

Il ne peut etre procédé a des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d'augmenter le capital tant qu'il existe, sur le registre prévu à l'article 422-36 du réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal a celui demandé au prix de souscription.

Le capital peut etre réduit en une ou plusieurs fois et par tous moyens en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

RETRAITS

1 - Modaiités de retrait

Tout Associé a la possibilité de se retirer de la Société, partiellement ou en totalité, l'exercice de ce droit étant limité selon les madalités fixées au présent article.

Les demandes de retrait, comportant le nombre de parts en cause, devront étre faites par lettre recommandée avec accusé de réception.

Elles seront prises en considération dans l'ordre chronologique de leur réception et dans la limite oû la clause de variabilité le permet.

Les parts remboursées seront annutées.

Lorsque la Société de Gestian constate que les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l'Autorité des Marchés Financiers.

Dans les deux mois a compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générate Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée.

Les rapports de la Société de Gestion et du Commissaire aux Comptes ainsi que les projets de résotutions sont transmis & t'Autorité des Marchés Financiers un mois avant la date de l'Assemblée Générale. Les demandes de retrait pourront étre suspendues en application, s'il y a lieu, des dispositions légales et réglementaires.

2 - Valeur de retrait

Lorsque les denandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions, la valeur de retrait correspond au prix d'émission en vigueur (nominal plus prime d'émission) diminué de la commission de souscription.

Lorsque les demandes de retrait de parts ne sont pas compensées par des souscriptions et sous réserve de la dotation du Fands de Remboursement, le prix de retrait ne pourra étre supérieur à la vateur de réalisation, ni inférieur a cette meme vateur moins 10 %, seuf sutorisation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Lors de leur souscription, les parts doivent étre libérées intégralement de leur montant nominal et du montant de la prime stiputée.

En sus du prix de souscription, les Associés, pour toute souscription inférieure ou égale à 300 000,00 euros, doivent verser une commission de souscription correspondant & 7,60 % du prix des parts prime d'émission incluse.

Les parts sociales sont essentiellement noninatives.

Des certificats représentatifs de parts sociales pourront etre établis au nom de chacun des Associés Ces certificats sont incessibles.

Les droits de chaque Associé résultent exctusivement de son inscription sur les registres de la Société.

Les certificats nominatifs s'il en est créé devront obligatoirement étre restitués & la Société avant toute transcription de cession sur le registre des transferts. En cas de perte, vol, destruction ou non réception d'un certificat nominatif de parts, l'Associé devra présenter au Gérant une attestation de perte du certificat en question.

Dans leurs rapports entre eux, les Associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant.

La responsabilité des Associés ne peut étre mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie.

Conformément a l'article L 214-55 du Code Monétaire et Financier, et par dérogation a l'article 1857 du Code Civil, la responsabilité de chaque Associé a l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée au montant de cette part.

La Société ne sera pas dissoute par le déces d'un ou de plusieurs de ses Associés et continuera avec Ies survivants et les héritiers ou ayants droit du ou des Associés décédés.

De méme, l'interdiction, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire, la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses membres, ne mettra pas fin de plein droit a la Société, a moins d'une décision contraire de TAssembtée Générale.

Le conjoint, les héritiers, les ayants droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des Associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne pourront soit au cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation et comptes annuels approuvés ainsi qu'aux décisions des Assemblées Générales.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, saut ce qui est stipulé à l'article XVI pour les parts nouvellernent créées quant a l'entrée en jouissance, a une traction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en que!que main qu'elles passent.

11 est précisé à cet égard qu'en cas de cession, le cédant cesse de bénéficier des revenus a partir du premier iour du mois suivant celui au cours duquel la cession a eu lieu l'acheteur connence a en bénéficier a partir de la méne date : et qu'en cas de retrait les parts annulées cessent de bénéficier des revenus a partir du prermier jour du mois qui suit le mois du retrait.

La propriété d'une part emporte de ptein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les Assemblées Générales des Associés. Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprs de ta Societé par un seut d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les Associés.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire est convoqué a toutes les Assemblées Générales.

1. Cession entre vlfs

1-1 Cession directe

1) La cession de parts s'opére par acte authentique ou sous seing privé, elle n'est alors oppasable à la Société qu'aprés lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique.

2) La cession de parts peut aussi valablement s'opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laguelle sera obligatoirernent inscrite sur un registre spécial de la société sous réserve des conditions imposées ci-apres par les statuts.

Les parts sont librernent cessibles entre Associés. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession des parts à un tiers a quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n'est pas présenté par la Société de Gestion, a l'effet d'obtenir ce consentement.

L'Associé qui désire céder taut au partia de ses parts dait en infarmar la Société de Gastion par lettre en indiguant les nam, prénom, professian, damicile et natianalité du cessionnaire prapasé, ainsi qua le nambra de parts dant la cession est anvisagée at le prix offert.

Dans les deux mais de la récaption da cetta lettra, la Saciété da Gestian natifie sa décisian a l'Associe vendaur, par lettre.

Les décisions ne sant pas motivées. Fauta par la Saciété da Gastian d'avoir fait cannaitra sa décision dans la délai de deux rnois a comptar de la récaptian da la damande, l'agrément du cessionnaira est

considéré comma danné.

Si la Société de Gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, alle @st tanue dans la délai d'un mais a compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé, ou par un tiers, soit. avec le consantemant du cédant, par la Saciété en vua d'une réductian de capital. A défaut d'accard entre les parties, le prix de rachat ast fixé confarmémant & l'articla 1843 alinéa 4 du Cade Civil. Si a l'axpiration d'un déiai d'un mois a comptar da la notificatian du refus, l'achat n'était pas réalisé l'agrément sarait considéré comma donné. Toutafois, ca délai pourrait étre prolongé par décision de justice conformémant a la loi.

1.2 - Cesslan dans le cadra des dispositions de l'article L 214-59 du Code Monetaire et Financier

En cas de suspension des demandes de retrait, s'il y a lieu, il est fait application das dispasitians de l'article L 214-59-I du Cada Manétaire et Financiar. Les ordres d'achat et de vente sont, & peine de nullité, inscrits sur un registra tenu au siega da la Société at amportent suspensian das demandas da ratrait. Le prix d'axécutian résulte de la confrontatian de l'affre et da la demande : il est établi at publié par la Société de Gestion au terme de chaque période d'enregistrerment des ordres.

Toute transaction donne lieu a une inscription sur la ragistra das associés qui ast réputée constituar l'acta da cassian écrit prévu par l'article 1865 du code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est apposabla, des cat instant, a la saciété at aux tiers. La société de gastion garantit la bonne fin de ces transactions.

Les rnodalités de mise en cuvre da ces dispasitians at natarmmant les conditions d'information sur le marché sacondaire das parts at de détermination da la période d'anregistrament das ardras sant fixées canformément a la réglernentation en vigueur.

2. Transmission par décés

En cas da décés d'un Associé la Société continue entre les Associés survivants et les héritiers et ayants droit da l'Assacié décédé at éventuallernant san conjaint survivant.

A cat affat, las héritiers, ayants droit at conjoint daivent justifier da laur qualité dans les trois mois du decés, par la praduction d'un certificat de propriete notarié.

L'exarcice des draits attachés aux parts de l'Associé décédé est subordanné a la praductian da cette justificatian sans préjudica du droit pour la Société de Gastion de requérir de tout notaire la délivrance d'axpéditions au d'extraits da taus actas établissant lesdites qualités.

Les héritiers ou ayants droit d'Assaciés décédés sont tenus aussi longtamps qu'ils rastaront dans l'indivision de se faire représenter auprés da la Saciété par un saul d'antre aux au par un mandataire commun pris parmi les Associés.

Les usufruitiers et nu-propriétaires doivent égalemant sa faire raprésantar auprés de la Saciété par un seul d'entre aux au par un mandataire commun pris parmi las Assaciés.

3. Nantissement

La constitution d'un nantissement sur les parts sociales est soumise a l'agrément de la Société.

La notification d'un projet de nantissement s'effectue par acte extrajudiciaire.

Dans les deux mois de la significatian de l'acte, la Société de Gestian notifie sa décision a l'Associé par lettre.

Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Saciété de Gestian d'avair fait connaitre sa décision dans le délai de deux mais de la signification du projet, l'agrément est réputé acquis.

Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispasitians de 1'article 2078 (alinéa 1er) du Code Civil, a moins que la Saciété ne préfére racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La Gérance est assurée par une Société de Gestion qui, conformément a l'article L 214-67 du Code Monétaire et Financier, doit tre agréée par l'Autorité des Marchés Financiers.

La Société UFG Real Estate Managers (UFG REM), Société Anonyme au capital de 904 448,00 euros, dont 1e siége sacial est a PARi$ (75008), 173, boulevard Haussmann, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 399 922 699 RCS PARIS, agréée en date du 9 mars 1995 par la Commission des Opératian de Baurse, devenue l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro SG-SCPI 95-13, est désignée en qualité de Société de Gestion pour une durée indéterminée.

Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa déconfiture, sa mise en redressement ou en liquidation judiciaire, sa révocation ou sa démission, le retrait de son agrément par l'Autorité des Marchés Financiers.

Au cas o elle viendrait a cesser ses fonctians, la Société Civile serait administrée par une Société de Gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément a la loi et convoquée dans les délais les plus rapides par le Canseil de Surveillance.

La Société de Gestion est investie, sous les réserves ci-aprés formulées, des pouvoirs les plus étendus paur la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes relatifs a son objet.

Elle a natamment a ces mémes fins les pouvairs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :

elle prépare et réalise les augmentations de capital, fixe les modalités d'entrée en jouissance des parts nouvelles ainsi que les autres modalités de souscription des parts, elle recherche des Associés nauveaux,

elle agrée tout nouvel Assacié dans les canditions prévues par l'article xIV des présents statuts.

elle organise l'acquisition des biens saciaux et plus généralement veille a la bonne réalisatian des pragrammes d'investissements, elle administre les biens de la Société et la représente vis-à-vis des tiers et de toute administration et dans toutes circonstances et pour tous reglements quelconques, elle engage les dépenses générales d'administration ei d'exploitation et effectue les appravisionnements de toutes sortes, elle fait ouvrir au nom de la Société, auprés de tautes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépt, comptes courants, comptes courants postaux, comptes d'avances sur titres,

elle donne les ordres de blocage et de déblocage des fonds en banque : crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chéques et ordres de.virements pour le fonctionnement de ces comptes et plus généralement procéde à la gestion de la trésorerie de la Société elle tait et recoit toute la correspondance de la Société, se fait remettre tous objets, lettres

caisses; paquets, colis, envois chargés ou non chargés, recommandés ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées.

elle se fait remettre tous dépôts, tous mandats postaux, mandats cartes, bons de poste, etc.... elle contracte toutes assurances, aux conditions gu'elle avise et notamment elle souscrit un

contrat d'assurance garantissant la responsabilité civile de la Société du fait des immeubles dont elle est propriétaire,

elle touche au nom de la Société les sommes qui lui sont dues et paie celles qu'elle doit, elle régle et arréte tous comptes avec tous créanciers et débiteurs de la Saciété, elle passe tous marchés et traités, elle procede a toutes résiliations avec ou sans indemnités,

elle fait exécuter tous travaux et réparations qu'elle estime utites,

elle pergoit pour le compte de la Société Civile tous les loyers et se charge de distribuer les bénéfices aux Associés.

elle gére les dépts de garantie versés à la Société Civile, lesquels pourront étre investis si elle le juge nécessaire et dans la proportion qu'elle estimera raisonnable et veille a ce qu'ils soient disponibles aux échéances prévues, elle élit domicite partout ou besoin sera, @lle fait acquérir par la Société tous immeubles ou droits immobiliers aux prix et conditions qu'elle juge convenables, elle en fait acquitter les prix, elle assure la gestion des biens de la Société et donne en location, verbalement ou par écrit, a toute personne physique ou morale, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables, tout ou partie des biens sociaux, elle consent et accepte tous baux, locations, cessions de baux, sous-locations dans les conditions gui lui semblent convenables, elle autorise toutes transactions, tous compromis; acquiescements et désistements entrant dans les pouvoirs d'administration ainsi que toutes subrogations et mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, consent toutes antériorités, elle exerce toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant, elle arréte les comptes qui doivent étre soumis aux Assemblées Générales Ordinaires des Associés, statue sur toutes propositions a faire et arréte leurs ordres du jour, elle convoque les Assemblées Générales des Associés et exécute leurs décisions, elle fait tous actes nécessaires et prend toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs.

La Société de Gestion peut, toutes les fois ou etle le juge utile, soumettre a l'approbation des Associés des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale.

Toutefois, la Société de Gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes.sans y avoir été préalablement autorisée chaque année par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés dans les conditions de quarum fixées a l'article XXll ci-aprés :

- effectuer les échanges et aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société.-

. contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder a des acquisitions payables à terme, dans la limite du plafond gue ladite Assembtée fixera.

La Société de Gestion s qualités ne contracte a raison de la gestion aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat.

La Société de Gestion peut conférer a telle personne que bon tui semble, et sous sa responsabilité tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d'administration a des mandataires sans que ces derniers puissent, a un moment quelconque, exercer d'actions directes a l'encontre de la Soclété ou des Associés dont ils ne sont pas les préposés.

La signature saciale appartient a la Société de Gestion, elle peut la déléguer conformément aux dispositions de cet article.

La ou les délégations ci-dessus ne devront toutefais pas avoir pour effet de priver la Société de

Gestion de l'agrément de la Commission des Opérations de Bourse, devenue Autonité des Marchés Financiers.

1. Répartition des frais entre la Société et la Société de Gestlon

La Société de Gestion prend en charge tous les frais administratifs ayant trait a la gestion des biens

sociaux ainsi que le cout des documents nécessaires aux augmentations de capital : statuts, notes d'information, bulletins de souscription, rapports annuels remis aux souscripteurs, jaquettes et certificats de parts, publicité : elle assure par san personnel la bonne administration de la Société UFG PlxEL', y campris la perception des recettes et la répartition des bénéfices.

La Société UFG PlxEl' régle taus les autres frais nécessaires a l'entretien des immeubles, travaux d'aménagement et de réparations y compris les honoraires de gestionnaires et d'intervenants

techniques, impts et droits, frais d'enregistremenl, frais d'actes, de nantissement, les honoraires des Commissaires aux Comptes, les frais d'expertise, les frais entralnés par les Conseils et les

Assemblées, les frais de contentieux, la rémunération des membres du Conseil de Surveillance, les

frais de préparation, d'édition et d'envoi des documents nécessaires a l'information des Associés : bulletins trimestriels d'information et rapports annuels et, en général, toutes les charges non récupérables sur les locataires qui n'entrent pas dans le cadre prévu au paragraphe précédent de l'administration pure de la Société, en ce compris les honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux, les honoraires de syndics de copropriété, de gestion des indivisions et les cotisations à tout organisme de tutelle ou professiannel des SCPI.

2. Commlsslon de Souscription

Il est d a la Société de Gestion, une commission de souscription au plus égale à 9,78 % hors taxes du montant, prime d'émissian incluse, de chaque souscription, comprenant : - prélevés sur la prime d'émission, 2,18 % hors taxes destinés a rémunérer à hauteur de : 1 % hors taxes : la recherche des capitaux,

1,18 % hors taxes : l'etude et la recherche des investissements,

- réglés par le souscripteur en supplément de son prix de souscription : 3,80 % hors taxes pour toute souscriptian supérieure a 300 000,00 euros et inférieure ou égale & 1 000 000,00 euros, 7,60 % hors taxes paur toute sauscription inférieure ou égale a 300 000,00 euros.

3. Commission de gestion

La Société de Gestion rgle tous les frais administratifs et de gestion praprement dite ayant trait a la gestion des biens sociaux (a l'exception des honoraires de location et de relocation des immeubles

sociaux), d'une part, et d'autre part, a la perception des layers, charges, indemnités d'occupation ou autres, et leur répartition entre tous les Associés, ainsi que la gestion de la Société Civile.

Il est da a la Société de Gestion, a titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu'a titre d'honoraires de gestion, une commission de gestion égale a 10 % HT maximum des recettes brutes annuelles HT (produits lacatifs encaissés et produits financiers nets) de la Société.

4. Honoralres sur réalisatlon de parts soclales

Pour toute réalisation de parts sociales, il est percu par la Société de Gestion :

- Pour toute mutation de parts & titre gratuit et toute cession directe, un droit fixe de 50 euros HT plus TVA au taux en vigueur, pour frais de dossier, et ce, quel que soit le nombre de parts, et ce, par

bénéficiaire ou par cessionnaire. Ce droit fixe est également percu en cas de rachat des parts en vue de la réduction du capital social,

- Lorsque la cession résulte d'une transaction réalisée par confrontation des ordres d'achat et de vente, en application de l'article L 214-59-I du Code Monétaire et Financier, il est d à la Société de Gestion, par l'Associé vendeur, une commission de cession calculée au taux de 5 % sur le prix total, hors les droits d'enregistrement, payé par l'acquéreur.

5. Versement

Conformément l'article xV!l des présents statuts, tout ou partie de chacune des commissions ci- dessus pourra étre directement versé au mandataire a qui la Société de Gestion aurait conféré, dans le respect de la réglementation en la matiere et sous sa responsabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont attribués.

Toutes sommes dues a la Société de Gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque a quelque moment ou pour quelque cause que ce soit.

Toute convention intervenant entre la Société et la Société de Gestion ou tout Associé de cette derniére doit, sur les rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, @tre approuvée annuellement par l'Assemblée Générale des Associés.

Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la Société des conventions désapprouvées sont mises a la charge de la Société de Gestion ou tout Associé de cette derniere.

La gestian da la Société est contrlée par le Conseil de Surveillance élu par l'Assemblée Générale Ordinaire.

1. Nomlnation

Les membres du Conseil sont pris parmi les Associés et sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de Surveillance en fonction, composé de sept membres au moins, pourra décider d'augmenter le nombre de ses membres jusqu'au maximum de douze.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et ils sont toujours rééligibles.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance tombe, par suite de décs ou de démission, au-dessous du nombre minimum ci-dessus fixé, l'Assemblée doit etre immédiatement convoguée pour compléter le Conseil de Surveillance.

Préalablement a la convocation de l'Assemblée Générale devant nommer de nouveaux membres, la Société de Gestion procéde a un appel a candidatures alin que soient représentés le plus largement possible les Associés non fondateurs.

2. Organisation - Réunions et délibératlons

Chague année, le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres, un Président et un Secrétaire.

En cas d'absence du Président, le Conseil désigne, a chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent gue l'intéret de la Société l'exige, sur convocation soit du Président ou de deux de ses autres membres, soit de la Société de Gestion ; les réunions ont lieu au siege social, ou en tout autre endroit désigné dans la convocation.

Le mode de convocation est determine par le Conseil de Surveillance. Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d'une lettre ou d'un télégramme, ou donner, néme sous cette forme, des mandats à un de leurs collgues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Suryeillance, un meme membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collegues et

chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances.

Pour que les décisions du Conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra étre inférieur a la moitie du nombre total des membres en fonction.

Les décisions sont prises a la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination, ainsi gue la justitication des pouvoirs des membres représentant leurs collegues et des votes par écrit résultent, vis-a-vis des tiers, de l'énonciation, dans le proces-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés ou votant par écrit, et des noms des membres absents.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procs-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au sige social et signés par le Président de la Séance et le Secrétaire. Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président ou par deux membres du Conseil, ou encore, par la Société de Gestion de la Société.

3. Pouvoirs du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a pour mission :

) d'opérer a toute épogue de l'année les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns. A cette fin. il peut se faire communiguer tout document utile au siege de la Societe. b) de présenter chague année a l'Assemblée Générale Ordinaire un rapport sur la gestion de la Société.

Il s'abstient de tout acte de gestion. En cas de défaillance de la Société de Gestion, il convoque sans délai une Assemblée Générale devant pourvoir a son remplacement.

4. Rémunération

L'Assemblée Générate des Associés peut eventuellement allouer une rémunération aux membres du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle ou solidaire envers les engagements de la Société.

Is ne répondent envers la Société et envers les tiers que des fautes dans l'exécution du mandat de contrôle.

Le contrle des comptes est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

lls sont choisis parmi Ies personnes figurant sur la liste prévue a l'article L 225-219 du Code de

Commerce.

L'Assemblée Générale réguliérement constituée, représente 1'universalité des Associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Les Associés sont réunis chaque année en Assemblée Générale par la Société de Gestion, dans les six premiers mois suivant ta clôture de l'exercice ; cette Assemblée a lieu au siége social ou dans tout lieu du méme département, saut décision contraire de la précédente Assemblée Générale Ordinaire.

A défaut, elle peut étre également convoquée : a) par le Conseil de Surveillance, b) par le ou les Commissaires aux Comptes, c) par un mandataire désigné en Justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs Associés réunissant au moins le dixiéme du capital social, d) par les liquidateurs.

Les Assemblées sont qualifiées d'Extraordinaires lorsque leur décision se rapporte & une modification des statuts, & l'approbation d'apports en nature ou d'avantages particuliers, à la modification de la politique d'investissement, celle de la méthode de détermination du prix de la part ou la reprise des augmentations de capital, aprés un délai d'au moins trois ans de suspension, et d'Ordinaires lorsque leur décision se rapporte a des faits de gestion ou d'administration, ou encore a un fait quelconque d'application des statuts.

1. Convocations

Les convocations aux Assembtées Générales sont faites par la Société de Gestion par un avis de convocatian inséré dans le Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires dans le département du siége social

et par une lettre ordinaire qui est directement adressée aux Associés. L'avis et la lettre de convocation indiquent la dénomination de la Société, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la Société, le mantant du capital social, les jour, heure et lieu de l'Assemblée ainsi que sa nature, son ordre du jour. ainsi gue le texte des projets de résolutions présenté à l'Assemblée Générale par les dirigeants de la Société, accompagnés des dacuments auxquels ces projets se référent. Les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents que ceux joints a la lettre de convocation.

Sous la condition d'adresser a la Société le montant des frais de recommandation, les Associés peuvent demander a étre convoqués par lettre recommandée.

2. Délal de convocatlon

Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation, ou la date de l'envoi de lettre si cet envoi est postérieur, et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

3. Ordre du jour

L'ordre du jour est fixé par la Société de Gestion ou à son défaut par la personne qui a provoqué la réunion de l'Assemblée.

Avec l'ordre du jour l'Associé recoit un document regroupant :

a) le rapport des organes de gestion, de direction ou d'administration, b) le ou les rapports du Conseil de Surveillance, c) le ou les rapparts des Commissaires aux Comptes,

d) s'il s'agit de l'Assemblée Générale:Ordinaire prévue a l'alinéa 1 de l'article L 214-73 du Code Monétaire et Financier, les comptes de l'exercice et l'annexe, le cas échéant, les rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes.

Lorsque l'ordre du jour comporte la désignation des membres du Conseil de Surveillance, la convocation indigue leurs nom, prénom usuel et activité professionnelle.

Un ou plusieurs Associés représentant au moins la fraction du capital social déterminée dans les conditions de l'artic!e 17-ll du décret du 1er juillet 1971 modifié peuvent demander l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Cette demande est adressée au siege social par lettre recommandée avec avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de t'Assemblée réunie sur premiere convocation.

La Société de Gestion accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans un délai de cinq jours a compter de cette réception. Les projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de t'Assemblée.

4. Tenue des Assemblées - Représentation -Votes par correspondance

Tous les Associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant étre obligatoirement chaisi parmi les Associés. Tous les Associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l'artic!e L 214-75 du Code Monétaire et Financier. Chaque Associé a autant de voix qu'il possede de parts.

A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence qui contient : a) les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire, b) les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire.

Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. lls doivent étre annexés à la feuille de présence et étre communiqués dans les mmes conditions que cette derniêre. La feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et le mandataire est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée. A la feuille de présence est joint un état récapitulatif des votes par correspondance. Les formulaires sont annexés a cet état.

L'Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. Sont Scrutateurs de l'Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le Bureau de l'Assemblée formé du Président et des deux Scrutateurs en désigne le Secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut étre choisi en dehors des Associés.

5. Délibérations - Quorum

Le procés-verbal des délibérations de l'Assemblée indique la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre de parts participant au vote et le quorum atteint, les documents et les rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux vaix et le résuitat des votes. Il est signé par les membres du Bureau. Pour délibérer valab!ement, l'Assemblée Générale Ordinaire doit se composer d'un nombre d'Associés représentant au moins un quart du capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxiéme fois a six jours d'intervalte au moins, une nouvelle Assemblée qui délibére valablement, sur le méme ordre du jour, quel que soit le nombre de parts présentes, représentées et votant par correspondance.

Les détibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises a la majorité des voix des Associés présents ou représentés.

L'Assembiée Générale Extraordinaire, pour délibérer valablement, doit etre composée d'Associés présents ou représentés, formant au moins cinquante pour cent du capital social, et ses décisions sont prises a la majorité des membres présents, représentés et votant par correspondance.

Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxiéme fois a six jours d'intervalle au moins, une nouvelle Assembiée qui délibre valablement, sur te méme ordre du jour, quel que soit le nombre de parts présentes, représentées et votant par correspondance.

Pour le calcul du quorum il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance qui ont été recus par la Société au plus tard 3 jours avant la date de la réunion de 'Assemblée.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vate ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

6. Consultation écrite

Hors les cas de réunion de l'Assemblée Générale prévus par la loi, la Société de Gestion peut, si elle Ie juge a propos, consulter les Associés par correspondance et les appeler en-dehors de toute réunion, a formuler une décision collective par vote écrit. Les Associés ont un délai de vingt jaurs, a compter du jour d'envoi de la consultation faite par ia Société de Gestion pour faire parvenir par écrit leur vote au Gérant.

Les décisions collectives, par consultations écrites, doivent, pour étre valables, réunir les conditions de quorum et de majarité définies ci-dessus, pour les Assembiées Générales Ordinaires.

Si les conditians de quorum ne sont pas obtenues a la premiére consuitation, la Société de Gestion procéde aprés un intervalle de six jours, a une nouvelle consuitation par correspondance, dont les résultats seront valables quel que sait le nombre d'Associés ayant fait connaitre leur décision.

7. Procés-verbaux

Les procês-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige et côté et paraphé soit par un Juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire dans la forme ordinaire et sans frais.

Les copies ou extraits de proces-verbaux des Assemblées sont valablement certifiés par un membre des organes de gestian, de direction, d'administration ou du Conseil de Surveillance. Ils peuvent également etre certifiés par le Secrétaire de l'Assembtée.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnelfement, le premier exercice social débutera iors de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2006.

Les dirigeants de la Société de Gestion établissent, chaque année, au 31 décembre, un rapport sur l'activité de la Société qui est soumis aux Associés lors de la réunion de IAssemblée Générale annuelle.

Artlcle XXIV : Inventaire et comptes sociaux

Les écritures de la Société sont tenues, arrétées et présentées aux Associés conformément aux dispositians Iégislatives ou réglementaires applicables aux Sociétés Civiles autorisées a faire publiquement appel a l'épargne.

Un inventaire arrété au 31 décembre est établi chaque année par la Société de Gestion ainsi que le bilan, le compte de résuitat et l'annexe réglementaire.

Les dirigeants de la Société de Gestion mentionnent dans un état annexe au rapport de Gestion la vaieur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société Civile qu'ils gerent.

La valeur de réalisation et la valeur de reconstitution sont arrétées chaque année par la Société de Gestion. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société. La valeur vénale des immeubles résulte d'une expertise réalisée par

un expert indépendant. Chague immeuble doit faire l'objet d'une expertise tous les cing ans.

Elle est actualisée par lui chaque année.

L'expert dont ta candidature, présentée par la Société de Gestion aura au préalabte été acceptée par l'Autorité des Marchés Financiers, est nommé pour quatre ans par l'Assemblée Générale.

La valeur nette des autres actifs arrétée sous ie contrôle du Commissaire aux Comptes, tient compte des plus-values et mains-values latentes sur actifs financiers.

La valeur de reconstitution est égaie a la valeur de réalisation augmentée du montant des frais atférents a une reconstitution du patrimoine.

Ces valeurs font l'objet de r&solutions soumises a l'approbation de 1'Assernblée Générale. En cours d'exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser ia modification de ces valeurs sur rapport motivé de la Société de Gestion.

L'Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés a titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l'exercice.

L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distributian des sommes a préiever sur les réserves

dont elle a la disposition.

En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur iesquels les prélévements sont effectués.

Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 iours de la date de l'Assembiée, compte tenu des acomptes versés, la Société de

Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance.

La quote-part de résultat imposable revenant a chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d'entrée en jouissance de ses parts.

Les frais liés a l'augmentation du capital, a la recherche et a l'investissement des capitaux pourront étre amortis par prétévement sur la prime d'émission.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Société de Gestion devra provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire, pour décider si la Société doit étre prorogée ou non.

A défaut, l'Assemblée pourra &tre convoquée par un mandataire désigné en Justice, à la demande de tout Associé.

Si l'Assemblée Générale décide de ne point proroger la Société, la liquidation sera faite par la Société de Gestian alars en fonction, a laquelle elle pourra adjoindre un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.

L'Assemblée appelée à prononcer la dissolution de la Société fixe les pouvoirs de la Saciété de Gestion et des jiquidateurs durant la période de la liquidation, étant d'ores et déja précisé que le liquidateur percevra, pour l'exécution de sa mission, des honoraires dont le montant sera tixé par l'Assemblée Générale.

Aprés apurement du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employé à rembourser le montant des parts si ce remboursement n'a pas encore été opéré.

Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous les Assaciés, Gérants ou non, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui peuvent s'élever entre les Associés au sujet des affaires sociales pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidatian sont jugées, confarmément à la loi, et soumises a la juridictian des tribunaux compétents.

Pour l'exécution des présentes, les parties font électian de domicile au siége social.

1401821301

DATE DEPOT : 2014-02-21

NUMERO DE DEPOT : 2014R018197

N" GESTION : 2006D03750

N° SIREN : 491102489

DENOMINATION : UFG PlxEL1

ADRESSE : 173 BLD Haussmann 75008 PARIS

DATE D'ACTE : 2014/01/24

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : REDUCTION DE CAPITAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

L'Agent des impóta Le 18/02/2014 Bordereau n*2014/397 Case n*28 Enregistré a : S I E 8 EME EUROPE-ROME Montant recu Total lEquide

UFG P1xEL1 : cinqtents euros Société Civile de Placement Immobilier a Capital Variable en liquidatic"? 300 e Siége Social : 173, boulevard Haussmann 75008 PARIS 491 102 489 R.C.S. Paris