WILLIS TOWERS WATSON NSA
Acte du 7 septembre 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 01931 Numero SIREN : 382 164 275
Nom ou denomination : Willis Towers Watson NSA
Ce depot a ete enregistre le 07/09/2023 sous le numero de dep8t A2023/031747
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TRAITE DE FUSION
En date du 6 septembre 2023
(1) WILLIS TOWERS WATSON FRANCE
(2) WILLIS TOWERS WATSON NSA
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TABLE DES MATIERES
1. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE ET DU PASSIF PRIS EN CHARGE.....6
2. PROPRIETE - JOUISSANCE - DATE D'EFFET .
3. CHARGES ET CONDITIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE .10
4. DECLARATIONS ET GARANTIES. .11
5. METHODES D'EVALUATION DES APPORTS ... .12
6. DISPOSITIONS D'ORDRE FISCAL : OPTIONS ET ENGAGEMENTS...
7. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION.. .16
8. DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES .16
9. DISPOSITIONS DIVERSES ... ..16
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LE PRESENT TRAITE DE FUSION EST CONCLU ENTRE :
(1) Willis Towers Watson France, société par actions simplifiée au capital de 1 432 600 euros, ayant son siege social au 33/34 quai de Dion Bouton a Puteaux (92800) et dont le numéro unique
d'identification est 311 248 637 RCS Nanterre, dûment représentée à cet effet,
en qualité de société absorbante (ci-apres dénommée la "Société Absorbante")
D'UNE PART,
ET
(2) Willis Towers Watson NsA, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1 645 710 euros, ayant son siége social au 19/23 boulevard Jules Carteret, 14 Espace Henri Vallée - 69007 LYON et dont le numéro unique d'identification est 382 164 275 RCS Lyon, dûment représentée a cet effet,
en qualité de société absorbée (ci-aprés dénommée la "Société Absorbée"),
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés dénommées individuellement une "Partie" et ensemble les "Parties"
IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSé CE QUI SUIT :
(A) PRESENTATION DES SOCIETES CONCERNEES
1 Willis Towers Watson France - Société Absorbante
La Société Absorbante a une durée de vie de 50 ans. Elle a pour objet, en France et à l'étranger :
- le courtage d'assurances et de réassurances, toutes opérations relatives a cet objet ou de nature a
en faciliter directement ou indirectement la réalisation, ainsi que toutes activités similaires et
connexes.
- Et, toutes opérations de courtage en opérations de banque et en services de paiement ainsi que
l'activité de mandataire non exclusif en opérations de banque et en services de paiement.
A la date des présentes, le capital de la Société Absorbante s'éléve a 1 432 600 euros et est divisé en 14 326 000 actions de 0.1 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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2 Willis Towers Watson NSA - Société Absorbée
La durée de la Société Absorbée a une durée de vie de 99 ans. La Société a pour objet en France et à l'étranger :
le courtage, le conseil, l'assistance en matiére d'assurance et de réassurance et la souscription de
tous contrats s'y rapportant, notamment dans le domaine de la garantie automobile ainsi que toutes prestations de services dans le domaine du conseil pour la gestion des risques automobiles ;
toutes opérations financiéres, commerciales, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ; la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés en France ou à l'étranger, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'obiet serait susceptible de concourir à la réalisation de
l'objet social ce, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances
ou sociétés en participation.
A la date des présentes, le capital de la Société Absorbée s'éléve a 1 645 710 euros et est divisé en 109 714 actions sans valeur nominale, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont deux sociétés faisant partie du méme groupe (le
"Groupe"). A la date des présentes, la Société Absorbante détient l'intégralité des actions formant le
capital de la Société Absorbée.
3. Liens de capital
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont deux sociétés faisant partie du méme groupe (le "Groupe"). A la date des présentes, la Société Absorbante détient l'intégralité des actions formant le capital de la Société Absorbée.
4. Dirigeants communs
La Société Absorbée et la société Absorbante ont pour dirigeants sociaux communs :
Florence Tondu Mélique : Président de la Société Absorbée et Directeur Général de la Société Absorbante.
5. Consultation des instances représentatives du personnel
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Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du code du travail, le comité social et
économique de l'unité économique et sociale de la Société Absorbante a, préalablement a la date des présentes, été informé et consulté sur le projet de Fusion, et a rendu, le 21 juin 2023, un avis favorable sur la Fusion. De la meme maniere, le comité social et économigue de la Société Absorbée
a, préalablement a la date des présentes, été informé du projet de Fusion.
(B) MOTIFS ET OBJECTIFS DE LA FUSION
Il est envisagé de procéder au regroupement de ces deux sociétés par voie de fusion-absorption
de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
Cette fusion a notamment pour objectif de simplifier la structure du Groupe et de réaliser ainsi des économies de coûts administratifs de fonctionnement (notamment frais de tenue de comptes, centralisation des comptes bancaires, comptabilité
(C) REGIME DE LA FUSION
En conséquence, les dirigeants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont décidé de conclure le présent traité de fusion (le "Traité"), en vertu duquel la Société Absorbante absorbera la
Société Absorbée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de
commerce a la Date de Réalisation Définitive (tel que ce terme est défini a l'article 2 ci-dessous) (la "Fusion"). En particulier, les Parties entendent soumettre la Fusion aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce, la réalisation de la Fusion ne donne pas lieu à la désignation d'un commissaire à la fusion.
(D) COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de la
Société Absorbée, qui ont été approuvés par décision de l'associé unique réuni en Assemblée générale ordinaire annuelle en date du 24 mai 2023, ont été retenus pour servir de base a la
détermination de la valeur des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée apportés à la Société Absorbante, tels que ces comptes figurent en Annexe A. Il est précisé en tant que de besoin
que les comptes sociaux de la Société Absorbante servant de base a l'opération de Fusion sont ceux
arrétés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de la Société Absorbante.
qui ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 10 mai 2023 et tels
qu'ils figurent en Annexe B.
En outre, chacune des Sociétés Absorbante et Absorbée a établi, selon les mémes méthodes et la méme présentation que les comptes annuels, un état comptable intermédiaire arrété à la date commune du 30 juin 2023, soit une date antérieure de moins de trois mois a celle du présent projet, tels que ces comptes figurent en Annexes C et D. La situation comptable de chacune des Sociétés
Absorbante et Absorbée à la date du 30 juin 2023 refléte l'ensemble des opérations intervenues
jusqu'a cette date.
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(E) METHODE D'EVALUATION DES APPORTS
S'agissant d'une restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun (la Société Absorbante détenant l'intégralité des actions formant le capital de la Société Absorbée), la détermination de la valeur des apports de la Société Absorbée à la Société Absorbante a été effectuée sur la base de la valeur nette comptable conformément au réglement ANC n 2019-06 du
08 novembre 2019 modifiant le réglement ANC N*2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres.
IL EST ENSUITE CONVENU CE QUI SUIT :
1. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE ET DU PASSIF PRIS EN CHARGE
En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, il est ici mentionné
que la désignation et l'évaluation des actifs dont la transmission est prévue au profit de la
Société Absorbante intervient sur la base de la référence constituée par les comptes sociaux de la SociétéAbsorbée au 31 décembre 2022 et prendra effet au 1er janvier 2023, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette société étant transmis à la Société Absorbante sur la base de leur valeur nette comptable a cette date.
Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation
précise et compléte en particulier en vue, notamment, des formalités légales de publicité de la
transmission résultant de la Fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations
qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis contradictoirement entre les représentants gualifiés des sociétés concernées, et
qui seront soumis au Directeur Général de la Société Absorbante devant approuver la Fusion.
L'ensemble des éléments d'actif de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022, a charge pour la SociétéAbsorbante d'acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine apporté par la Société Absorbée et de reprendre tous les engagements qui y sont attachés, tels que tous ces actifs, passifs et engagements existeront à la Date de Réalisation Définitive.
En conséquence, les apports et les charges les grevant porteront sur la généralité desdits éléments. méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022. De ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
En raison de la référence aux comptes sociaux de la Société Absorbée a la date du
31 décembre 2022, toutes les opérations actives et passives intervenues pendant la période allant
du 1er janvier 2023 à la Date de Réalisation Définitive, seront reprises par la Société Absorbante
dans ses propres comptes relatifs a l'exercice en cours a cette date.
1.1 Désignation et évaluation de l'actif apporté par la Société Absorbée
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La Société Absorbée apporte et transfére, avec effet au 1er janvier 2023, à la Société Absorbante, qui l'accepte, tous les biens et droits composant son actif, tels qu'ils ressortent des comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022, ou qui en seraient la représentation, tels que ces biens et droits sont décrits dans le tableau ci-aprés :
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Aux fins des présentes, le terme "Actif" désigne d'une facon générale la totalité de l'actif mobilier et immobilier de la Société Absorbée, tel que cet actif existait au 31 décembre 2022 et tel qu'il se
trouvera modifié, tant activement que passivement, a la Date de Réalisation Définitive.
1.2 Désignation et évaluation du passif pris en charge par la Société Absorbante
La Société Absorbante assume la charge et s'oblige par les présentes au paiement de la totalité du passif et a l'exécution de la totalité des obligations de la Société Absorbée grevant les actifs apportés au 31 décembre 2022, a savoir :
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Aux fins des présentes, les termes "Obligations et Passif" comprennent notamment sans que cette énumération soit limitative, les frais, dépenses, impts, cautionnements, loyers, frais de justice, dépens, primes et cotisations d'assurances ainsi que la charge et l'exécution de tous baux, marchés, traités, conventions quelconques passés par la Société Absorbée, y compris tous contrats passés
par la Société Absorbée avec ses fournisseurs et tous autres tiers et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires a la charge de la Société Absorbée, tel que ce passif existait au 31 décembre 2022, et tel qu'il se trouvera modifié tant activement que passivement a la Date de Réalisation Définitive.
1.3 Actif net apporté
En conséquence :
la Société Absorbée apporte par les présentes l'Actif évalué a 25 697 488,79 euros ; et
la Société Absorbante prend en charge les Obligations et Passif de la Société Absorbée
évalués a 15 501 020,42 euros.
Le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éléve donc a 10 196 468,37 euros.
1.4 Engagements hors bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors des Obligations et Passif effectifs ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci- apres :
Cautions, avals, garanties données par la Société Absorbée ; et
Autres engagements donnés par la Société Absorbée.
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1.5 Rémunération des apports - Mali de fusion
1.5.1 Rémunération des Apports
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des actions de la Société Absorbée, et ne
pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renonce a exercer ses droits en sa qualité d'associé unique de la Société Absorbée.
Par suite de cette renonciation, conformément a l'alinéa ll de l'article L. 236-3 du Code de commerce.
il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de la Société
Absorbante.
1.5.2 Mali de fusion
La différence entre la valeur nette des apports, soit 10 196 468,37 euros, et la valeur comptable des actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante (soit 13 242 148,78 euros), tel que ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbante au 31 décembre 2022 constitue
un mali de fusion égal a 3 045 680,41 euros.
La nature et l'affectation de ce mali de fusion seront décidées par l'organe compétent de la Société
Absorbante constatant la réalisation de la Fusion.
2. PROPRIETE - JOUISSANCE - DATE D'EFFET
Sous réserve du respect du délai de trente jours relatif (i) au dépt au(x) greffe(s) du Traité prévu à l'article L. 236-6 du Code de commerce et (ii) à la publicité de la Fusion prévue à l'article R. 236-2
du Code de commerce, la Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la
Société Absorbée à compter du 31 décembre 2022 (la "Date de Réalisation Définitive"), étant
précisé que la Date de Réalisation Définitive sera constatée par tout moyen par le Directeur Général de la Société Absorbante. La Société Absorbante prendra les biens et droits de la Société Absorbée
dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation Définitive.
Nonobstant les stipulations relatives à la date de transfert de propriété de l'Actif et des Obligations et Passif de la Société Absorbée, la Société Absorbante aura la jouissance du bénéfice et la charge des opérations relatives aux biens et droits apportés par la Société Absorbée du fait de la Fusion réalisée rétroactivement a compter du 1er janvier 2023, date a compter de laguelle lesdites opérations
seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
En conséguence, le résultat de ces opérations pour la période allant du 1 er janvier 2023 a la Date de
Réalisation Définitive sera inclus dans celui de la Société Absorbante pour ladite période.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée. A ce titre, elle se trouvera notamment conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
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Dans l'attente de la réalisation définitive de l'opération de Fusion, la Société Absorbée continuera a
gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté, sans l'assentiment préalable de la Société Absorbante, de maniere à ne pas affecter les valeurs des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
3. CHARGES ET CONDITIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE
Les apports faits par la Société Absorbée a la Société Absorbante seront effectués sous les charges et conditions de fait et de droit en pareille matiére et notamment sous les charges et conditions
suivantes.
3.1 Charges et conditions concernant la Société Absorbante
3.1.1 Actifs apportés
La Société Absorbante prendra les biens composant l'actif de la Société Absorbée dans la
consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion,
sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, ou erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances comprises dans le présent apport-fusion.
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire
personnelle de l'obtention de tous accords, agréments et autorisations de quelque nature que ce soit, au cas oû la mutation de droits apportés ou le transfert du bénéfice de conventions le nécessiterait.
La Société Absorbante exécutera, le cas échéant, a compter du jour de la réalisation de la Fusion,
toutes conventions relatives aux biens apportés et elle sera substituée de plein droit dans les droits
et actions en cours ou a exercer, a ses risques et périls et sans recours.
3.1.2 Prise en charge du passif
L'apport a titre de fusion par la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant l'engagement de la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'il existera à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion. La substitution de la Société Absorbante n'emportera pas novation a l'égard des tiers.
Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés
ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel. Il en sera de méme en cas d'insuffisance
des provisions comprises dans le passif pris en charge.
Les Parties entendent préciser que le montant du passif de la Société Absorbée a la date du 31 décembre 2022, mentionné aux présentes, est donné a titre purement indicatif et en aucun cas
ne saurait étre considéré comme une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers
qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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3.1.3 Litiges
La Société Absorbante aura, dés la réalisation définitive de la Fusion, tous pouvoirs pour, au lieu et
place de la Société Absorbée, intenter, défendre ou poursuivre toutes actions judiciaires, procédures
arbitrales ou transactions, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
3.1.4 Personnel
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous contrats de travail en
vigueur à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion entre la Société Absorbée et ses employés respectifs seront transférés au bénéfice et a la charge de la Société Absorbante.
3.2 Charges et conditions concernant la Société Absorbée
La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion a poursuivre raisonnablement l'exploitation de son activité et à ne rien faire ni laisser faire qui puisse avoir des conséquences défavorables.
La Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt apres la
réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
La Société Absorbée devra apporter son entier concours a la Société Absorbante en vue d'assurer la transmission des biens et droits, objets du présent accord et, notamment, a premiere réquisition
de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs du
présent apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et
d'action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens ci-dessus apportés, en garantie de l'exécution
des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, la Société Absorbée renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit de ce chef.
4. DECLARATIONS ET GARANTIES
4.1 Déclarations générales
4.1.1 Les Parties déclarent et précisent ce qui suit :
(i) La Société Absorbante reconnait avoir pris connaissance et avoir été pleinement informée de la situation tant active que passive de la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023.
(ii) La Société Absorbante et la Société Absorbée certifient et garantissent, chacune en ce qui la concerne, qu'aucun événement de nature a modifier de maniére substantielle leur situation financiere n'est intervenu depuis le 1er janvier 2023 et préalablement a la Date de
Réalisation Définitive.
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4.1.2 Le Représentant de la Société Absorbée déclare :
(i) la Société Absorbée n'a jamais été mise en état de faillite, de reglement judiciaire ou de liquidation judiciaire, qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites,
(ii) qu'a sa connaissance :
son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
il ne fait l'objet d'aucune mesure ou poursuite pouvant restreindre l'exercice de son activité ; et
les actifs apportés ne sont grevés d'aucune sûreté.
4.1.3 La Société Absorbée certifie et garantit qu'a compter de la date des présentes et jusqu'a la Date de
Réalisation Définitive, elle n'accomplira aucune opération dépassant la limite d'une gestion normale
en dehors de l'exécution des présentes et qu'elle ne grévera ses biens d'aucune charge réelle de
majeure importance.
4.1.4 La Société Absorbée certifie et garantit qu'elle exerce actuellement son activité en conformité avec les lois, réglements et usages en vigueur. La Société Absorbante fera son affaire personnelle de toutes autorisations et formalités qui seraient nécessaires pour continuer son exploitation.
4.1.5 Droits de propriété intellectuelle
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire d'aucun droit de propriété intellectuelle
4.1.6 Biens immobiliers
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.
4.1.7 Conventions réglementées
Les conventions réglementées en vigueur et auxquelles est partie la Société Absorbée poursuivront leurs effets et seront reprises par la Société Absorbante, sauf à ce qu'elles cessent de produire leurs
effets du fait de leur objet.
En tant que de besoin, il est précisé que le Directeur Général de la Société Absorbante informera le commissaire aux comptes des conventions réglementées transférées dans le cadre de la fusion.
5. METHODES D'EVALUATION DES APPORTS
Conformément au réglement ANC n 2019-06 du 08 novembre 2019 modifiant le réglement ANC
N°2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres., l'évaluation des apports a été faite a la valeur nette comptable des biens apportés, telle qu'elle
apparait dans les comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022.
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6. DISPOSITIONS D'ORDRE FISCAL : OPTIONS ET ENGAGEMENTS
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent, és qualités, que la
Société Absorbée et la Société Absorbante sont toutes deux des sociétés commerciales frangaises
ayant leur siege social réel en France et soumises a l'impôt sur les sociétés et qu'elles entendent expressément soumettre la Fusion aux régimes de faveur visés par les dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts (le "CGl") en matiére d'impôt sur les sociétés.
D'une facon générale, les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante s'engagent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations et engagements a déposer et à prendre pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
6.1 Impts directs
6.1.1 La Société Absorbante s'engage à respecter les prescriptions suivantes conformément à l'article 210 A du CGI :
reprendre à son passif, s'il en existe, les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, y compris en tant que de besoin, les provisions réglementées, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux
réduit, et la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A-3.a. du CGI) :
se substituer, s'il y a lieu, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont
l'imposition avait été diférée chez cette derniere (article 210 A-3.b. du CGl) ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris les titres du portefeuille assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A-6 du CGl) qui lui sont apportés d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée, a la date de prise d'effet de la Fusion (article 210 A-3.c. du CGl) ;
réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du CGl, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée.
En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGl) ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations, regus de la Société Absorbée, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée au 31 décembre 2022, et a défaut, inclure dans les résultats de
l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.e. du CGl) ;
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les droits afférents à un contrat de crédit-bail étant assimilés à des éléments de l'actif immobilisé dans les conditions de l'article 39 duodecies A du CGl, calculer, en tant que de besoin, la plus-value réalisée à l'occasion de tels droits qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de la cession du terrain d'apres la valeur que ces droits avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; et
reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en opérant la
répartition entre leur valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation
et calculer les dotations aux amortissements ultérieures à partir de la valeur d'origine
qu'avaient les biens en cause dans les écritures de la Société Absorbée, conformément a la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20- 20200415 n°10
6.1.2 La Société Absorbante s'engage également à reprendre a son compte tous les engagements souscrits, le cas échéant, par la Société Absorbée, notamment dans le cadre de précédentes opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, ou de toute autre opération assimilée effectuées par cette société ou faites au profit de cette société, et placées sous un régime fiscal de faveur en matiere d'impôt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la Fusion.
6.1.3 La Société Absorbante s'engage à déposer au nom de la Société Absorbée dans les soixante jours de la réalisation de la Fusion une déclaration de cessation d'entreprise, conformément à l'article 201 du CGl, a laquelle sera annexé l'état de suivi de valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies-I du CGl et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au CGI.
6.1.4 La Société Absorbante s'engage à :
accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies-l du CGl et à l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill au CGl, et notamment joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés
procéder aux mentions nécessaires, au titre de la Fusion, sur son registre de suivi des plus
values sur biens non amortissables, conformément au Il de l'article 54 septies du CGl ; et
en tant que de besoin, conformément a l'article 42 septies du CGl, procéder elle-méme, a concurrence de la fraction des sommes restant à taxer à la date d'effet de la Fusion, a la réintégration de subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Absorbée. Elle
s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies
susvisé.
6.1.5 S'il y a lieu, en application des dispositions de l'article 220 quinquies Il du CGl, la créance née du
report en arriére des déficits par la Société Absorbée sera transférée de plein droit à la Société Absorbante. La créance ainsi transmise le sera pour un montant correspondant a sa valeur nominale.
6.1.6 Conformément aux dispositions de l'article 2 du Traité, l'opération prendra effet au 1 er janvier 2023.
Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
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Par conséquent, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er janvier 2023 par
l'exploitation de la Société Absorbée, seront compris dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
En application de ce qui précéde, la Société Absorbante s'oblige a souscrire sa déclaration de résultats et à liquider l'impt au titre de l'exercice en cours tant à raison de sa propre activité que de celle de la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023.
6.2 Droits d'enregistrement
Les soussignés rappellent que l'opération de Fusion bénéficie d'une exonération de droit d'enregistrement conformément aux dispositions de l'article 816 du CGl.
6.3 Taxe sur la valeur ajoutée
La Fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl
entre deux sociétés ayant la qualité d'assujettis redevables de la TVA au titre de l'universalité de
biens transmise. Dans ces conditions, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent se
prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGl en application desquelles les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées à l'article 257 du CGI sont dispensées de
TVA lorsqu'elles sont réalisées, à l'occasion de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens, entre personnes redevables de la TVA au titre de l'universalité transmise
Conformément à l'article 257 bis du CGl, la Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée à raison de sa qualité de bénéficiaire de l'universalité totale ou partielle de biens. La Société Absorbante est donc tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit à
déduction de la TVA et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient
exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et dans des conditions identiques a celles
qui auraient été appliquées à la Société Absorbée en l'absence de fusion.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée. Ce montant devra étre mentionné sur la ligne "autres opérations non-
imposables" (BOI-TVA-DECLA-20-30-20- 20210616, n°20).
Conformément a la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50-20-20- 20210224 n°130), la Société Absorbée transférera purement et simplement à la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle
disposera éventuellement au jour de la réalisation définitive de la Fusion.
6.4 Participation des employeurs à l'effort de construction .
En tant que de besoin, la Société Absorbante prendra en charge les obligations incombant a la Société Absorbée en application des dispositions des articles L. 313-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 235 bis du CGl, relatifs à la participation des employeurs à l'effort de construction afférente a l'activité apportée.
A cet effet, la Société Absorbante souscrira les déclarations et engagements prévus à l'article 161 de l'Annexe II au CGI.
La Société Absorbante pourra, s'il y a lieu, imputer les investissements excédentaires dont disposait
la Société Absorbée pour calculer le montant des investissements a réaliser pour le compte de cette derniére.
15 -
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6.5 Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La Société Absorbante sera subrogée, uniquement dans la limite des dispositions légales, dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue revenant aux salariés dont les contrats de travail sont transférés
6.6 Autres impts et taxes
D'une fagon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, et la Société Absorbante s'engage expressément à se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dû par cette derniere au jour de sa dissolution.
7. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
La Société Absorbée sera automatiquement dissoute sans liquidation du seul fait et au jour de la
Date de la Réalisation Définitive constatée par tout moyen par le Directeur Général de la Société Absorbante.
8. DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
Le Directeur Général de la Société Absorbante appelé a décider de la dissolution de la Société
Absorbée conférera, en tant que de besoin, à des mandataires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs les plus étendus à l'effet (i) de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion, (ii) de réitérer en tant que de besoin la transmission du patrimoine a la Société Absorbante, (iii) d'établir tous actes confirmatifs complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, (iv) d'accomplir tous actes ou toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et enfin (v) de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
9. DISPOSITIONS DIVERSES
9.1 Formalité de publicité
Le Traité sera publié conformément a la loi de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant les décisions du Directeur Général de la Société Absorbante relatives au projet de Traité. Les contestations seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
9.2 Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera et notamment en vue du dépt au
greffe du tribunal de commerce.
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9.3 Frais
Tous les frais, impts, droits et honoraires résultant de la Fusion, de la dissolution de la Société Absorbée et des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
9.4 Election de domicile
Pour l'entiére exécution des présentes, les Parties font élection de domicile au siége de la Société
Absorbante.
9.5 Signature électronique
Le Traité est signé par chacune des Parties au moyen d'un procédé de signature électronique simple (SES) mis en ceuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des
exemplaires numériques conformément à l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le réglement (UE) n*910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
Conformément à l'alinéa 4 de l'article 1375 du Code civil, le Traité est établi en un seul exemplaire numérique original, dont une copie sera délivrée a chacune des Parties directement par DocuSign, qui est en charge de la mise en cuvre de la solution de signature électronique simple dans les conditions requises par l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n*2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique.
Le Traité sera déposé de maniére électronique auprés du Tribunal de commerce de Nanterre et du Tribunal de commerce de Lyon.
[SIGNATURES SUR LA DERNIERE PAGE]
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LISTE DES ANNEXES
Annexe A Comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022
Annexe B Comptes sociaux de la Société Absorbante au 31 décembre 2022
Annexe C Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbée au 30 juin 2023
Annexe D Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbante au 30 juin 2023
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Annexe A
Comptes sociaux de la Société Absorbée au 31/12/2022
BILAN ACTIF
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Annexe A
Comptes sociaux de la Société Absorbée au 31/12/2022 (suite)
BILAN PASSIF
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Annexe A Comptes sociaux de la Société Absorbée au 31/12/2022 (suite)
COMPTE DE RESULTAT
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- 21 -
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Annexe A
Comptes sociaux de la Société Absorbée au 31/12/2022 (suite)
COMPTE DE RESULTAT (suite)
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Annexe B
Comptes sociaux de la Société Absorbante au 31/12/2022
BILAN ACTIF
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Annexe B
Comptes sociaux de la Société Absorbante au 31/12/2022 (Suite)
BILAN PASSIF
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Annexe B
Comptes sociaux de la Société Absorbante au 31/12/2022 (Suite)
COMPTE DE RESULTAT
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- 25 -
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Annexe B
Comptes sociaux de la Société Absorbante au 31/12/2022 (Suite)
COMPTE DE RESULTAT (suite)
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- 26 -
DocuSign Envelope ID: 87291774-212C-45D1-A848-BD0703795EE6
Annexe C
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbée au 30 juin 2023
BILAN ACTIF
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Annexe C
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbée au 30 juin 2023 (Suite)
BILAN PASSIF
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Annexe C
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbée au 30 juin 2023 (Suite)
COMPTE DE RESULTAT
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- 29 -
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Annexe C
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbée au 30 juin 2023 (Suite)
COMPTE DE RESULTAT (suite)
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Annexe D
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbante au 30 juin 2023
BILAN ACTIF
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- 31 -
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Annexe D
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbante au 30 juin 2023 (Suite)
BILAN PASSIF
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- 32 -
DocuSign Envelope ID: 87291774-212C-45D1-A848-BD0703795EE6
Annexe D
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbante au 30 juin 2023 (Suite)
COMPTE DE RESULTAT
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- 33 -
DocuSign Envelope ID: 87291774-212C-45D1-A848-BD0703795EE6
Annexe D
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbante au 30 juin 2023 (Suite
COMPTE DE RESULTAT (suite)
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SIGNATURES
WILLIS TOWERS WATSON FRANCE Le Président
Par : Anne Pullum
ann PUUUM BDCF105092914DB
WILLIS TOWERS WATSON NSA Le Président
Par : Florence Tondu-Mélique
Flornu tondu-Mélique 19151BAEF62D439
35 -
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 01931 Numero SIREN : 382 164 275
Nom ou denomination : Willis Towers Watson NSA
Ce depot a ete enregistre le 07/09/2023 sous le numero de dep8t A2023/031747
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TRAITE DE FUSION
En date du 6 septembre 2023
(1) WILLIS TOWERS WATSON FRANCE
(2) WILLIS TOWERS WATSON NSA
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TABLE DES MATIERES
1. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE ET DU PASSIF PRIS EN CHARGE.....6
2. PROPRIETE - JOUISSANCE - DATE D'EFFET .
3. CHARGES ET CONDITIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE .10
4. DECLARATIONS ET GARANTIES. .11
5. METHODES D'EVALUATION DES APPORTS ... .12
6. DISPOSITIONS D'ORDRE FISCAL : OPTIONS ET ENGAGEMENTS...
7. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION.. .16
8. DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES .16
9. DISPOSITIONS DIVERSES ... ..16
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LE PRESENT TRAITE DE FUSION EST CONCLU ENTRE :
(1) Willis Towers Watson France, société par actions simplifiée au capital de 1 432 600 euros, ayant son siege social au 33/34 quai de Dion Bouton a Puteaux (92800) et dont le numéro unique
d'identification est 311 248 637 RCS Nanterre, dûment représentée à cet effet,
en qualité de société absorbante (ci-apres dénommée la "Société Absorbante")
D'UNE PART,
ET
(2) Willis Towers Watson NsA, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1 645 710 euros, ayant son siége social au 19/23 boulevard Jules Carteret, 14 Espace Henri Vallée - 69007 LYON et dont le numéro unique d'identification est 382 164 275 RCS Lyon, dûment représentée a cet effet,
en qualité de société absorbée (ci-aprés dénommée la "Société Absorbée"),
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés dénommées individuellement une "Partie" et ensemble les "Parties"
IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSé CE QUI SUIT :
(A) PRESENTATION DES SOCIETES CONCERNEES
1 Willis Towers Watson France - Société Absorbante
La Société Absorbante a une durée de vie de 50 ans. Elle a pour objet, en France et à l'étranger :
- le courtage d'assurances et de réassurances, toutes opérations relatives a cet objet ou de nature a
en faciliter directement ou indirectement la réalisation, ainsi que toutes activités similaires et
connexes.
- Et, toutes opérations de courtage en opérations de banque et en services de paiement ainsi que
l'activité de mandataire non exclusif en opérations de banque et en services de paiement.
A la date des présentes, le capital de la Société Absorbante s'éléve a 1 432 600 euros et est divisé en 14 326 000 actions de 0.1 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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2 Willis Towers Watson NSA - Société Absorbée
La durée de la Société Absorbée a une durée de vie de 99 ans. La Société a pour objet en France et à l'étranger :
le courtage, le conseil, l'assistance en matiére d'assurance et de réassurance et la souscription de
tous contrats s'y rapportant, notamment dans le domaine de la garantie automobile ainsi que toutes prestations de services dans le domaine du conseil pour la gestion des risques automobiles ;
toutes opérations financiéres, commerciales, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ; la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés en France ou à l'étranger, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'obiet serait susceptible de concourir à la réalisation de
l'objet social ce, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances
ou sociétés en participation.
A la date des présentes, le capital de la Société Absorbée s'éléve a 1 645 710 euros et est divisé en 109 714 actions sans valeur nominale, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont deux sociétés faisant partie du méme groupe (le
"Groupe"). A la date des présentes, la Société Absorbante détient l'intégralité des actions formant le
capital de la Société Absorbée.
3. Liens de capital
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont deux sociétés faisant partie du méme groupe (le "Groupe"). A la date des présentes, la Société Absorbante détient l'intégralité des actions formant le capital de la Société Absorbée.
4. Dirigeants communs
La Société Absorbée et la société Absorbante ont pour dirigeants sociaux communs :
Florence Tondu Mélique : Président de la Société Absorbée et Directeur Général de la Société Absorbante.
5. Consultation des instances représentatives du personnel
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Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du code du travail, le comité social et
économique de l'unité économique et sociale de la Société Absorbante a, préalablement a la date des présentes, été informé et consulté sur le projet de Fusion, et a rendu, le 21 juin 2023, un avis favorable sur la Fusion. De la meme maniere, le comité social et économigue de la Société Absorbée
a, préalablement a la date des présentes, été informé du projet de Fusion.
(B) MOTIFS ET OBJECTIFS DE LA FUSION
Il est envisagé de procéder au regroupement de ces deux sociétés par voie de fusion-absorption
de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
Cette fusion a notamment pour objectif de simplifier la structure du Groupe et de réaliser ainsi des économies de coûts administratifs de fonctionnement (notamment frais de tenue de comptes, centralisation des comptes bancaires, comptabilité
(C) REGIME DE LA FUSION
En conséquence, les dirigeants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont décidé de conclure le présent traité de fusion (le "Traité"), en vertu duquel la Société Absorbante absorbera la
Société Absorbée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de
commerce a la Date de Réalisation Définitive (tel que ce terme est défini a l'article 2 ci-dessous) (la "Fusion"). En particulier, les Parties entendent soumettre la Fusion aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce, la réalisation de la Fusion ne donne pas lieu à la désignation d'un commissaire à la fusion.
(D) COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de la
Société Absorbée, qui ont été approuvés par décision de l'associé unique réuni en Assemblée générale ordinaire annuelle en date du 24 mai 2023, ont été retenus pour servir de base a la
détermination de la valeur des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée apportés à la Société Absorbante, tels que ces comptes figurent en Annexe A. Il est précisé en tant que de besoin
que les comptes sociaux de la Société Absorbante servant de base a l'opération de Fusion sont ceux
arrétés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de la Société Absorbante.
qui ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 10 mai 2023 et tels
qu'ils figurent en Annexe B.
En outre, chacune des Sociétés Absorbante et Absorbée a établi, selon les mémes méthodes et la méme présentation que les comptes annuels, un état comptable intermédiaire arrété à la date commune du 30 juin 2023, soit une date antérieure de moins de trois mois a celle du présent projet, tels que ces comptes figurent en Annexes C et D. La situation comptable de chacune des Sociétés
Absorbante et Absorbée à la date du 30 juin 2023 refléte l'ensemble des opérations intervenues
jusqu'a cette date.
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(E) METHODE D'EVALUATION DES APPORTS
S'agissant d'une restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun (la Société Absorbante détenant l'intégralité des actions formant le capital de la Société Absorbée), la détermination de la valeur des apports de la Société Absorbée à la Société Absorbante a été effectuée sur la base de la valeur nette comptable conformément au réglement ANC n 2019-06 du
08 novembre 2019 modifiant le réglement ANC N*2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres.
IL EST ENSUITE CONVENU CE QUI SUIT :
1. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE ET DU PASSIF PRIS EN CHARGE
En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, il est ici mentionné
que la désignation et l'évaluation des actifs dont la transmission est prévue au profit de la
Société Absorbante intervient sur la base de la référence constituée par les comptes sociaux de la SociétéAbsorbée au 31 décembre 2022 et prendra effet au 1er janvier 2023, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette société étant transmis à la Société Absorbante sur la base de leur valeur nette comptable a cette date.
Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation
précise et compléte en particulier en vue, notamment, des formalités légales de publicité de la
transmission résultant de la Fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations
qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis contradictoirement entre les représentants gualifiés des sociétés concernées, et
qui seront soumis au Directeur Général de la Société Absorbante devant approuver la Fusion.
L'ensemble des éléments d'actif de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022, a charge pour la SociétéAbsorbante d'acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine apporté par la Société Absorbée et de reprendre tous les engagements qui y sont attachés, tels que tous ces actifs, passifs et engagements existeront à la Date de Réalisation Définitive.
En conséquence, les apports et les charges les grevant porteront sur la généralité desdits éléments. méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022. De ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
En raison de la référence aux comptes sociaux de la Société Absorbée a la date du
31 décembre 2022, toutes les opérations actives et passives intervenues pendant la période allant
du 1er janvier 2023 à la Date de Réalisation Définitive, seront reprises par la Société Absorbante
dans ses propres comptes relatifs a l'exercice en cours a cette date.
1.1 Désignation et évaluation de l'actif apporté par la Société Absorbée
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La Société Absorbée apporte et transfére, avec effet au 1er janvier 2023, à la Société Absorbante, qui l'accepte, tous les biens et droits composant son actif, tels qu'ils ressortent des comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022, ou qui en seraient la représentation, tels que ces biens et droits sont décrits dans le tableau ci-aprés :
trouvera modifié, tant activement que passivement, a la Date de Réalisation Définitive.
1.2 Désignation et évaluation du passif pris en charge par la Société Absorbante
La Société Absorbante assume la charge et s'oblige par les présentes au paiement de la totalité du passif et a l'exécution de la totalité des obligations de la Société Absorbée grevant les actifs apportés au 31 décembre 2022, a savoir :
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par la Société Absorbée avec ses fournisseurs et tous autres tiers et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires a la charge de la Société Absorbée, tel que ce passif existait au 31 décembre 2022, et tel qu'il se trouvera modifié tant activement que passivement a la Date de Réalisation Définitive.
1.3 Actif net apporté
En conséquence :
la Société Absorbée apporte par les présentes l'Actif évalué a 25 697 488,79 euros ; et
la Société Absorbante prend en charge les Obligations et Passif de la Société Absorbée
évalués a 15 501 020,42 euros.
Le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éléve donc a 10 196 468,37 euros.
1.4 Engagements hors bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors des Obligations et Passif effectifs ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci- apres :
Cautions, avals, garanties données par la Société Absorbée ; et
Autres engagements donnés par la Société Absorbée.
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1.5 Rémunération des apports - Mali de fusion
1.5.1 Rémunération des Apports
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des actions de la Société Absorbée, et ne
pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renonce a exercer ses droits en sa qualité d'associé unique de la Société Absorbée.
Par suite de cette renonciation, conformément a l'alinéa ll de l'article L. 236-3 du Code de commerce.
il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de la Société
Absorbante.
1.5.2 Mali de fusion
La différence entre la valeur nette des apports, soit 10 196 468,37 euros, et la valeur comptable des actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante (soit 13 242 148,78 euros), tel que ressortant des comptes sociaux de la Société Absorbante au 31 décembre 2022 constitue
un mali de fusion égal a 3 045 680,41 euros.
La nature et l'affectation de ce mali de fusion seront décidées par l'organe compétent de la Société
Absorbante constatant la réalisation de la Fusion.
2. PROPRIETE - JOUISSANCE - DATE D'EFFET
Sous réserve du respect du délai de trente jours relatif (i) au dépt au(x) greffe(s) du Traité prévu à l'article L. 236-6 du Code de commerce et (ii) à la publicité de la Fusion prévue à l'article R. 236-2
du Code de commerce, la Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la
Société Absorbée à compter du 31 décembre 2022 (la "Date de Réalisation Définitive"), étant
précisé que la Date de Réalisation Définitive sera constatée par tout moyen par le Directeur Général de la Société Absorbante. La Société Absorbante prendra les biens et droits de la Société Absorbée
dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation Définitive.
Nonobstant les stipulations relatives à la date de transfert de propriété de l'Actif et des Obligations et Passif de la Société Absorbée, la Société Absorbante aura la jouissance du bénéfice et la charge des opérations relatives aux biens et droits apportés par la Société Absorbée du fait de la Fusion réalisée rétroactivement a compter du 1er janvier 2023, date a compter de laguelle lesdites opérations
seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
En conséguence, le résultat de ces opérations pour la période allant du 1 er janvier 2023 a la Date de
Réalisation Définitive sera inclus dans celui de la Société Absorbante pour ladite période.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée. A ce titre, elle se trouvera notamment conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
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Dans l'attente de la réalisation définitive de l'opération de Fusion, la Société Absorbée continuera a
gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté, sans l'assentiment préalable de la Société Absorbante, de maniere à ne pas affecter les valeurs des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
3. CHARGES ET CONDITIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE
Les apports faits par la Société Absorbée a la Société Absorbante seront effectués sous les charges et conditions de fait et de droit en pareille matiére et notamment sous les charges et conditions
suivantes.
3.1 Charges et conditions concernant la Société Absorbante
3.1.1 Actifs apportés
La Société Absorbante prendra les biens composant l'actif de la Société Absorbée dans la
consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion,
sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, ou erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances comprises dans le présent apport-fusion.
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire
personnelle de l'obtention de tous accords, agréments et autorisations de quelque nature que ce soit, au cas oû la mutation de droits apportés ou le transfert du bénéfice de conventions le nécessiterait.
La Société Absorbante exécutera, le cas échéant, a compter du jour de la réalisation de la Fusion,
toutes conventions relatives aux biens apportés et elle sera substituée de plein droit dans les droits
et actions en cours ou a exercer, a ses risques et périls et sans recours.
3.1.2 Prise en charge du passif
L'apport a titre de fusion par la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant l'engagement de la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'il existera à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion. La substitution de la Société Absorbante n'emportera pas novation a l'égard des tiers.
Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés
ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel. Il en sera de méme en cas d'insuffisance
des provisions comprises dans le passif pris en charge.
Les Parties entendent préciser que le montant du passif de la Société Absorbée a la date du 31 décembre 2022, mentionné aux présentes, est donné a titre purement indicatif et en aucun cas
ne saurait étre considéré comme une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers
qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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3.1.3 Litiges
La Société Absorbante aura, dés la réalisation définitive de la Fusion, tous pouvoirs pour, au lieu et
place de la Société Absorbée, intenter, défendre ou poursuivre toutes actions judiciaires, procédures
arbitrales ou transactions, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
3.1.4 Personnel
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous contrats de travail en
vigueur à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion entre la Société Absorbée et ses employés respectifs seront transférés au bénéfice et a la charge de la Société Absorbante.
3.2 Charges et conditions concernant la Société Absorbée
La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion a poursuivre raisonnablement l'exploitation de son activité et à ne rien faire ni laisser faire qui puisse avoir des conséquences défavorables.
La Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt apres la
réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
La Société Absorbée devra apporter son entier concours a la Société Absorbante en vue d'assurer la transmission des biens et droits, objets du présent accord et, notamment, a premiere réquisition
de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs du
présent apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et
d'action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens ci-dessus apportés, en garantie de l'exécution
des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, la Société Absorbée renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit de ce chef.
4. DECLARATIONS ET GARANTIES
4.1 Déclarations générales
4.1.1 Les Parties déclarent et précisent ce qui suit :
(i) La Société Absorbante reconnait avoir pris connaissance et avoir été pleinement informée de la situation tant active que passive de la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023.
(ii) La Société Absorbante et la Société Absorbée certifient et garantissent, chacune en ce qui la concerne, qu'aucun événement de nature a modifier de maniére substantielle leur situation financiere n'est intervenu depuis le 1er janvier 2023 et préalablement a la Date de
Réalisation Définitive.
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4.1.2 Le Représentant de la Société Absorbée déclare :
(i) la Société Absorbée n'a jamais été mise en état de faillite, de reglement judiciaire ou de liquidation judiciaire, qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites,
(ii) qu'a sa connaissance :
son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
il ne fait l'objet d'aucune mesure ou poursuite pouvant restreindre l'exercice de son activité ; et
les actifs apportés ne sont grevés d'aucune sûreté.
4.1.3 La Société Absorbée certifie et garantit qu'a compter de la date des présentes et jusqu'a la Date de
Réalisation Définitive, elle n'accomplira aucune opération dépassant la limite d'une gestion normale
en dehors de l'exécution des présentes et qu'elle ne grévera ses biens d'aucune charge réelle de
majeure importance.
4.1.4 La Société Absorbée certifie et garantit qu'elle exerce actuellement son activité en conformité avec les lois, réglements et usages en vigueur. La Société Absorbante fera son affaire personnelle de toutes autorisations et formalités qui seraient nécessaires pour continuer son exploitation.
4.1.5 Droits de propriété intellectuelle
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire d'aucun droit de propriété intellectuelle
4.1.6 Biens immobiliers
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.
4.1.7 Conventions réglementées
Les conventions réglementées en vigueur et auxquelles est partie la Société Absorbée poursuivront leurs effets et seront reprises par la Société Absorbante, sauf à ce qu'elles cessent de produire leurs
effets du fait de leur objet.
En tant que de besoin, il est précisé que le Directeur Général de la Société Absorbante informera le commissaire aux comptes des conventions réglementées transférées dans le cadre de la fusion.
5. METHODES D'EVALUATION DES APPORTS
Conformément au réglement ANC n 2019-06 du 08 novembre 2019 modifiant le réglement ANC
N°2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres., l'évaluation des apports a été faite a la valeur nette comptable des biens apportés, telle qu'elle
apparait dans les comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022.
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6. DISPOSITIONS D'ORDRE FISCAL : OPTIONS ET ENGAGEMENTS
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent, és qualités, que la
Société Absorbée et la Société Absorbante sont toutes deux des sociétés commerciales frangaises
ayant leur siege social réel en France et soumises a l'impôt sur les sociétés et qu'elles entendent expressément soumettre la Fusion aux régimes de faveur visés par les dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts (le "CGl") en matiére d'impôt sur les sociétés.
D'une facon générale, les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante s'engagent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations et engagements a déposer et à prendre pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
6.1 Impts directs
6.1.1 La Société Absorbante s'engage à respecter les prescriptions suivantes conformément à l'article 210 A du CGI :
reprendre à son passif, s'il en existe, les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, y compris en tant que de besoin, les provisions réglementées, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux
réduit, et la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A-3.a. du CGI) :
se substituer, s'il y a lieu, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont
l'imposition avait été diférée chez cette derniere (article 210 A-3.b. du CGl) ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris les titres du portefeuille assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A-6 du CGl) qui lui sont apportés d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée, a la date de prise d'effet de la Fusion (article 210 A-3.c. du CGl) ;
réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du CGl, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée.
En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGl) ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations, regus de la Société Absorbée, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée au 31 décembre 2022, et a défaut, inclure dans les résultats de
l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.e. du CGl) ;
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les droits afférents à un contrat de crédit-bail étant assimilés à des éléments de l'actif immobilisé dans les conditions de l'article 39 duodecies A du CGl, calculer, en tant que de besoin, la plus-value réalisée à l'occasion de tels droits qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de la cession du terrain d'apres la valeur que ces droits avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; et
reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en opérant la
répartition entre leur valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation
et calculer les dotations aux amortissements ultérieures à partir de la valeur d'origine
qu'avaient les biens en cause dans les écritures de la Société Absorbée, conformément a la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20- 20200415 n°10
6.1.2 La Société Absorbante s'engage également à reprendre a son compte tous les engagements souscrits, le cas échéant, par la Société Absorbée, notamment dans le cadre de précédentes opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, ou de toute autre opération assimilée effectuées par cette société ou faites au profit de cette société, et placées sous un régime fiscal de faveur en matiere d'impôt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la Fusion.
6.1.3 La Société Absorbante s'engage à déposer au nom de la Société Absorbée dans les soixante jours de la réalisation de la Fusion une déclaration de cessation d'entreprise, conformément à l'article 201 du CGl, a laquelle sera annexé l'état de suivi de valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies-I du CGl et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au CGI.
6.1.4 La Société Absorbante s'engage à :
accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies-l du CGl et à l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill au CGl, et notamment joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés
procéder aux mentions nécessaires, au titre de la Fusion, sur son registre de suivi des plus
values sur biens non amortissables, conformément au Il de l'article 54 septies du CGl ; et
en tant que de besoin, conformément a l'article 42 septies du CGl, procéder elle-méme, a concurrence de la fraction des sommes restant à taxer à la date d'effet de la Fusion, a la réintégration de subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Absorbée. Elle
s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies
susvisé.
6.1.5 S'il y a lieu, en application des dispositions de l'article 220 quinquies Il du CGl, la créance née du
report en arriére des déficits par la Société Absorbée sera transférée de plein droit à la Société Absorbante. La créance ainsi transmise le sera pour un montant correspondant a sa valeur nominale.
6.1.6 Conformément aux dispositions de l'article 2 du Traité, l'opération prendra effet au 1 er janvier 2023.
Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
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Par conséquent, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er janvier 2023 par
l'exploitation de la Société Absorbée, seront compris dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
En application de ce qui précéde, la Société Absorbante s'oblige a souscrire sa déclaration de résultats et à liquider l'impt au titre de l'exercice en cours tant à raison de sa propre activité que de celle de la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023.
6.2 Droits d'enregistrement
Les soussignés rappellent que l'opération de Fusion bénéficie d'une exonération de droit d'enregistrement conformément aux dispositions de l'article 816 du CGl.
6.3 Taxe sur la valeur ajoutée
La Fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl
entre deux sociétés ayant la qualité d'assujettis redevables de la TVA au titre de l'universalité de
biens transmise. Dans ces conditions, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent se
prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGl en application desquelles les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées à l'article 257 du CGI sont dispensées de
TVA lorsqu'elles sont réalisées, à l'occasion de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens, entre personnes redevables de la TVA au titre de l'universalité transmise
Conformément à l'article 257 bis du CGl, la Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée à raison de sa qualité de bénéficiaire de l'universalité totale ou partielle de biens. La Société Absorbante est donc tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit à
déduction de la TVA et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient
exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et dans des conditions identiques a celles
qui auraient été appliquées à la Société Absorbée en l'absence de fusion.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée. Ce montant devra étre mentionné sur la ligne "autres opérations non-
imposables" (BOI-TVA-DECLA-20-30-20- 20210616, n°20).
Conformément a la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50-20-20- 20210224 n°130), la Société Absorbée transférera purement et simplement à la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle
disposera éventuellement au jour de la réalisation définitive de la Fusion.
6.4 Participation des employeurs à l'effort de construction .
En tant que de besoin, la Société Absorbante prendra en charge les obligations incombant a la Société Absorbée en application des dispositions des articles L. 313-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 235 bis du CGl, relatifs à la participation des employeurs à l'effort de construction afférente a l'activité apportée.
A cet effet, la Société Absorbante souscrira les déclarations et engagements prévus à l'article 161 de l'Annexe II au CGI.
La Société Absorbante pourra, s'il y a lieu, imputer les investissements excédentaires dont disposait
la Société Absorbée pour calculer le montant des investissements a réaliser pour le compte de cette derniére.
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6.5 Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La Société Absorbante sera subrogée, uniquement dans la limite des dispositions légales, dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue revenant aux salariés dont les contrats de travail sont transférés
6.6 Autres impts et taxes
D'une fagon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, et la Société Absorbante s'engage expressément à se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dû par cette derniere au jour de sa dissolution.
7. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
La Société Absorbée sera automatiquement dissoute sans liquidation du seul fait et au jour de la
Date de la Réalisation Définitive constatée par tout moyen par le Directeur Général de la Société Absorbante.
8. DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
Le Directeur Général de la Société Absorbante appelé a décider de la dissolution de la Société
Absorbée conférera, en tant que de besoin, à des mandataires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs les plus étendus à l'effet (i) de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion, (ii) de réitérer en tant que de besoin la transmission du patrimoine a la Société Absorbante, (iii) d'établir tous actes confirmatifs complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, (iv) d'accomplir tous actes ou toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et enfin (v) de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
9. DISPOSITIONS DIVERSES
9.1 Formalité de publicité
Le Traité sera publié conformément a la loi de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant les décisions du Directeur Général de la Société Absorbante relatives au projet de Traité. Les contestations seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
9.2 Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera et notamment en vue du dépt au
greffe du tribunal de commerce.
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9.3 Frais
Tous les frais, impts, droits et honoraires résultant de la Fusion, de la dissolution de la Société Absorbée et des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
9.4 Election de domicile
Pour l'entiére exécution des présentes, les Parties font élection de domicile au siége de la Société
Absorbante.
9.5 Signature électronique
Le Traité est signé par chacune des Parties au moyen d'un procédé de signature électronique simple (SES) mis en ceuvre par un prestataire tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des
exemplaires numériques conformément à l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le réglement (UE) n*910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
Conformément à l'alinéa 4 de l'article 1375 du Code civil, le Traité est établi en un seul exemplaire numérique original, dont une copie sera délivrée a chacune des Parties directement par DocuSign, qui est en charge de la mise en cuvre de la solution de signature électronique simple dans les conditions requises par l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n*2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique.
Le Traité sera déposé de maniére électronique auprés du Tribunal de commerce de Nanterre et du Tribunal de commerce de Lyon.
[SIGNATURES SUR LA DERNIERE PAGE]
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LISTE DES ANNEXES
Annexe A Comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022
Annexe B Comptes sociaux de la Société Absorbante au 31 décembre 2022
Annexe C Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbée au 30 juin 2023
Annexe D Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbante au 30 juin 2023
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Annexe A
Comptes sociaux de la Société Absorbée au 31/12/2022
BILAN ACTIF
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Annexe A
Comptes sociaux de la Société Absorbée au 31/12/2022 (suite)
BILAN PASSIF
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Annexe A Comptes sociaux de la Société Absorbée au 31/12/2022 (suite)
COMPTE DE RESULTAT
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Annexe A
Comptes sociaux de la Société Absorbée au 31/12/2022 (suite)
COMPTE DE RESULTAT (suite)
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Annexe B
Comptes sociaux de la Société Absorbante au 31/12/2022
BILAN ACTIF
DocuSign Envelope ID: 87291774-212C-45D1-A848-BD0703795EE6
Annexe B
Comptes sociaux de la Société Absorbante au 31/12/2022 (Suite)
BILAN PASSIF
DocuSign Envelope ID: 87291774-212C-45D1-A848-BD0703795EE6
Annexe B
Comptes sociaux de la Société Absorbante au 31/12/2022 (Suite)
COMPTE DE RESULTAT
DocuSign Envelope ID: 87291774-212C-45D1-A848-BD0703795EE6
Annexe B
Comptes sociaux de la Société Absorbante au 31/12/2022 (Suite)
COMPTE DE RESULTAT (suite)
DocuSign Envelope ID: 87291774-212C-45D1-A848-BD0703795EE6
Annexe C
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbée au 30 juin 2023
BILAN ACTIF
DocuSign Envelope ID: 87291774-212C-45D1-A848-BD0703795EE6
Annexe C
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbée au 30 juin 2023 (Suite)
BILAN PASSIF
DocuSign Envelope ID: 87291774-212C-45D1-A848-BD0703795EE6
Annexe C
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbée au 30 juin 2023 (Suite)
COMPTE DE RESULTAT
DocuSign Envelope ID: 87291774-212C-45D1-A848-BD0703795EE6
Annexe C
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbée au 30 juin 2023 (Suite)
COMPTE DE RESULTAT (suite)
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Annexe D
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbante au 30 juin 2023
BILAN ACTIF
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Annexe D
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbante au 30 juin 2023 (Suite)
BILAN PASSIF
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Annexe D
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbante au 30 juin 2023 (Suite)
COMPTE DE RESULTAT
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Annexe D
Situation comptable intermédiaire non auditée de la Société Absorbante au 30 juin 2023 (Suite
COMPTE DE RESULTAT (suite)
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SIGNATURES
WILLIS TOWERS WATSON FRANCE Le Président
Par : Anne Pullum
ann PUUUM BDCF105092914DB
WILLIS TOWERS WATSON NSA Le Président
Par : Florence Tondu-Mélique
Flornu tondu-Mélique 19151BAEF62D439
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