Acte du 29 octobre 2018

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société civile régie par les dispositions du titre IX du livre troisieme du Code Civil, le titre I de la Loi 71.579 du 16 Juillet 1971, les textes législatifs et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'acquisition d'un terrain a Saint Pierre de Féric, 06000 NICE ;

La construction de maisons individuelles, la promotion et la vente, en bloc ou séparément, en 1'état futur d'achévement ou aprés terminaison, accessoirement la location desdites maisons ;

Et plus généralement, toutes opérations civiles mobiliéres, immobilires et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus indiqué, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractere civil de la société

La société prend la dénomination de Société Civile Immobiliere NICE LA CHAPELLE SAINT PIERRE.

Le siége social est fixé a Nice (06200), 400 Promenade des Anglais.

Il peut etre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

La société est constituée pour une durée de 10 années, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

Le point de départ de ce délai est la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Par décision en date du 22 avril 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de proroger la durée de la société à compter du 23 avril 2011 pour une durée de dix ans.

Il est fait apport a la Société de 1.500 Euros, (mille cinq cents Euros) laquelle somme a été effectivement versée dans la caisse sociale.

Le capital social est fixé a 1.500 euros et divisé en 1.000 parts sociales de 1,5 euros entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.000, attribuées a l'Associée Unique de la maniére suivante :

-: BPD MARIGNAN

(438 357 295 RCS Nanterre - anciennement dénommée BPD France)

a concurrence de 1.000 parts, numérotées de 1 a 1.000 1.000 parts

Total des parts 1.000 parts"

Le capital social pourra, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés étre augmenté en une ou plusieurs fois, soit par la création de parts nouvelles en représentation d'apports en nature ou en espéces, soit par l'incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transformation en parts, soit par tout autre moyen approprié.

Il pourra également étre réduit ou amorti selon tout mode approprié par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Chacun des associés peut, du consentement de ses co-associés, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant libre pour les besoins de la société, pour une durée et au taux d'intéréts qui seront fixés en accord avec la gérance.

1. Chaque associé est tenu de fournir a la société, en sus de sa mise sociale et au prorata de sa participation dans le capital, les sommes qui seront nécessaires a la société pour réaliser son objet social, compte tenu, d'une part, et le cas échéant, du fractionnement de la réalisation du programme, et, d'autre part, des divers crédits et préts dont la société pourra bénéficier.

2. La gérance est autorisée par les présentes & faire auprés des associés l'appel desdites sommes.

Cet appel est fait par lettre recommandée avec avis de réception. Passé le délai de trente jours, les sommes ainsi appelées seront productives, de plein droit, d'un intérét au taux de un pour cent par mois a compter de la date fixée pour leur premier versement, sans préjudice du droit, pour la Société, d'en

poursuivre le recouvrement a l'encontre de l'associé ou des associés défaillants ainsi qu'il est dit aux articles 18 et 19.

Si un associé est défaillant, les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds fait a cet associé, en ses lieux et place, au prorata de leurs droits sociaux, et ce, à la demande qui leur en est faite par la gérance dans les formes indiquées a l'alinéa précédent.

Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

Une copie certifiée conforme par le gérant de ces documents sera délivrée, aux frais de la société à tout associé qui en fera la demande.

A Transmission de parts entre vifs :

Toutes cessions de parts devront faire l'objet d'un acte notarié ou sous seing privé.

Cet écrit sera daté et précisera le nom prénom ou raison sociale du cédant et du cessionnaire, le nombre et la valeur des parts cédées, le prix de cession.

La cession est rendue opposable à la Société par transfert sur les registres de la Société conformément aux dispositions de l'article 1865 du Code Civil.

Le registre des associés est tenu au siege social dans les conditions prévues par l'article 51 du décret n°78704 du 3 Juillet 1978

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités.

Les cessions de parts qu'elles aient lieu entre associés ou au profit d'un tiers étranger a la société, nécessitent l'agrément des associés donné dans la forme d'une décision collective extraordinaire.

Pour satisfaire à cet agrément, l'associé cédant notifiera a la Société prise en la personne de son gérant ou de ses gérants, le projet de cession des parts, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire.

Dans le mois qui suit cette notification, le ou les gérants devront convoquer une assemblée aux fins de se prononcer sur l'agrément.

La décision d'agrément sera notifiée par le gérant au cédant qui disposera d'un mois pour régulariser l'acte de cession.

En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé, à défaut d'accord amiable, dans les conditions

prévues,à 1'article 1843-4 du Code Civil ; cependant à la demande de la gérance, ce délai peut étre prorogé une fois par décision de justice.

Sauf accord entre les associés sur la répartition des parts a acquérir, les associés seront tenus d'acquérir ces parts au prorata du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.

Les dispositions qui précédent sont applicables a défaut d'accord amiable a tous les cas de cession entre vifs au profit de tout étranger a la Société, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

B Transmission par déces des.parts d'intéréts

Le conjoint, un héritier, un ascendant, un descendant ou un ayant droit ne pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou leur transmission a leur profit qu'aprés avoir été agréés par la gérance.

Si la cession est autorisée, elle devra étre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément.

En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a défaut d'accord amiable dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil ; cependant, a la demande de la gérance, ce délai peut tre prorogé une fois par décision de justice.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis, les héritiers ou les ayants droit, d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartiendra à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner par

justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nu-propriétaires devront également se faire réprésenter par l'un d'entre eux.

A défaut d'entente, la Société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu- propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

La Société ne sera pas dissoute par l'incapacité civile, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs associés.

Elle continuera entre les autres associés, a l'exclusion du ou des associés en état. d'incapacité civile, de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, ou de déconfiture, lesquels ne pourront prétendre qu'au remboursement de la valeur de leurs parts, déterminée a dire d'experts, suivant la procédure définie a l'article 1843-4 du Code Civil.

1. Sans préjudice du droit des tiers, un associé ne peut se retirer totalement ou partiellement de la société qu'apres avoir recu 1'agrément des associés pris en la forme d'une décision collective extraordinaire et dans le cadre d'une assemblée.

La demande d'agrément devra étre sollicitée par l'associé se retirant par lettre recommandée A.R., adressée a la société, prise en la personne de son ou de ses gérants. Dans le mois de la réception de cette demande, la gérance devra convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'associé dont le retrait a été agréé par l'assemblée générale extraordinaire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixée, a défaut d'accord amiable, conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

2. La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé ont droit, a défaut d'agrément au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixée a défaut d'accord amiable, conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

3. La gérance a la suite du retrait opere la réduction du capital et l'annulation des parts intéressées.

Si une personne morale, membre de la société est absorbée par fusion, celle a laquelle est dévolu son patrimoine ne devient associée qu'avec le consentement de la gérance ou le cas échéant celui de l'Assemblée Générale Ordinaire.

La demande d'agrément doit étre conforme a celle de l'article 12.

A défaut d'agrément la personne morale non agréée est seulement créanciére de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur déterminée dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code Civil.

1. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal d'aprés le nombre des parts existantes, dans la répartition des bénéfices de la société et dans l'actif social.

2. Elle donne droit de participer aux décisions collectives selon les modalités fixées ci-dessous.

3. Les droits et obligations attachés aux parts d'intérét les suivent dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayant cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.

4. En application de l'article 2 de la loi numéro 71-579 du 16/07/1971 les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens a proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure adressée à la société et restée infructueuse. A cet effet, le représentant légal de la

société est tenu de communiquer a tout créancier qui en fera la demande par lettre recommandée, le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des associés.

Les associés ne peuvent étre poursuivis à raison des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code Civil, qu'aprés mise en demeure restée infructueuse adressée a la Société. ARTICLE 18 - NANTISSEMENT DES PARTS

Les parts appartenant a chaque associé sont affectées a titre de nantissement, au profit de la société, a la sûreté des obligations prévues à l'article 10 ci-dessus ainsi que tous intéréts et accessoires.

Ce nantissement est formellement consenti par chacun des associés soussignés et il est accepté par la gérance.

A défaut de paiement des versements exigibles en vertu de l'article 10 ci-dessus, la Société poursuit les associés débiteurs et peut faire vendre les parts pour lesquelles les versements n'ont pas été effectués.

Le prix de vente est amputé dans les termes de droit sur ce qui reste da à la société par le porteur de parts exproprié, lequel reste passible de la différence ou profite de l'excédent.

A défaut par la gérance d'engager les poursuites nécessaires au recouvrement des sommes dues, une Assemblée Générale Ordinaire convoquée si besoin est, conformément a l'article ci-aprés, sera appelée à décider d'exercer la procédure ci-dessus et a désigner éventuellement un mandataire spécial a cet effet.

1. Lorsque les appels de fonds visés en l'article 10 qui précéde sont indispensables a.l'exécution des contrats de vente a terme ou en l'état futur d'achévement déja conclus ou a l'achévement du programme dont la réalisation, déja commencée, n'est pas susceptible de division et qu'un associé n'y a pas satisfait, la gérance, a défaut de recourir a la procédure visée en l'article 18 ci-dessus, peut, un mois aprés mise en demeure par acte extrajudiciaire restée infructueuse, requérir i'Assemblée Générale Extraordinaire de mettre en vente publique les droits de l'associé défaillant et d'en fixer la mise à prix. En cas d'inaction de la gérance, tout associé peut convoquer l'Assemblée Générale à cette fin.

2. Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital et sur deuxiéme convocation a la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par le ou les associés a 1'encontre desquels la mise en vente.est à l'ordre du jour de l'assemblée ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

3. La mise en vente des parts de l'associé défaillant ne peut avoir lieu qu'aprés notification à tous les associés, y compris l'associé défaillant de la date, de l'heure et du lieu de la vente publique. La notification indique le montant de la mise à prix. Elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du Siége Social.

4. La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et à ses risques.

5. Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilége au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la société. Ce privilége l'emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux du défaillant.

Si des nantissements ont été constitués sur les parts vendues en application du présent article, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni a la société ni a l'adjudicataire des droits sociaux.

1. Désignation

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux. nommés et révoqués par décision ordinaire des associés. Les fonctions du ou des gérants sont d'une durée non limitée

En cas de décés, démission, empéchement ou en cas d'incapacité légale du gérant, il sera pourvu a son remplacement par décision ordinaire de la collectivité des associés, consultés d'urgence par le gérant démissionnaire ou, a défaut, ainsi que dans les autres cas, par l'associé le plus diligent.

Le ou les gérants sont nommés par décision collective extraordinaire des associés, postérieure a la signature des statuts.

2. Pouvoirs du ou des gérants dans leurs rapports avec les tiers

Le ou les gérants, qui pourront agir séparément, sont investis dans leurs rapports avec les tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs a son sujet.

Les gérants ont notamment les pouvoirs suivants dont l'énumération ci-dessous n'est pas limitative mais purement énonciative :

1) Ils administrent les biens de la société et la représentent vis-a-vis des tiers et de toutes administrations.

2) Ils achétent les terrains visés en 1'article 2 comme constituant l'acquisition principale de la société et ils achétent ou prennent a bail les immeubles ou droits immobiliers visés par ledit article comme acquisition accessoire, aux prix, charges et conditions fixés par eux.

Dans les mémes conditions qu'a l'alinéa précédent, ils achétent, cédent ou échangent les immeubles qu'il sera nécessaire, et ce notamment sur injonction des autorités administratives, et stipulent toutes servitudes, acquiérent et cédent toutes mitoyennetés, consentent et acceptent toutes

conventions avec les propriétaires voisins, et, si besoin est, avec la ville sur le territoire de laquelle se trouve le terrain visé a l'article 2.

3) Ils demandent tous permis de construire et autorisations administratives quelconques.

4)_ Ils établissent tous devis descriptifs des constructions a réaliser.

Ils établissent toutes conventions avec tous hommes de l'art et ils passent tous marchés de travaux avec tous entrepreneurs.

5) Ils demandent toutes autorisations de lotissement ou morcellement.

Ils établissent tous réglement de copropriété et tous cahiers des charges concernant les immeubles a construire.

6) Ils vendent a l'amiable ou aux enchéres les immeubles construits par la Société, soit en totalité, soit par lots, encaissent les prix de vente et en donnent quittance.

7) Ils passent tous contrats de promotion immobiliére en application des articles 1831-1 a 1831-5 du Code Civil.

8) Ils procédent a la réception des travaux, effectuent toutes déclarations d'achévement des travaux, requiérent tous certificats de conformité.

9) Ils donnent a bail tous immeubles batis ou non de la Société.

10) Ils émettent, touchent ou acquittent tous mandats postaux ou télégraphiques, réalisent toutes opérations, versements, retraits et virements par la voie de chéques postaux.

Ils recoivent les plis recommandés des Postes et Télécommunications.

11) Ils souscrivent les déclarations fiscales et paient tous les impts, droits et taxes dus par la société

12) Ils contractent toutes assurances contre tous risques, réglent tous sinistres.

13) Ils représentent la société en justice, et exercent toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, produisent a tous ordres et contributions, comme a toutes liquidations de biens et réglements judiciaires, acceptent tous réglements recoivent tous dividendes ou collocations. Ils font ou autorisent tous traités, transactions, compromis et ils consentent tous acquiescements.

14) Ils contractent tous emprunts, notamment sous forme d'ouverture de crédit auprés de toutes

banques ou de tous établissements financiers.

15) Ils déterminent la durée de ces emprunts et obligent la Société au remboursement du capital et au paiement des intéréts et de tous accessoires, ainsi qu'& l'exécution de toutes conditions de ces emprunts.

Ils hypothéquent les terrains appartenant a la société avec toutes constructions élevées ou à élever ou tous baux a construction, en garantie du remboursement des crédits consentis a la société et du paiement des intéréts et de tous accessoires.

Ils recoivent le montant des crédits consentis, en donnent décharge, conviennent de toutes retenues, recoivent les sommes ainsi retenues, en principal et intéréts et en donnent décharge.

16) Ils obtiennent de toute banque, établissement financier ou société de caution, les garanties prévues par les articles 22 a 28 du décret n'67-1166. du 22 décembre 1967 - conférent auxdits établissements toutes sûretés, notamment par affectation hypothécaire des immeubles sociaux.

17) Ils appellent la fraction non libérée du capital ainsi que les sommes supplémentaires indispensables a la réalisation de l'objet social.

18) Ils engagent toute procédure contre les associés défaillants.

19) Ils consentent toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscriptions, de privilége ou d'hypothéque, oppositions ou autre empéchement, le tout avant ou aprés paiement.

20) Ils font ouvrir au nom de la Société tous comptes courants dans toutes banques ou établissements de crédit.

Ils souscrivent, endossent, acceptent ou acquittent tous effets de commerce et tous chéques.

Ils paient les sommes dues par la société.

21) Ils arrétent les inventaires et comptes qui doivent étre soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, statuent sur toutes propositions a faire à cette assemblée et fixent son ordre du jour.

22) Ils convoquent les Assemblées Générales des associés.

23) Ils ont la signature sociale.

La gérance peut conférer à un mandataire de son choix, les pouvoirs qu'elle juge convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont attribués

Le ou les gérants devront consacrer a l'exercice de leur mandat tout le temps nécessaire a la bonne marche des affaires sociales, sans qu'il leur soit interdit de s'occuper d'autres affaires, méme similaires, ou de s'y intéresser. Ils doivent assurer toutes les missions nécessaires à la réalisation de l'objet social.

Ils se réuniront a des dates et lieux fixés d'un commun accord entre eux, et aussi souvent que l'intérét de la société l'exigera et, en tout cas, sauf leur accord, au moins une fois par an.

Chacun des gérants pourra déléguer sous sa responsabilité tout ou partie de ses pouvoirs, soit a un autre gérant, soit a un mandataire agréé par le ou les autres gérants.

Le gérant unique a la méme faculté.

Tous les gérants ne contractent, en qualité de gérants et a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Mais s'ils ont la qualité d'associés, ils sont tenus des dettes sociales en cette qualité, conformément

aux dispositions de l'article 17 ci-dessus.

Elle sera fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés

Il a, par ailleurs, droit au remboursement des frais de déplacement et de représentation engagés dans le cadre de ses fonctions.

Le gérant est nommé pour la durée de la société et sa fonction prendra fin avec la dissolution de la société.

Cette fin peut intervenir aussi par démission ; cette démission ne peut avoir lieu que pour cause légitime, et aprés un préavis d'un mois adressé par lettre recommandée a chacun des associés.

Le gérant est aussi révocable par une décision collective ordinaire. Toutefois, la révocation d'un gérant associé nommé dans les statuts est décidée a l'unanimité de tous les associés, y compris le ou les gérants.

Tout gérant révoqué sans juste motif a droit a des dommages et intéréts. Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Si le gérant est associé, il peut se retirer de la société en obtenant le remboursement de ses droits sociaux.

La révocation du gérant qu'il soit associé ou non n'entraine pas la dissolution de la société.

Les décisions collectives peuvent étre ordinaires ou extraordinaires.

Sont qualifiées de décisions ordinaires celles qui ont pour objet :

1. de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant.les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 20 ci-dessus ; d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts.

2. les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant la moitié au moins du capital social.

Lorsque la société ne comprendra que deux associés, toutes décisions de la compétence de la collectivité des associés ne pourront étre prises que conjointement entre eux.

Sont qualifiées de décisions extraordinaires celles qui ont pour objet :

1. de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment décider la transformation de la société en société d'un autre type reconnu par la loi en vigueur au jour de la transformation, et ce, sans qu'il résulte la création d'une société nouvelle et sans qu'il soit nécessaire d'obtenir le consentement de la gérance ;

De modifier l'objet social de la société ;

De décider de la vente forcée, selon la procédure fixée en l'article 19 ci-dessus, des droits sociaux du ou des associés qui n'ont pas satisfait a leurs obligations ;

D'agréer les cessions de parts faites entre associés ou à des tiers ainsi que le retrait total ou partiel d'un associé.

D'augmenter ou réduire le capital social de la société.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société

2. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés détenant au moins les deux tiers du capital social.

En cas de vente forcée des droits sociaux du ou des associés en application de l'article 19 ci-

dessus, seront appliquées les conditions de quorum et de majorité précisées par ledit article.

En cas de révocation du ou des gérants, la décision est prise a l'unanimité.

1. Vote par correspondance

Les décisions collectives sont prises a la demande de la gérance.

Elles peuvent encore étre prises à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social, à défaut par la gérance de consulter les associés huit jours aprés une mise en demeure par lettre recommandée.

Elles résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance ou par les associés procédant a la consultation au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recommandé avec demande d'avis de réception.

Il est complété par tous renseignements et explications utiles et, notamment, s'il s'agit d'approuver les comptes d'un exercice, par le rapport de la gérance sur la marche des affaires sociales pendant cet exercice et par le bilan et le compte de profits et pertes dudit exercice certifiés exacts et véritables par la gérance.

La gérance est tenue de faire figurer parmi les résolutions, celles proposées, avant l'envoi des lettres de consultation, par un ou plusieurs associés.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours francs a compter de l'envoi de la lettre recommandée, adresser au gérant leur acceptation ou leur refus par pli également recommandé avec demande d'avis de réception.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < oui > ou par < non >.

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles et prendre connaissance de tous documents concernant ces questions sous réserve d'aviser la gérance au moins trois jours a l'avance.

Les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que pour les procés-verbaux d'Assemblée, a l'exclusion de toutes les mentions concernant la seule assemblée. Il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit et que les formalités ont été respectées.

2. Assemblées générales

Les décisions des associés peuvent aussi étre prises en assemblées générales, les décisions visées aux articles 18, 19 ci-dessus sont obligatoirement prises en assemblée.

L'assemblée générale est convoquée par la gérance, par lettre adressée aux associés au moins quinze jours avant la date de la réunion.

Elle peut étre convoquée par la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social, a défaut de convocation par la gérance, huit jours aprés une mise en demeure restée sans effet, effectuée par les associés représentant cette majorité, adressée au dernier domicile connu de chaque associé. Au cas ou tous les associés seraient présents, les convocations pourront étre faites verbalement et sans délai.

Ordre du jour :

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. La lettre de convocation le précise

Résolutions et documents d'information :

La lettre de convocation doit etre accompagnée du texte des résolutions et de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Durant le délai de quinze jours précédant l'assemblée, les documents sont tenus a la disposition des associés au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance.

Réunion de l'assemblée :

Elle a lieu a l'endroit indiqué dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou si celui-ci n'est pas associé par l'associé présent et acceptant qui représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas d'égalité, la séance est présidée par le plus agé des associés.

Représentation de yote :

Un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Procés-verbaux :

Toute délibération des associés est constatée par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapport soumis, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont signés par le gérant et s'il y a lieu le Président de séance.

Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siége de la société, coté et paraphé sous la responsabilité de la gérance

Les copies ou extraits de procés-verbaux des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou le cas échéant un seul liquidateur.

Quel que soit le mode de consultation retenu, il est dressé un procés-verbal dont les résolutions s'imposent aux dissidents, aux incapables et aux absents.

Tout associé a le droit a toute époque d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Tout associé a le droit de prendre connaissance au siége social deux fois par an de tous documents relatifs a l'administration de la société, sous réserve d'en informer le gérant au moins trois jours a l'avance.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera aujourd'hui méme et finira le 31 décembre 2002

La gérance doit établir une comptabilité réguliere des opérations sociales. Elle établit chaque année, à la clôture de chaque exercice social, un état de situation contenant l'indication de l'actif et du passif de la société.

Elle établit, en outre, a la méme date, un rapport sur l'activité de la société qui est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle.

Les produits nets de la société constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, charges sociales et tous amortissements constituent les bénéfices.

Ces bénéfices sont répartis, entre les associés, proportionnellement au nombre de parts d'intérét possédées par chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés selon les mémes proportions.

Le résultat, bénéfice ou perte, est réparti entre les associés avec effet & la date de clôture de l'exercice, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale annuelle chargée d'approuver les comptes.

Le paiement des dividendes a lieu annuellement, a l'époque et de la maniere fixées par la gérance

Ceux non réclamés dans les cinq ans sont prescrits, conformément a la loi.

La société doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes Titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant si elle dépasse, a la clture de l'exercice social, les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants :

le total du bilan, le montant hors taxes du chiffre d'affaires, - ou le nombre moyen des salariés au cours d'un exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes Titulaire et d'un Commissaire aux Comptes Suppléant peut étre demandée en justice par un associé.

La Société n'est plus tenue de désigner un Commissaire aux Comptes Titulaire et un Commissaire aux Comptes Suppléant, dés lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres susvisés pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat des Commissaires aux Comptes Titulaire et Suppléant.

Les Commissaires aux Comptes Titulaire et Suppléant sont nommés pour une durée de six exercices.

Leurs fonctions expirent aprés l'assemblée ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la Loi.

Le commissaire aux comptes peut demander des explications au gérant, qui est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret, sur tout fait de.nature à compromettre la continuité de 1'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission. La réponse est communiquée au comité d'entreprise.

En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de 1'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport

spécial. Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée générale. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

Les commissaires aux comptes sont avisés au plus tard en méme temps que les associés des assemblées ou consultations écrites ; ils ont accés aux assemblées.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la Société.

Les documents comptables et le rapport de gestion sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée Générale annuelle.

La société est dissoute sauf prorogation décidée par les associés, a l'arrivée du terme fixé. Elle peut étre également dissoute par anticipation par suite de la réunion de toutes les parts en une seule main par décision des associés dans le cadre d'une Assemblée Générale Extraôrdinaire, par la disparition ou l'accomplissement de l'objet social de la Société.

1. La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution à moins que celle-ci n'intervienne en suite de fusion ou de scission.

La dissolution n'a d'effet a l'égard des tiers qu'aprés sa publication.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci.

2. La société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution a moins que les associés ne désignent un ou plusieurs liquidateurs par décision collective ordinaire.

3. Les liquidateurs, agissant ensemble ou séparément auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et payer le passif.

Ils pourront aussi, mais avec l'autorisation d'une décision des associés faire l'apport a une autre société civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens de toute sorte de la société dissoute ou la cession de ces biens a une société ou a toute autre personne.

Le produit net de la liquidation, aprés réglement du passif et des engagements sociaux, est employé, tout d'abord a rembourser le montant des parts d'intéréts. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Si les résultats de la liquidation font apparaitre une perte, celle-ci est supportée par les associés en proportion des parts sociales détenues.

Si la dissolution est intervenue par la réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait ni liquidation, ni partage.

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile au lieu du siége social, avec attribution de juridiction au Tribunal de Grande Instance. :