PSCHENT MUSIC
Acte du 23 mars 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1995 B 01303
Numéro SIREN:399660 695
Nom ou denomination : PSCHENT MUSIC
Ce depot a ete enregistre le 23/03/2017 sous le numero de dépot 30801
1703083801
DATE DEPOT : 2017-03-23
NUMERO DE DEPOT : 2017R030801
1995B01303 N* GESTION :
N° SIREN : 399660695
DENOMINATION : PSCHENT MUS1C
3 CITE DE L AMEUBLEMENT 75011 PARIS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2017/03/22
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1995 B 01303
Numéro SIREN:399660 695
Nom ou denomination : PSCHENT MUSIC
Ce depot a ete enregistre le 23/03/2017 sous le numero de dépot 30801
1703083801
DATE DEPOT : 2017-03-23
NUMERO DE DEPOT : 2017R030801
1995B01303 N* GESTION :
N° SIREN : 399660695
DENOMINATION : PSCHENT MUS1C
3 CITE DE L AMEUBLEMENT 75011 PARIS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2017/03/22
DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE TYPE D'ACTE : DECISION DE REDUCTION NATURE D'ACTE :
DPaw 2.03.2o.
PSCHENT MUSIC Société par actians simplifiée Au capital de 1.000.000 euros
3 Cité de l'Ameublement - 75011 Paris S 5 r 1303 399 660 695 RCS Paris Grcffe du tribunal (la < Société >) de conmcrcc de Paris Acte deposé Ic :
2 3 HASS 2017 Sous1cN*:3o 8O DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 22 MARS 2017
L'an deux mille dix-sept,
Le vingt-deux mars,
A neuf heures trente,
La soussignée,
ALTER K, société a responsabilité limitée au capitai de 1.500 € ayant son siége social situé 76 rue de la Folie-Regnault, 75011 Paris, ayant pour numéro d'identification 489 114 975 RCS Paris, représentée par Monsieur Guillaume Heintzmann, agissant en sa qualité de gérant,
associé unigue de la Société, détenant l'intégralité du capital social et des droits de vote (l'< Associé
Unique >),
la société FIDORG AUDIT (venant aux droits de SFPN EXPERT), Commissaire aux comptes de la Saciété, ayant été dament informée des présentes décisions,
Etant rappelé que :
Aux termes d'un contrat de cession conclu en date du 20 décembre 2016, Monsieur Bastien Hauville, a cédé l'intégralité du capitai et des droits de vote de 1a Société a l'Associé Unique en date du 28 décembre 2016 pour un prix de cession de 1.702.479 euros.
A la suite de la réalisation de la Cession et dans le cadre de la réorganisation envisagée du groupe de sociétés constitué entre l'Associé Unique et la Société notamment, ii est aujourd'hui envisagé de procéder (i) a une réduction du capital de la Société non motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions et (ii) à une réduction du capital de la Société non motivée par des pertes par rachat et annulation d'actions.
Déclare que les documents suivants ont été mis a la disposition de l'Associé Unique :
un exemplaire des statuts de la Société : un exemplaire des comptes de la Société relatifs a l'exercice clos au 31 décembre 2016 audités par le Commissaire aux comptes et approuvés iors de l'Assemblée Générale annuelle du 17 mars 2017 :
le rapport du Président arrétant les modalités de (i) ta réduction de capital non motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions et affectation à un compte de réserve
spéciale et (ii) la réduction de capital non motivée par des pertes par rachat et annulation d'actions : 1e rapport du Commissaire aux comptes sur son appréciation des causes et conditions de (i) la réduction de capital non motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions et affectation a un compte de réserve spéciale et (it) la réduction de capital non motivée par des
pertes par rachat et annutation d'actions, conformément a l'article L. 225-204 du Code de commerce :
un exemplaire du projet de lettre d'offre de rachat des actions par la Société a l'Associé Unique ; les projets des nouveaux statuts qui entreraient en vigueur aprés la réatisation de la réduction de capital : et
Ie texte des décisions proposées.
Est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ratification du non-respect du délai de mise a disposition du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux projets de réduction de capital visés aux présentes :
réduction du capital de la Société non motivée par des pertes d'un montant de 940.oo0 euros
par réduction de la valeur nominale des actions et affectation a un compte de réserve spéciate sous condition suspensive :
rachat par la Société, dans le cadre de la réduction de capital non motivée par des pertes par rachat et annulation d'actions envisagée, de 5.522 actions pour un prix total de 940.108,90 euros, soit 170,2479 euros chacune, sous condition suspensive :
réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant total de 33.132 euros par annulation de 5.522 actions sous condition suspensive :
délégation de pouvcirs au Président afin de constater la réalisation de la Premiere Condition Suspensive et de la Seconde Condition Suspensive, de la réduction du capital de la Société
non mativée par des pertes d'un montant de 940.000 euros par réduction de la valeur nominale des actions et affectation a un compte de réserve spéciale, procéder au rachat de 5.522 actions de la Société, constater la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant total de 33.132 euros par annulation de 5.522 actions et procéder a la modification corrélative des statuts :
pouvoirs pour les formalités.
PSCHENT MUSIC Société par actians simplifiée Au capital de 1.000.000 euros
3 Cité de l'Ameublement - 75011 Paris S 5 r 1303 399 660 695 RCS Paris Grcffe du tribunal (la < Société >) de conmcrcc de Paris Acte deposé Ic :
2 3 HASS 2017 Sous1cN*:3o 8O DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 22 MARS 2017
L'an deux mille dix-sept,
Le vingt-deux mars,
A neuf heures trente,
La soussignée,
ALTER K, société a responsabilité limitée au capitai de 1.500 € ayant son siége social situé 76 rue de la Folie-Regnault, 75011 Paris, ayant pour numéro d'identification 489 114 975 RCS Paris, représentée par Monsieur Guillaume Heintzmann, agissant en sa qualité de gérant,
associé unigue de la Société, détenant l'intégralité du capital social et des droits de vote (l'< Associé
Unique >),
la société FIDORG AUDIT (venant aux droits de SFPN EXPERT), Commissaire aux comptes de la Saciété, ayant été dament informée des présentes décisions,
Etant rappelé que :
Aux termes d'un contrat de cession conclu en date du 20 décembre 2016, Monsieur Bastien Hauville, a cédé l'intégralité du capitai et des droits de vote de 1a Société a l'Associé Unique en date du 28 décembre 2016 pour un prix de cession de 1.702.479 euros.
A la suite de la réalisation de la Cession et dans le cadre de la réorganisation envisagée du groupe de sociétés constitué entre l'Associé Unique et la Société notamment, ii est aujourd'hui envisagé de procéder (i) a une réduction du capital de la Société non motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions et (ii) à une réduction du capital de la Société non motivée par des pertes par rachat et annulation d'actions.
Déclare que les documents suivants ont été mis a la disposition de l'Associé Unique :
un exemplaire des statuts de la Société : un exemplaire des comptes de la Société relatifs a l'exercice clos au 31 décembre 2016 audités par le Commissaire aux comptes et approuvés iors de l'Assemblée Générale annuelle du 17 mars 2017 :
le rapport du Président arrétant les modalités de (i) ta réduction de capital non motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions et affectation à un compte de réserve
spéciale et (ii) la réduction de capital non motivée par des pertes par rachat et annulation d'actions : 1e rapport du Commissaire aux comptes sur son appréciation des causes et conditions de (i) la réduction de capital non motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions et affectation a un compte de réserve spéciale et (it) la réduction de capital non motivée par des
pertes par rachat et annutation d'actions, conformément a l'article L. 225-204 du Code de commerce :
un exemplaire du projet de lettre d'offre de rachat des actions par la Société a l'Associé Unique ; les projets des nouveaux statuts qui entreraient en vigueur aprés la réatisation de la réduction de capital : et
Ie texte des décisions proposées.
Est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ratification du non-respect du délai de mise a disposition du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux projets de réduction de capital visés aux présentes :
réduction du capital de la Société non motivée par des pertes d'un montant de 940.oo0 euros
par réduction de la valeur nominale des actions et affectation a un compte de réserve spéciate sous condition suspensive :
rachat par la Société, dans le cadre de la réduction de capital non motivée par des pertes par rachat et annulation d'actions envisagée, de 5.522 actions pour un prix total de 940.108,90 euros, soit 170,2479 euros chacune, sous condition suspensive :
réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant total de 33.132 euros par annulation de 5.522 actions sous condition suspensive :
délégation de pouvcirs au Président afin de constater la réalisation de la Premiere Condition Suspensive et de la Seconde Condition Suspensive, de la réduction du capital de la Société
non mativée par des pertes d'un montant de 940.000 euros par réduction de la valeur nominale des actions et affectation a un compte de réserve spéciale, procéder au rachat de 5.522 actions de la Société, constater la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant total de 33.132 euros par annulation de 5.522 actions et procéder a la modification corrélative des statuts :
pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION
Ratification du non-respect du délai de mise a disposition du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux projets de réduction de capital visés aux presentes
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux projets de réduction de capital visés aux présentes,
déclare avoir recu toutes les informations nécessaires a sa parfaite information dans le cadre dudi proiet de réductions de capital de la Société et déclare ratifier expressément et sans réserve la remise
desdits rapports dans un délai inférieur a celui prévu a l'article R. 225-150 du Code de commerce, et en conséguence,
renonce a se prévaloir de toute nullité pouvant en découler.
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux projets de réduction de capital visés aux présentes,
déclare avoir recu toutes les informations nécessaires a sa parfaite information dans le cadre dudi proiet de réductions de capital de la Société et déclare ratifier expressément et sans réserve la remise
desdits rapports dans un délai inférieur a celui prévu a l'article R. 225-150 du Code de commerce, et en conséguence,
renonce a se prévaloir de toute nullité pouvant en découler.
DEUXIEME DECISION
Réduction du capital de la Société non motivee par des pertes d'un montant de 940.000 euros par réduction de la valeur nominale des actions et affectation à un compte de réserve spéciale sous conaition suspensive
L'Associé Unique, connaissance prise du rappor du Président et du rapport du Commissaire aux comptes de la Société sur la réduction du capital de la Société non motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions et affectation a un compte de réserve spéciale,
décide de procéder a une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant global de 940.000 euros pour le:ramener de 1.000.000 euros a 60.000 euros par voie de réduction de la valeur nominale dé chague action de 94 euros pour la ramener d'une valeur nominale initiale de 100 euros a une valeur nominale de 6 euros, le montant de la réduction de capital en résultant, soit 940.000 euros, étant affecté sur.un compte de < Réserve spéciale >.
Cette décision de réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant global total de g40.0o0 euros est décidée sous la condition suspensive suivante (la < Premiere Condition Suspensive >) :
l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux de vingt jours (20) par les créanciers sociaux à compter de la date du dépt du présent procés-verbal au greffe du Tribunal de commerce de Paris ; ou
Ie rejet sans condition de la ou des oppositions, le cas échéant, par le Tribunal de commerce de Paris ; ou
la résolution amiable desdites oppositions avec lesdits créanciers sociaux signifiée au greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
Il est précisé en tant que de besoin que la réalisation de la réduction de capital visée dans la présente décision n'aura pas pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société a un montant inférieur a celui du capital sociai augmenté des réserves non distribuables et ce, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.
L'Associé Unique, connaissance prise du rappor du Président et du rapport du Commissaire aux comptes de la Société sur la réduction du capital de la Société non motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions et affectation a un compte de réserve spéciale,
décide de procéder a une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant global de 940.000 euros pour le:ramener de 1.000.000 euros a 60.000 euros par voie de réduction de la valeur nominale dé chague action de 94 euros pour la ramener d'une valeur nominale initiale de 100 euros a une valeur nominale de 6 euros, le montant de la réduction de capital en résultant, soit 940.000 euros, étant affecté sur.un compte de < Réserve spéciale >.
Cette décision de réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant global total de g40.0o0 euros est décidée sous la condition suspensive suivante (la < Premiere Condition Suspensive >) :
l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux de vingt jours (20) par les créanciers sociaux à compter de la date du dépt du présent procés-verbal au greffe du Tribunal de commerce de Paris ; ou
Ie rejet sans condition de la ou des oppositions, le cas échéant, par le Tribunal de commerce de Paris ; ou
la résolution amiable desdites oppositions avec lesdits créanciers sociaux signifiée au greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
Il est précisé en tant que de besoin que la réalisation de la réduction de capital visée dans la présente décision n'aura pas pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société a un montant inférieur a celui du capital sociai augmenté des réserves non distribuables et ce, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.
TROISIEME DECISION
Rachat par la Société, dans le cadre de la réduction de capital non motivée par des pertes par rachat et annulation d'actions envisagée, de 5.522 actions pour un prix total de 940.108,90 euros, soit 170,2479 euros chacune, sous condition suspensive
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société non motivée par des pertes par rachat et annulation d'actions,
décide de faire procéder au rachat par la Société de 5.522 actions, numérotées de 4.479 a 10.000. pour un montant unitaire de 170,2479 euros par action, soit un montant total de 940.108.90 euros, un tel rachat intervenant, aprés réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions et affectation à un compte de réserve spéciale visée a la deuxiéme décision ci-dessus, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive suivante (la < Seconde Condition Suspensive >) :
l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux de vingt jaurs (20) par les créanciers sociaux à compter de la date du dépt du présent procés-verbal au greffe du Tribunal de commerce de Paris ; ou
3
le rejet sans condition de la ou des oppositions, le cas échéant, par te Tribunal de commerce de Paris ; ou
la résolution amiable desdites oppositions avec lesdits créanciers sociaux signifiée au greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
décide que le prix de rachat des 5.522 actions numérotées de 4.479 a 10.000 sera fixé a 170,2479 euros par action, soit un montant global de 940.108,90 euros.
décide, en conséquence, qu'une lettre d'offre conforme atu projet mis a disposition de l'Associé Unique sera adressée a l'Associé Unique en qualité de cédant, afin de formaliser l'offre de rachat des 5.522 actions numérotées de 4.479 a 10.000 pour un prix de rachat unitaire de 170,2479 euros, soit un prix total de 940.108,90 euros, une telle offre étant soumise a la Premiére Condition Suspensive et a la Seconde Condition Suspensive.
Les actions rachetées seront annulées conformément a la loi et aux réglements
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société non motivée par des pertes par rachat et annulation d'actions,
décide de faire procéder au rachat par la Société de 5.522 actions, numérotées de 4.479 a 10.000. pour un montant unitaire de 170,2479 euros par action, soit un montant total de 940.108.90 euros, un tel rachat intervenant, aprés réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions et affectation à un compte de réserve spéciale visée a la deuxiéme décision ci-dessus, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive suivante (la < Seconde Condition Suspensive >) :
l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux de vingt jaurs (20) par les créanciers sociaux à compter de la date du dépt du présent procés-verbal au greffe du Tribunal de commerce de Paris ; ou
3
le rejet sans condition de la ou des oppositions, le cas échéant, par te Tribunal de commerce de Paris ; ou
la résolution amiable desdites oppositions avec lesdits créanciers sociaux signifiée au greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
décide que le prix de rachat des 5.522 actions numérotées de 4.479 a 10.000 sera fixé a 170,2479 euros par action, soit un montant global de 940.108,90 euros.
décide, en conséquence, qu'une lettre d'offre conforme atu projet mis a disposition de l'Associé Unique sera adressée a l'Associé Unique en qualité de cédant, afin de formaliser l'offre de rachat des 5.522 actions numérotées de 4.479 a 10.000 pour un prix de rachat unitaire de 170,2479 euros, soit un prix total de 940.108,90 euros, une telle offre étant soumise a la Premiére Condition Suspensive et a la Seconde Condition Suspensive.
Les actions rachetées seront annulées conformément a la loi et aux réglements
QUATRIEME DECISION
Réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant total de 33.132 euros par annulation de 5.522 actions
L'Associé Unique, ayant pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société non motivée par des pertes, aprés avoir décidé de faire procéder, sous réserve de la réalisation de la Seconde Condition Suspensive, au rachat par la Société de 5.522 actions numérotées de 4.479 a 10.000,
décide de procéder, sous réserve de la réalisation de la Seconde Condition Suspensive et suite a la réalisation de fa réduction de capital non motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale
des actions et affectation a tun compte de réserve spéciale visée a la deuxiéme décision, a une seconde
réduction de capital de la Société non motivée par des pertes d'un montant total de 33.132 euros.
L'annulation des 5.522 actions de la Société numérotées de 4.479 a 10.000 sera comptabilisée comme suit :
réduction du capital social a hauteur d'un montant correspondant à la valeur nominale totale des actions rachetées et annufées, soit 33.132 euros :
imputation du solde sur les comptes suivants :
o < Report a nouveau > a hauteur de 37.943 euros : et
o < Réserve speciale > a hauteur du solde, soit 869.033,90 euros.
Le capital social, s'élevant, suite a la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes
par réduction de la valeur nominale des actions et affectation a un compte de réserve spéciale visée a la deuxieme décision, a un montant de 60.000 euros, soit 10.000 actions numérotées de 1 a 10.000
d'une valeur nominale unitaire de 6 euros, sera ainsi réduit à un montant de 26.868 euros, soit 4.478 actions numérotées de 1 à 4.478 d'une valeur nominale unitaire inchangée de 6 euros
Les actions rachetées, ainsi que les droits y étant attachés, seront annulés par le seul fait de ce rachat.
Il est précisé en tant que de besoin que la réalisation de la réduction de capital visée dans la présente décision n'aura pas pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société a un montant inférieur a celui du capital social augmenté des réserves non distribuables et ce, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.
CINQUIEME DEC1SION
Délégation de pouvoirs au Président afin de constater la réalisation de la Premire Condition Suspensive et de la Seconde Condition Suspensive, de la réduction du capital de la Société nor
motivée par des pertes d'un montant de 940.0oo euros par réduction de la valeur nominale des
actions et affectation a un compte de réserve spéciale, procéder au rachat de 5.522 actions de fa Société, constater la réalisation de la réduction de capital non motivee par des pertes d'un montant
total de 33.132 euros par annulation de 5.522 actions et procéder a la modification corrélative des statuts
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet :
d'adresser a l'Associé Unigue l'offre de rachat de 5.522 actions pour un prix de rachat de 940.108,90 euros sous réserve de réalisation de ia Premiere Condition Suspensive et de la Seconde Conditian Suspensive :
de constater l'acceptation de l'Associé Unigue a l'offre de rachat susvisée, le cas échéant :
de constater, au vu des oppositions éventuelles, la réalisation ou non de la Premiére Condition Suspensive et de la Seconde Condition Suspensive ; et
en cas de constatation de la réalisation de la Premiére Condition Suspensive et de la Seconde Condition Suspensive :
de constater la réatisation de la réduction de capital visée a la deuxiéme décision des présentes :
de procéder aux opérations de rachat des 5.522 actions de la Société auprés de 1'Associe
Unique :
de constater le résultat des opérations de rachat et d'annulation des actions de la Société rachetées :
de constater la réalisation de la seconde réduction de capitai visée a la quatriéme décision des présentes ;
de procéder a la modification corrélative des statuts, en conformité avec le projet de statuts post-réduction porté a la connaissance de l'Associé Unique, et
plus généralement, d'accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive des opérations susdécrites.
5
L'Associé Unique, ayant pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital de la Société non motivée par des pertes, aprés avoir décidé de faire procéder, sous réserve de la réalisation de la Seconde Condition Suspensive, au rachat par la Société de 5.522 actions numérotées de 4.479 a 10.000,
décide de procéder, sous réserve de la réalisation de la Seconde Condition Suspensive et suite a la réalisation de fa réduction de capital non motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale
des actions et affectation a tun compte de réserve spéciale visée a la deuxiéme décision, a une seconde
réduction de capital de la Société non motivée par des pertes d'un montant total de 33.132 euros.
L'annulation des 5.522 actions de la Société numérotées de 4.479 a 10.000 sera comptabilisée comme suit :
réduction du capital social a hauteur d'un montant correspondant à la valeur nominale totale des actions rachetées et annufées, soit 33.132 euros :
imputation du solde sur les comptes suivants :
o < Report a nouveau > a hauteur de 37.943 euros : et
o < Réserve speciale > a hauteur du solde, soit 869.033,90 euros.
Le capital social, s'élevant, suite a la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes
par réduction de la valeur nominale des actions et affectation a un compte de réserve spéciale visée a la deuxieme décision, a un montant de 60.000 euros, soit 10.000 actions numérotées de 1 a 10.000
d'une valeur nominale unitaire de 6 euros, sera ainsi réduit à un montant de 26.868 euros, soit 4.478 actions numérotées de 1 à 4.478 d'une valeur nominale unitaire inchangée de 6 euros
Les actions rachetées, ainsi que les droits y étant attachés, seront annulés par le seul fait de ce rachat.
Il est précisé en tant que de besoin que la réalisation de la réduction de capital visée dans la présente décision n'aura pas pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société a un montant inférieur a celui du capital social augmenté des réserves non distribuables et ce, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.
CINQUIEME DEC1SION
Délégation de pouvoirs au Président afin de constater la réalisation de la Premire Condition Suspensive et de la Seconde Condition Suspensive, de la réduction du capital de la Société nor
motivée par des pertes d'un montant de 940.0oo euros par réduction de la valeur nominale des
actions et affectation a un compte de réserve spéciale, procéder au rachat de 5.522 actions de fa Société, constater la réalisation de la réduction de capital non motivee par des pertes d'un montant
total de 33.132 euros par annulation de 5.522 actions et procéder a la modification corrélative des statuts
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet :
d'adresser a l'Associé Unigue l'offre de rachat de 5.522 actions pour un prix de rachat de 940.108,90 euros sous réserve de réalisation de ia Premiere Condition Suspensive et de la Seconde Conditian Suspensive :
de constater l'acceptation de l'Associé Unigue a l'offre de rachat susvisée, le cas échéant :
de constater, au vu des oppositions éventuelles, la réalisation ou non de la Premiére Condition Suspensive et de la Seconde Condition Suspensive ; et
en cas de constatation de la réalisation de la Premiére Condition Suspensive et de la Seconde Condition Suspensive :
de constater la réatisation de la réduction de capital visée a la deuxiéme décision des présentes :
de procéder aux opérations de rachat des 5.522 actions de la Société auprés de 1'Associe
Unique :
de constater le résultat des opérations de rachat et d'annulation des actions de la Société rachetées :
de constater la réalisation de la seconde réduction de capitai visée a la quatriéme décision des présentes ;
de procéder a la modification corrélative des statuts, en conformité avec le projet de statuts post-réduction porté a la connaissance de l'Associé Unique, et
plus généralement, d'accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive des opérations susdécrites.
5
SIXIEME DECISION
Pouvoirs pour les formalités
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbai aux tins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'it appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé te présent procs-verbal signé par l'Associé Unique et contresigné au registre prévu par la loi.
Pour l'Associé Unique :
Aiter K
Représentée par : Monsieur Guillaume Heintzmann
0
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbai aux tins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'it appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé te présent procs-verbal signé par l'Associé Unique et contresigné au registre prévu par la loi.
Pour l'Associé Unique :
Aiter K
Représentée par : Monsieur Guillaume Heintzmann
0