Acte du 22 janvier 2015

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et celle du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société, décide, sous réserve de i'approbation de la prochaine résolution relative a la valeur des biens composant l'actif social et aux avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour, sans création d'une nouvelle personne morale, par application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de Commerce, dont elle constate que les conditions requises sont remplies.

Sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et complémentaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

La Société, qui conserve sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement ni dans son actif, ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts composant le capital social qui deviendront les propriétaires des actions substituées auxdites parts et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement, le cas échéant.

Son objet, sa dénomination, sa durée et son siége ne sont pas modifiés.

Compte tenu de la situation active et passive de la Société, telle qu'elle ressort du rapport présenté a l'assemblée, il résulte que le montant des capitaux propres est au moins égal a celui du capital social.

Le capital sera désormais divisé en sept cent (700) actions de dix (10) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, c'est-a-dire a raison d'UNE action pour UNE part.

Les actions seront négociables dés l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la mention modificative relative a la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Sanjiv GOMEZ prennent fin ce jour et la Société sera désormais gérée et administrée par un Président.

La cessation des fonctions de Monsieur Sanjiv GOMEZ n'entrainera aucune indemnité

La durée de l'exercice en cours ne sera pas modifiée.

Les comptes de l'exercice seront établis par le Président de la Société sous sa nouvelle et seront présentés a l'assemblée générale ordinaire par le Président.

Le rapport de gestion et les comptes dudit exercice seront établis le Président. Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées dans les nouveaux statuts et les textes régissant les sociétés par actions simplifiées.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de Commerce, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est immédiatement et définitivement réalisée.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts qui régiront la Société sous sa nouvelle forme, décide d'approuver et d'adopter purement et simplement le texte présenté.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, a compter de ce jour, en qualité de premier Président de la Société sous sa nouvelle forme, pour une durée indéterminée :

Monsieur Sanjiv GOMEZ né le 8 mars 1969, demeurant a Aix-en-Provence (13090), 610 chemin du Vallon des Mourgues.

Monsieur Sanjiv GOMEZ ci-dessus nommé, présent a l'assemblée, déclare accepter le mandat qui lui est confié et affirme ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de s'opposer a cette nomination.

Le Président ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat social.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

L6

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L'Assemblée Générale décide de nommer, pour la durée de six exercices, soit jusqu'a 1'approbation des comptes clos le 31 décembre 2020

En qualité de commissaire aux comptes titulaire Monsieur Jacky SINET 59, rue Nelson Mandela 34000 Montpellier

En qualité de commissaire aux comptes suppléant AXIOME AUDIT SAS 215 rue Samuel Morse

Le Triade 3

34965 Montpellier Cedex 2

Cette décision mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide d'adopter purement et simplement le nouveau texte des statuts qui figure en annexe du présent procés-verbal.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Associés.

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Sanjiv GOMEZ Laurent GOMEZ (*)

E.uvgisu& a . S.IE D'AIX EX FRCVENCE NORD Ls 0511201$ Dsxut i015!5 Casc n6 Enrepstrenae Penalites : * Signature précédée de la menti Ttal liquidt ccnt vingl-cin cur

Mantant reqa wnt vingi ciq curs L Comptable &os impt:

VDM CONSEIL

Société par actions simplifiée Au capital de 7.000 euros Siege social : 610 chemin du Vallon des Mourgues - 13090 Aix-en-Provence RCS Aix-en-Provence 484 914 809

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 2 janvier 2015.

La société continue d'exister sous la forme de la société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger.

toute prise d'intéret et participation dans toute sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou immobilieres, francaise ou étrangéres, et ce sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobiliéres, parts d'intéréts ou autres droits sociaux,

gestion de ces prises d'intérét,

toutes prestations de services au profit de toute société en matiere de conseil et d'assistance notamment dans les domaines technique, commercial, financier, organisationnel et stratégique ainsi que toute aide aux négociations destinées à faciliter l'obtention de contrats ou de marchés,

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

: VDM CONSEIL >

Son sigle est< VDM CONSEIL >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est situé a Aix-en-Provence (13090), 610 chemin du Vallon des Mourgues, dans le ressort du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége sociai, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président.

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La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution il a été fait apport d'une somme de trois mille (3.000) euros correspondant a trois cent (300) parts sociales de dix (10) euros de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, ainsi qu'il en résulte du certificat établi le 2 novembre 2005 la banque Fortis. agence Marceau (00073), compte 00027333262-55, dépositaire des fonds, auquel est demeuré annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'entre eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les associés, soit trois mille (3.000) euros, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, a iadite banque.

Aux termes d'une délibération en date du 10 juin 2008, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de quatre mille (4.000) euros en numéraire par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, pour étre ainsi porté a la somme de sept mille (7.000) euros.

Le capital social est fixé a la somme de sept mille (7.000) euros.

Il est divisé en sept cent (700) actions de dix (10) euro chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision des associés.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision des associés.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3 - L'associé unique, ou les associés, peut(vent) déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les modifications du capital social.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription au nom de l'associé unique, ou de tout associé en cas de pluralité sur les comptes et registres tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande de l'associé unique, ou de tout associé en cas de pluralité, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

L'associé unique, ou tout associé en cas de pluralité, dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

L'associé unique, ou les associés en cas de pluralité, n'est(ne sont) responsable(s) du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, l'associé, ou les associés en cas de pluralité, concerné(s) peut(vent) convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Outre les apports, l'associé unique, ou les associés en cas de pluralité, dont les actions sont intégralement libérées pourra(ont) verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé unique, ou de l'associé concerné en cas de pluralité.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

Les actions se transmettent par virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou par son mandataire.

Sur réception de ce document par la Société, le mouvement fait l'objet d'une inscription sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >, rendant la cession opposable aux tiers.

Les cessions d'actions sont libres.

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Dans ce cas, son représentant et/ou ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du Président.

Le président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, , soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra etre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée. Elle n'ouvre droit au versement d'aucune indemnité de cessation de fonctions.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

4 - Rémunération.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du Président.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

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Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de Commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le Président doit aviser les Commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

En vertu de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le ou les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur lesdites conventions.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions détermines par cet article au Président de la Société.

1 - Associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

2 - Pluralité d'associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privé.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale :

approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices :;

nomination des Commissaires aux comptes ;

augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

dissolution ;

transformation de la Société :

exclusion d'un associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Le Commissaire aux comptes doit étre invité a participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.

3 - Modalités

Assemblée générale :

L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens avec un préavis d'au moins 72 heures ; elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, en cas d'urgence, le délai de 72 heures peut étre raccourci, dés lors que tous les associés auront été en état de prendre les dispositions utiles pour y participer, se faire représenter ou voter. Les documents nécessaires a l'information des associés ou les modalités d'accés a ces documents sont joints a la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président.

L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par toute autre personne de leur choix.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Consultation écrite :

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de trois jours, a compter de l'envoi des projets de résolutions, pour émettre leur vote.

Le vote peut étre émis par tous moyens.

Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai maximal de cinq jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Téléconférence :

En cas de consultation de ia collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

identification des associés ayant voté ;

celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

Registre des décisions collectives

Les décisions collectives de l'associé unique, ou des associés en cas de pluralité, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial.

Ce registre est tenu au siége de la société. Il est signé le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont vaiablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire de l'associé unique, ou des associés en cas de pluralité, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

la dissolution de la société ;

l'exclusion d'un associé.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.

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Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire de l'associé unique, ou des associés en cas de pluralité, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ;

le quitus donné aux dirigeants de la société ;

la nomination des Commissaires aux comptes.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents et représentés.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

Les inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ;

Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

La Société est contrlée par un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui sont désignés par l'associé unique ou la collectivité des Associés, en cas de pluralité, et exercent leur mission dans les conditions fixées par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la cl6ture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

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Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés, en cas de pluralité, peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés, en cas de pluralité, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, en cas de pluralité, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci

ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise à l'associé unique ou au vote des associés, en cas de pluralité, tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant

égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité, doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La décision de transformation ne peut étre prise que sur décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité.

Elle est prise au vu du rapport du Commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a

l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, selon les conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions entre les mains d'un associé unique personne morale, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés, en cas de pluralité, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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