AMBULANCES SELIA
Acte du 14 août 2002
Début de l'acte
TRIBUNAL DE COMMERCE GREFFE - PONTAUDEMER 3.P.40B
27504 PONT-AUDEMER CEDEX T0L. : 0R 32 41 04 00
LE 28 JUIN 2002
DONATION
Par Mr et Mme ROUAS Mary-Dominique A Monsieur ROUAS Yannick
CESSION DE PARTS
Par Mme Martine VIDAILHET Martine A Monsieur ROUAS Yannick
Simone REAL-CACHELEUX
Florence CACHELEUX
NOTAIRES ASSOCIES
58, avenue du Général de Gaulle - BP 1
27350 ROUTOT
Tél. 02 32 56 80 66 - Fax 02 32 57 08 99
Le 28 Juin 2002
Donatian
Par Monsieur & Madame ROUAS Mary-Dominique A Monsieur ROUAS Yannick
Cession de Parits Par Madame Martine VIDAILHET Martine A Monsieur ROUAS Yannick
:-:---------------------------:---:-----
Page 1 FIMBRES PAYES SUR ETAT réf : 02572 PAR AUTORISATION DU
11 0CTOBRE 1982 28 Juin 2002
DONATION ET CESSION DE PARTS
Maitre Florence CACHELEUX, Notaire soussigné, en qualité d'associé et au nom de la Société Civile Professionnelle dénommée "Simone REAL-CACHELEUX et Florence CACHELEUX, Notaires Associés", titulaire d'un office notarial dont le siége s0cial est a ROUTOT (EURE), A recu le présent acte authentique entre les personnes ci-aprés identifiées :
IDENTIFICATION DES PARTIES
1ent- Monsieur ROUAS Mary-Dominique Maurice, Propriétaire, et Madame POTIER Odile Renée Marcelle Fernande,Institutrice, son épouse, demeurant ensemble a 27310 BOSGOUET. Nés, savoir :
Monsieur & BOURG ACHARD (27310), le 14 Octobre 1945 ; Madame a BERNAY (27300),le 11 Aout 1946. Monsieur et Madame ROUAS mariés & ia Mairie de LA GOULAFRIERE (27390), le 02 Septembre 1968, sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre de MILLEVILLE Notaire à ROUTOT (Eure) le 21 Aout 1968, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De Nationalité Francaise.
Résidant en France, au sens de la réglementation des changes
Désignés ci-apres, ensemble, "LE DONATEUR" Et soumis solidairement entre eux a toutes les obligations leur incombant en vertu du présent acte.
2ent- Madame DENIZE Martine Catherine Louise, Ambulanciére, demeurant ensemble a 27310 BOUQUETOT Née a TROUVILLE LA HAULE (27680), le 08 Septembre 1953,épouse de Monsieur VIDAILHET Jean-Claude. Monsieur et Madame VIDAILHET mariés a la Mairie de TROUVILLE LA HAULE (27680), le 15 Avril 1972, sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De Nationalité Francaise.
Résidant en France, au sens de la réglementation des changes.
Désignée ci-apres "LE CEDANT"
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3ent- Monsieur ROUAS Yannick Dominique, ambulancier, demeurant a BOURG-ACHARD (Eure) Né a MONT SAINT AIGNAN (76130 ), le 24 Avril 1971 Célibataire.
De Nationalité Francaise. Résidant en France, au sens de la réglementation des changes.
Désigné ci-aprs "LE DONATAIRE" et "LE CESSIONNAIRE"
PRESENCE - REPRESENTATION
Toutes les parties sont présentes.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, méme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces derniéres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle à la libre disposition de leurs biens.
EXPOSE
Préalablement aux présentes il est exposé ce qui suit: I.- Aux termes d' un acte sous signatures privées en date a PONT AUDEMER du 14 Mai 1992, il a été constitué une S.A.R.L. dénommée "ALLO AMBULANCES BARBIER" société a responsabilité limitée au capital de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 frs) ayant son siege a ROUTOT (Eure), Route de Bourneville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PONT AUDEMER sous le numéroa B 388 075 830 (numéro de gestion 92 B 57) et formée entre : 1°- Monsieur Claude Georges Pierre BARBIER, demeurant à ROUTOT, titulaire de 250 parts,
2°- Et Madame VIDAILHET, partie aux présentes, titulaire de 250 parts. II.- Et aux termes d' un acte recu par Maitre REAL-CACHELEUX Notaire associé sus-nommé : - Monsieur BARBIER sus-nommé à cédé a Monsieur Mary-Dominique ROUAS
partie aux présentes 249 parts de ladite société portant les numéros 1 & 249,
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et a cédé à Monsieur Yannick ROUAS également partie aux présentes 1 part de ladite société portant le numéro 250 - et Madame VIDAILHET a cédé a Monsieur Yannick ROUAS 5 parts de ladite société portant les numéros 496 a 500. Par suite de ces cessions les 500 parts de la société ont été attribuées a : * Monsieur Mary-Dominique ROUAS, 249 parts sociales portant les numéros 1 249 parts a 249, ci .... * Monsieur Yannick ROUAS, 6 parts sociales portant les numéros 6 parts 250 et 496 a 500, ci .... * Et Madame VIDAILHET, 245 parts sociales portant les numéros 245 parts 251 a 495, ci ......
Aux termes de ce méme acte la Société a pris la dénomination: AMBULANCES DU ROUMOIS" et le siége social a été fixé: Grande Rue 27310 BOURG ACHARD
Ceci exposé, il est passé aux donation et cession de parts objet des présentes
L- DONATION ENTRE VIFS PAR M. ET MME ROUAS-POTIER A M. YANNICK ROUAS
Monsieur et Madame ROUAS font donation entre vifs, chacun pour moitié et en avancement d'hoirie, a Monsieur Yannick ROUAS, leur fils, qui accepte, De la pleine propriété de : 244 parts numérotées de 6 & 249 de 15,24 euros chacune, entiérement libérées, appartenant au donateur dans la Société dénommée "AMBULANCES DU ROUMOIS" Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 euros, ayant son siége social a BOURG-ACHARD (2731O), Grande Rue, identifiée au SIREN sous le numéro 388.075.830 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PONT- AUDEMER sous le numéro 388.075.830 (numéro de gestion : 92 B 57), Estimées a la somme de VINGT HUIT MILLE HUIT CENT DOUZE EUROS (28.812 €).
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement données dépendent de la communauté éxistant entre Monsieur et Madame ROUAS-POTIER par suite de l' acquisition que Monsieur ROUAS en a faite seul de Monsieur Claude Georges Pierre BARBIER, ambulancier, demeurant a ROUTOT aux termes d' un acte recu par Maitre REAL-CACHELEUX Notaire associé sus-nommé les 28 février et 02 Mars 1998 Les donateurs déclarent que la qualité d' associé attachée aux parts données n appartient qu' & Monsieur Mary-Dominique ROUAS mais que ces parts ont été financées au moyen de fonds dépendant de leur communauté.
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DROIT DE RETOUR
Le donateur fait réserve expresse du droit de retour a son profit sur les biens donnés pour le cas oû le donataire viendrait à décéder avant lui sans enfant ni descendant, et pour le cas encore oû ceux qu'il aurait laissés viendraient eux-mémes a décéder sans postérité avant le donateur. Etant précisé qu'il n'y aura pas de différence a faire selon que la filiation des descendants sera légitime, adoptive ou naturelle La réserve du droit de retour ci-dessus ne fera pas obstacle aux avantages en usufruit que le donataire pourrait consentir au profit de son conjoint.
RAPPORT
Le rapport de la présente donation se fera, conformément a la loi en vigueur pour moitié a chacune des successions des donateurs d' aprés la valeur au jour de la donation
AIDE SOCLALE
Les parties reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné, des dispositions de l'article 146 du Code de la famille et de l'aide sociale, instituant un recours contre le donataire lorsqu'une donation est intervenue postérieurement a une demande d'aide sociale ou dans les dix ans qui ont précédé cette demande. Ils déclarent faire leur affaire personnelle du respect de cette disposition qu'ils connaissent parfaitement, ainsi que des conséquences éventuelles encourues a ce sujet.
IL- CESSION PAR MME VIDAILHET A M. YANNICK_ROUAS
Par les présentes Madame Martine VIDAILHET céde a Monsieur Yannick ROUAS, qui accepte, 245 parts numérotées de 251 à 495 de 15,24 euros chacune, entierement libérées. appartenant au cédant dans la Société dénommée "AMBULANCES DU ROUMOIS" Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 euros, ayant son siege social a BOURG-ACHARD (27310), Grande Rue, identifiée au SIREN sous le numéro 388.075.830 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PONT AUDEMER sous le numéro 388.075.830 (numéro de gestion : 92 B 57), moyennant le prix de VINGT HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE EUROS (28.930 e) sur lequel le cessionnaire a payé comptant à 1' instant méme, ainsi qu' il résulte de la comptabilité une somme de SIX MILLE CENT EUROS (6.100 £) au cédant qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE D'AUTANT
Quant au solde du prix soit la somme de VINGT DEUX MILLE HUIT CENT TRENTE EUROS (22.830 e) le cessionnaisse s'oblige expressément à le régler au cédant au plus tard le 31 Octobre 2002 sans intérét.
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DISPENSE DE GARANTIE
Madame VIDAILHET cédante dispense expréssément le notaire soussigné de
prendre toute garantie à l' encontre du cessionnaire pour le paiement du solde du prix de cession :
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées ont été attribuées au cédant en rémunération de ses apports en numéraires constaté dans l' acte de constitution de la Société établi par acte sous signatures privées en date a PONT AUDEMER du 14 Mai 1992 Madame VIDAILHET déclare que la qualité d' associé attachée aux parts cédées lui appartient personnellement mais que ces parts ont été financées au moyen de fonds dépendant de la communauté éxistant entre elle et Monsieur VIDAILHET ainsi qu' il a été déclaré dans l' acte de constitution de la Société sus-énoncé.
PROPRIETE JOUISSANCE
Monsieur Yannick ROUAS sera propriétaire des parts présentement données et cédées a compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d' associé conformément a la loi et aux statuts. Il aura droit aux bénéfices de l' exercice en cours qui seraient attribués aux parts données et cédées ainsi qu' aux dividendes afférents a des exercices antérieurs qui seraient mis en distribution a compter de ce jour.
NANTISSEMENT
Les donateurs et cédant déclarent que les parts présentement données et cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle aux donation et cession qui précédent, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire
INTERVENTION DU CONJOINT DU CEDANT
Au présent acte intervient: Monsieur VIDAILHET Jean-Claude (Pénom unique), enseignant, demeurant à BOUQUETOT (Eure)
Né a CAMOUS (Hautes Pyrénées) le 11 Mars 1948, conjoint commun en biens de Madame Martine DENIZE cédante sus-nommée, Pour, aprés avoir pris connaissance du présent acte par la lecture qui lui en a été faite, déclarer donner son consentement tant à la présente cession de parts sans toutefois se porter co-cédant, qu' a l' encaissement du prix par Madame VIDAILHET mais sans prendre aucune responsabilité a cet encaissement.
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DEMISSION DE MME VIDAILHET
INTERDICTION DE SE RETABLIR
Par suite de la présente cession Madame VIDAILHET démissionne de ses
fonctions de gérante de la S.A.R.L. "AMBULANCES DU ROUMOIS" En outre Madame VIDAILHET cédante s' engage envers le cessionnaire et pendant DIX ANNEES à compter de ce jour, a n'entreprendre par elle-méme ou par 1" intermédiaire de toute entreprise quelconque y fut-elle simple commanditaire aucune activité similaire a celle de la société éméttrice dans un rayon de CINQUANTE KILOMETRES a vol d' oiseau du siége actuel de la S.A.R.L."AMBULANCES DU ROUMOIS" à peine de tous dommages intéréts et sans préjudice du droit pour le cessionnaire de faire cesser la contravention par toute voie de droit.
AGREMENT - SIGNIFICATION
Monsieur Yannick ROUAS sus-nommé, agissant ici en sa qualité de gérant de la société émettrice des parts données et cédées déclare au notaire soussigné et aux parties qu' il accepte les donation et cession de parts objet des présentes et les reconnait opposables à la société conformément au paragraphe I de l' article 10 des statuts. En outre ces donation et cession intervenant entre associés ne sont pas soumises à 1' agrément des associés et ce en application du paragraphe II dudit article 10 des statuts
FORMALITES - FISCALITE
Concerant la société:
La société émettrice est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l' impot sur les sociétés. La réalisation des donation et cession, objet des présentes, ne remettra pas ce régime en cause, la société restant pluripersonnelle
Concernant la donation:
Enregistrement - En raison de sa nature, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
Base d'imposition - Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, la présente donation est d'un montant global de VINGT-HUIT MILLE HUIT CENT DOUZE EUROS (28.812,00e). Elle se répartit de la maniere suivante : 1.- Portion donnée par Monsieur ROUAS : QUATORZE MILLE QUATRE CENT SIX EUROS (14.406,00E) 2. Portion donnée par Madame ROUAS : QUATORZE MILLE QUATRE CENT SIX EUROS (14.406,00E).
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Pour l'établissement de l'impôt sur la mutation..:
Les donateurs déclarent n'avoir consenti au donataire aucune donation de
quelque nature qu'elle soit. Le donataire déclare : - Qu'il est descendant au premier degré du donateur et qu'en conséquence, il demande a bénéficier de l'abattement prévu par l'article 779-1 du Code général des impots.
Liquidation des droits : 14.406,00 € *Donation par Monsieur ROUAS. 46.000,00 € Abattement NEANT Droits.
14.406,00 € *Donation par Madame ROUAS 46.000,00 € Abattement NEANT Droits.
Concernant la Cession de Parts:
Le cédant déclare:
- que les parts cédées représentent des apports en numéraires ainsi qu'il résulte de l' origine de propriété relatée plus haut;
- et que la présente cession n' a pas pour effet d' entrainer la dissolution de la société.
En conséquence et conformément a 1' article 726-I-2° du Code Général des
Impots, la présente cession de parts sociales est soumise au droit proportionnel de 4,80% sur le prix de cession des parts .
Liquidation des droits: 1.388,64 € 28.930 € X 4.80 %
IIL - AUGMENTATION DULCAPITAL SOCIAL
En application du décret N° 2001-474 du 30 mai 2001 Monsieur le Greffier du Tribunal de Commerce de PONT AUDEMER a effectué d' office la conversion du
capital en euros ; par suite de cette conversion le capital est de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTS (7.622,45e) Monsieur Mary-Dominique ROUAS et Monsieur Yannick ROUAS, seuls associés de la S.A.R.L. "AMBULANCES DU ROUMOIS", décident d' augmenter le capital social d' une somme de TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS CINQUANTE CINQ CENTS (377,55£) pour le porter ainsi a HUIT MILLE EUROS (8.000,00e) par voie d' incorporation au capital de la somme de trois cent soixante dix sept euros cinquante cinq cents (377,55£) prélevée sur le report a nouveau figurant au bilan de l' exercice cloturé le 30 Juin 2001pour une somme totale de cent trente quatre
mille six cent soixante trois francs (134.663,00 frs) soit vingt mille cinq cent vingt quatre euros soixante sept cents (20.524,67€)
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Cette opération est réalisée au moyen de l' affectation de ladite somme de 377,55 euros et l' élévation du montant nominal de chacune des parts composant le capital social lequel est porté & SEIZE EUROS (16E)
IV - MODIFICATIQN DES STATUTS
Monsieur Mary-Dominique ROUAS et Monsieur Yannick ROUAS, seuls associés de la S.A.R.L. "AMBULANCES DU ROUMOIS" par suite des donation et cession de parts ci-dessus constatées, modifient ainsi qu' il suit l' article 7 des statuts:
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL"
"Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000e) "Il est divisé en cinq cents parts sociales de SEIZE EUROS (16e) chacune, entiérement libérées et attribuées en représentation des apports effectués a
"l a 5, ci . 5 parts .. * Monsieur Yannick ROUAS, quatre cent quatre vingt quinze parts "numérotées de 6 a 500, ci .. ..... 49s parts " Conformément a l' article 38 de la loi du 2 Juillet 1966, les associés déclarent
"expressément que ces parts sociales ont été réguliérement libérées et réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.
Y - NOMINATION DUGERANT
Par suite de la démission de Madame VIDAILHET, Monsieur Mary-Dominique ROUAS et Monsieur Yannick ROUAS, seuls associés de la S.A.R.L. "AMBULANCES DU ROUMOIS" désignent en qualité de gérant unique de la société pour une durée d un an renouvelable, Monsieur Yannick ROUAS. Monsieur Yannick ROUAS déclare accepter cette fonction.
PUBLICATION
Deux copies authentiques du présent acte seront déposées au Greffe du Tribunal de Commerce aupres duquel la société est immatriculée, tous pouvoirs étant donnés a tout porteur desdites copies authentiques en vue de l' accomplissement de cette formalité.
FRAIS
Les frais, droits et émoluments afférents à la donation de parts sociales et a ses suites seront acquittés par le donateur qui s'y oblige. Les frais, droits et émoluments afférents a la cession de parts sociales et a ses suites seront acquittés par le cessionnaire y compris les honoraires dûs au notaire soussigné fixés a la somme de SEPT CENT EUROS (700€) hors taxes .
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DOMICILE
Les parties déclarent faire élection de domicile en l'étude du Notaire soussigné
DONT ACTE, rédigé sur neuf pages Fait et passé a ROUTOT, en l'étude de la Société Civile Professionnelle sus- énoncée.
En la présence réelle des parties L'AN DEUX MIL DEUX,
Le vingt huit juin. Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le Notaire. SUIVENT LES SIGNATURES ENREGISTRE A PONT AUDEMER,le 04 Juillet 2002,folio 36,numéro 258/3. RECU : MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS
LE RECEVEUR
POUR COPIE AUTHENTIQUE rédigée sur NEUF pages, réalisée par reprographie, délivrée et certifiée comme étant la reproduction exacte de l'original par Me REAL-CACHELEUX, Membre de la Société Civile Professionnelle dénommée fT fEu
Simone REAL-CACHELEUX et Florence CACHELEUX, Notaires Associés", titulaire d'un office Notarial dont le siege social est a ROUTOT (EURE)
souvs rcnvoi, ru rnct nuil/.
TRIBUNAL DE COMMERCE GREFFE - PONT-AUDEMER B.P.428
: 27504 PONT-AUDEMER CEDEX T61. : 02 32 41 04 69
:
:
"AMBULANCES DU ROUMOIS"
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 8.000,00 Euros
Siεge Social : Grande Rue
27310 8OURG-ACHARD
27504 PONT-AUDEMER CEDEX T0L. : 0R 32 41 04 00
LE 28 JUIN 2002
DONATION
Par Mr et Mme ROUAS Mary-Dominique A Monsieur ROUAS Yannick
CESSION DE PARTS
Par Mme Martine VIDAILHET Martine A Monsieur ROUAS Yannick
Simone REAL-CACHELEUX
Florence CACHELEUX
NOTAIRES ASSOCIES
58, avenue du Général de Gaulle - BP 1
27350 ROUTOT
Tél. 02 32 56 80 66 - Fax 02 32 57 08 99
Le 28 Juin 2002
Donatian
Par Monsieur & Madame ROUAS Mary-Dominique A Monsieur ROUAS Yannick
Cession de Parits Par Madame Martine VIDAILHET Martine A Monsieur ROUAS Yannick
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Page 1 FIMBRES PAYES SUR ETAT réf : 02572 PAR AUTORISATION DU
11 0CTOBRE 1982 28 Juin 2002
DONATION ET CESSION DE PARTS
Maitre Florence CACHELEUX, Notaire soussigné, en qualité d'associé et au nom de la Société Civile Professionnelle dénommée "Simone REAL-CACHELEUX et Florence CACHELEUX, Notaires Associés", titulaire d'un office notarial dont le siége s0cial est a ROUTOT (EURE), A recu le présent acte authentique entre les personnes ci-aprés identifiées :
IDENTIFICATION DES PARTIES
1ent- Monsieur ROUAS Mary-Dominique Maurice, Propriétaire, et Madame POTIER Odile Renée Marcelle Fernande,Institutrice, son épouse, demeurant ensemble a 27310 BOSGOUET. Nés, savoir :
Monsieur & BOURG ACHARD (27310), le 14 Octobre 1945 ; Madame a BERNAY (27300),le 11 Aout 1946. Monsieur et Madame ROUAS mariés & ia Mairie de LA GOULAFRIERE (27390), le 02 Septembre 1968, sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre de MILLEVILLE Notaire à ROUTOT (Eure) le 21 Aout 1968, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De Nationalité Francaise.
Résidant en France, au sens de la réglementation des changes
Désignés ci-apres, ensemble, "LE DONATEUR" Et soumis solidairement entre eux a toutes les obligations leur incombant en vertu du présent acte.
2ent- Madame DENIZE Martine Catherine Louise, Ambulanciére, demeurant ensemble a 27310 BOUQUETOT Née a TROUVILLE LA HAULE (27680), le 08 Septembre 1953,épouse de Monsieur VIDAILHET Jean-Claude. Monsieur et Madame VIDAILHET mariés a la Mairie de TROUVILLE LA HAULE (27680), le 15 Avril 1972, sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De Nationalité Francaise.
Résidant en France, au sens de la réglementation des changes.
Désignée ci-apres "LE CEDANT"
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3ent- Monsieur ROUAS Yannick Dominique, ambulancier, demeurant a BOURG-ACHARD (Eure) Né a MONT SAINT AIGNAN (76130 ), le 24 Avril 1971 Célibataire.
De Nationalité Francaise. Résidant en France, au sens de la réglementation des changes.
Désigné ci-aprs "LE DONATAIRE" et "LE CESSIONNAIRE"
PRESENCE - REPRESENTATION
Toutes les parties sont présentes.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, méme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces derniéres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle à la libre disposition de leurs biens.
EXPOSE
Préalablement aux présentes il est exposé ce qui suit: I.- Aux termes d' un acte sous signatures privées en date a PONT AUDEMER du 14 Mai 1992, il a été constitué une S.A.R.L. dénommée "ALLO AMBULANCES BARBIER" société a responsabilité limitée au capital de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 frs) ayant son siege a ROUTOT (Eure), Route de Bourneville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PONT AUDEMER sous le numéroa B 388 075 830 (numéro de gestion 92 B 57) et formée entre : 1°- Monsieur Claude Georges Pierre BARBIER, demeurant à ROUTOT, titulaire de 250 parts,
2°- Et Madame VIDAILHET, partie aux présentes, titulaire de 250 parts. II.- Et aux termes d' un acte recu par Maitre REAL-CACHELEUX Notaire associé sus-nommé : - Monsieur BARBIER sus-nommé à cédé a Monsieur Mary-Dominique ROUAS
partie aux présentes 249 parts de ladite société portant les numéros 1 & 249,
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et a cédé à Monsieur Yannick ROUAS également partie aux présentes 1 part de ladite société portant le numéro 250 - et Madame VIDAILHET a cédé a Monsieur Yannick ROUAS 5 parts de ladite société portant les numéros 496 a 500. Par suite de ces cessions les 500 parts de la société ont été attribuées a : * Monsieur Mary-Dominique ROUAS, 249 parts sociales portant les numéros 1 249 parts a 249, ci .... * Monsieur Yannick ROUAS, 6 parts sociales portant les numéros 6 parts 250 et 496 a 500, ci .... * Et Madame VIDAILHET, 245 parts sociales portant les numéros 245 parts 251 a 495, ci ......
Aux termes de ce méme acte la Société a pris la dénomination: AMBULANCES DU ROUMOIS" et le siége social a été fixé: Grande Rue 27310 BOURG ACHARD
Ceci exposé, il est passé aux donation et cession de parts objet des présentes
L- DONATION ENTRE VIFS PAR M. ET MME ROUAS-POTIER A M. YANNICK ROUAS
Monsieur et Madame ROUAS font donation entre vifs, chacun pour moitié et en avancement d'hoirie, a Monsieur Yannick ROUAS, leur fils, qui accepte, De la pleine propriété de : 244 parts numérotées de 6 & 249 de 15,24 euros chacune, entiérement libérées, appartenant au donateur dans la Société dénommée "AMBULANCES DU ROUMOIS" Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 euros, ayant son siége social a BOURG-ACHARD (2731O), Grande Rue, identifiée au SIREN sous le numéro 388.075.830 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PONT- AUDEMER sous le numéro 388.075.830 (numéro de gestion : 92 B 57), Estimées a la somme de VINGT HUIT MILLE HUIT CENT DOUZE EUROS (28.812 €).
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement données dépendent de la communauté éxistant entre Monsieur et Madame ROUAS-POTIER par suite de l' acquisition que Monsieur ROUAS en a faite seul de Monsieur Claude Georges Pierre BARBIER, ambulancier, demeurant a ROUTOT aux termes d' un acte recu par Maitre REAL-CACHELEUX Notaire associé sus-nommé les 28 février et 02 Mars 1998 Les donateurs déclarent que la qualité d' associé attachée aux parts données n appartient qu' & Monsieur Mary-Dominique ROUAS mais que ces parts ont été financées au moyen de fonds dépendant de leur communauté.
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DROIT DE RETOUR
Le donateur fait réserve expresse du droit de retour a son profit sur les biens donnés pour le cas oû le donataire viendrait à décéder avant lui sans enfant ni descendant, et pour le cas encore oû ceux qu'il aurait laissés viendraient eux-mémes a décéder sans postérité avant le donateur. Etant précisé qu'il n'y aura pas de différence a faire selon que la filiation des descendants sera légitime, adoptive ou naturelle La réserve du droit de retour ci-dessus ne fera pas obstacle aux avantages en usufruit que le donataire pourrait consentir au profit de son conjoint.
RAPPORT
Le rapport de la présente donation se fera, conformément a la loi en vigueur pour moitié a chacune des successions des donateurs d' aprés la valeur au jour de la donation
AIDE SOCLALE
Les parties reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné, des dispositions de l'article 146 du Code de la famille et de l'aide sociale, instituant un recours contre le donataire lorsqu'une donation est intervenue postérieurement a une demande d'aide sociale ou dans les dix ans qui ont précédé cette demande. Ils déclarent faire leur affaire personnelle du respect de cette disposition qu'ils connaissent parfaitement, ainsi que des conséquences éventuelles encourues a ce sujet.
IL- CESSION PAR MME VIDAILHET A M. YANNICK_ROUAS
Par les présentes Madame Martine VIDAILHET céde a Monsieur Yannick ROUAS, qui accepte, 245 parts numérotées de 251 à 495 de 15,24 euros chacune, entierement libérées. appartenant au cédant dans la Société dénommée "AMBULANCES DU ROUMOIS" Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 euros, ayant son siege social a BOURG-ACHARD (27310), Grande Rue, identifiée au SIREN sous le numéro 388.075.830 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PONT AUDEMER sous le numéro 388.075.830 (numéro de gestion : 92 B 57), moyennant le prix de VINGT HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE EUROS (28.930 e) sur lequel le cessionnaire a payé comptant à 1' instant méme, ainsi qu' il résulte de la comptabilité une somme de SIX MILLE CENT EUROS (6.100 £) au cédant qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE D'AUTANT
Quant au solde du prix soit la somme de VINGT DEUX MILLE HUIT CENT TRENTE EUROS (22.830 e) le cessionnaisse s'oblige expressément à le régler au cédant au plus tard le 31 Octobre 2002 sans intérét.
Page 5
DISPENSE DE GARANTIE
Madame VIDAILHET cédante dispense expréssément le notaire soussigné de
prendre toute garantie à l' encontre du cessionnaire pour le paiement du solde du prix de cession :
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées ont été attribuées au cédant en rémunération de ses apports en numéraires constaté dans l' acte de constitution de la Société établi par acte sous signatures privées en date a PONT AUDEMER du 14 Mai 1992 Madame VIDAILHET déclare que la qualité d' associé attachée aux parts cédées lui appartient personnellement mais que ces parts ont été financées au moyen de fonds dépendant de la communauté éxistant entre elle et Monsieur VIDAILHET ainsi qu' il a été déclaré dans l' acte de constitution de la Société sus-énoncé.
PROPRIETE JOUISSANCE
Monsieur Yannick ROUAS sera propriétaire des parts présentement données et cédées a compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d' associé conformément a la loi et aux statuts. Il aura droit aux bénéfices de l' exercice en cours qui seraient attribués aux parts données et cédées ainsi qu' aux dividendes afférents a des exercices antérieurs qui seraient mis en distribution a compter de ce jour.
NANTISSEMENT
Les donateurs et cédant déclarent que les parts présentement données et cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle aux donation et cession qui précédent, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire
INTERVENTION DU CONJOINT DU CEDANT
Au présent acte intervient: Monsieur VIDAILHET Jean-Claude (Pénom unique), enseignant, demeurant à BOUQUETOT (Eure)
Né a CAMOUS (Hautes Pyrénées) le 11 Mars 1948, conjoint commun en biens de Madame Martine DENIZE cédante sus-nommée, Pour, aprés avoir pris connaissance du présent acte par la lecture qui lui en a été faite, déclarer donner son consentement tant à la présente cession de parts sans toutefois se porter co-cédant, qu' a l' encaissement du prix par Madame VIDAILHET mais sans prendre aucune responsabilité a cet encaissement.
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DEMISSION DE MME VIDAILHET
INTERDICTION DE SE RETABLIR
Par suite de la présente cession Madame VIDAILHET démissionne de ses
fonctions de gérante de la S.A.R.L. "AMBULANCES DU ROUMOIS" En outre Madame VIDAILHET cédante s' engage envers le cessionnaire et pendant DIX ANNEES à compter de ce jour, a n'entreprendre par elle-méme ou par 1" intermédiaire de toute entreprise quelconque y fut-elle simple commanditaire aucune activité similaire a celle de la société éméttrice dans un rayon de CINQUANTE KILOMETRES a vol d' oiseau du siége actuel de la S.A.R.L."AMBULANCES DU ROUMOIS" à peine de tous dommages intéréts et sans préjudice du droit pour le cessionnaire de faire cesser la contravention par toute voie de droit.
AGREMENT - SIGNIFICATION
Monsieur Yannick ROUAS sus-nommé, agissant ici en sa qualité de gérant de la société émettrice des parts données et cédées déclare au notaire soussigné et aux parties qu' il accepte les donation et cession de parts objet des présentes et les reconnait opposables à la société conformément au paragraphe I de l' article 10 des statuts. En outre ces donation et cession intervenant entre associés ne sont pas soumises à 1' agrément des associés et ce en application du paragraphe II dudit article 10 des statuts
FORMALITES - FISCALITE
Concerant la société:
La société émettrice est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l' impot sur les sociétés. La réalisation des donation et cession, objet des présentes, ne remettra pas ce régime en cause, la société restant pluripersonnelle
Concernant la donation:
Enregistrement - En raison de sa nature, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
Base d'imposition - Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, la présente donation est d'un montant global de VINGT-HUIT MILLE HUIT CENT DOUZE EUROS (28.812,00e). Elle se répartit de la maniere suivante : 1.- Portion donnée par Monsieur ROUAS : QUATORZE MILLE QUATRE CENT SIX EUROS (14.406,00E) 2. Portion donnée par Madame ROUAS : QUATORZE MILLE QUATRE CENT SIX EUROS (14.406,00E).
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Pour l'établissement de l'impôt sur la mutation..:
Les donateurs déclarent n'avoir consenti au donataire aucune donation de
quelque nature qu'elle soit. Le donataire déclare : - Qu'il est descendant au premier degré du donateur et qu'en conséquence, il demande a bénéficier de l'abattement prévu par l'article 779-1 du Code général des impots.
Liquidation des droits : 14.406,00 € *Donation par Monsieur ROUAS. 46.000,00 € Abattement NEANT Droits.
14.406,00 € *Donation par Madame ROUAS 46.000,00 € Abattement NEANT Droits.
Concernant la Cession de Parts:
Le cédant déclare:
- que les parts cédées représentent des apports en numéraires ainsi qu'il résulte de l' origine de propriété relatée plus haut;
- et que la présente cession n' a pas pour effet d' entrainer la dissolution de la société.
En conséquence et conformément a 1' article 726-I-2° du Code Général des
Impots, la présente cession de parts sociales est soumise au droit proportionnel de 4,80% sur le prix de cession des parts .
Liquidation des droits: 1.388,64 € 28.930 € X 4.80 %
IIL - AUGMENTATION DULCAPITAL SOCIAL
En application du décret N° 2001-474 du 30 mai 2001 Monsieur le Greffier du Tribunal de Commerce de PONT AUDEMER a effectué d' office la conversion du
capital en euros ; par suite de cette conversion le capital est de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTS (7.622,45e) Monsieur Mary-Dominique ROUAS et Monsieur Yannick ROUAS, seuls associés de la S.A.R.L. "AMBULANCES DU ROUMOIS", décident d' augmenter le capital social d' une somme de TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS CINQUANTE CINQ CENTS (377,55£) pour le porter ainsi a HUIT MILLE EUROS (8.000,00e) par voie d' incorporation au capital de la somme de trois cent soixante dix sept euros cinquante cinq cents (377,55£) prélevée sur le report a nouveau figurant au bilan de l' exercice cloturé le 30 Juin 2001pour une somme totale de cent trente quatre
mille six cent soixante trois francs (134.663,00 frs) soit vingt mille cinq cent vingt quatre euros soixante sept cents (20.524,67€)
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Cette opération est réalisée au moyen de l' affectation de ladite somme de 377,55 euros et l' élévation du montant nominal de chacune des parts composant le capital social lequel est porté & SEIZE EUROS (16E)
IV - MODIFICATIQN DES STATUTS
Monsieur Mary-Dominique ROUAS et Monsieur Yannick ROUAS, seuls associés de la S.A.R.L. "AMBULANCES DU ROUMOIS" par suite des donation et cession de parts ci-dessus constatées, modifient ainsi qu' il suit l' article 7 des statuts:
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL"
"Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000e) "Il est divisé en cinq cents parts sociales de SEIZE EUROS (16e) chacune, entiérement libérées et attribuées en représentation des apports effectués a
"l a 5, ci . 5 parts .. * Monsieur Yannick ROUAS, quatre cent quatre vingt quinze parts "numérotées de 6 a 500, ci .. ..... 49s parts " Conformément a l' article 38 de la loi du 2 Juillet 1966, les associés déclarent
"expressément que ces parts sociales ont été réguliérement libérées et réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.
Y - NOMINATION DUGERANT
Par suite de la démission de Madame VIDAILHET, Monsieur Mary-Dominique ROUAS et Monsieur Yannick ROUAS, seuls associés de la S.A.R.L. "AMBULANCES DU ROUMOIS" désignent en qualité de gérant unique de la société pour une durée d un an renouvelable, Monsieur Yannick ROUAS. Monsieur Yannick ROUAS déclare accepter cette fonction.
PUBLICATION
Deux copies authentiques du présent acte seront déposées au Greffe du Tribunal de Commerce aupres duquel la société est immatriculée, tous pouvoirs étant donnés a tout porteur desdites copies authentiques en vue de l' accomplissement de cette formalité.
FRAIS
Les frais, droits et émoluments afférents à la donation de parts sociales et a ses suites seront acquittés par le donateur qui s'y oblige. Les frais, droits et émoluments afférents a la cession de parts sociales et a ses suites seront acquittés par le cessionnaire y compris les honoraires dûs au notaire soussigné fixés a la somme de SEPT CENT EUROS (700€) hors taxes .
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DOMICILE
Les parties déclarent faire élection de domicile en l'étude du Notaire soussigné
DONT ACTE, rédigé sur neuf pages Fait et passé a ROUTOT, en l'étude de la Société Civile Professionnelle sus- énoncée.
En la présence réelle des parties L'AN DEUX MIL DEUX,
Le vingt huit juin. Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le Notaire. SUIVENT LES SIGNATURES ENREGISTRE A PONT AUDEMER,le 04 Juillet 2002,folio 36,numéro 258/3. RECU : MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT NEUF EUROS
LE RECEVEUR
POUR COPIE AUTHENTIQUE rédigée sur NEUF pages, réalisée par reprographie, délivrée et certifiée comme étant la reproduction exacte de l'original par Me REAL-CACHELEUX, Membre de la Société Civile Professionnelle dénommée fT fEu
Simone REAL-CACHELEUX et Florence CACHELEUX, Notaires Associés", titulaire d'un office Notarial dont le siege social est a ROUTOT (EURE)
souvs rcnvoi, ru rnct nuil/.
TRIBUNAL DE COMMERCE GREFFE - PONT-AUDEMER B.P.428
: 27504 PONT-AUDEMER CEDEX T61. : 02 32 41 04 69
:
:
"AMBULANCES DU ROUMOIS"
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 8.000,00 Euros
Siεge Social : Grande Rue
27310 8OURG-ACHARD
Statuts
(en harmonie avec la loi du 5 Janvier l988)
Entre les soussignes. :
- Monsieur Mary-Dominique Maurice ROUAS, Né le 14 0ctobre 1945 a Bourg-Achard (Eure). Epoux de Madame Odile Renée Marcelle Fernande POTIER, née a Montreuil 1'Argilé (Eure), le ll Ao0t 1946. Mariés sous le régime de la communauté contrat recu par Me de MILLEVILLE, Notaire a ROUTOT, du 2l AoQt l968. Demeurant a BOSGOUET :27310.
- Madame Martine Catherine Louise DENIZE, Née le 08 Septembre l953 a Trouville la Haule (Eure). Epouse de Monsieur Jean-Clauda VIDAILHET, a Trouvilie la Haule, le l5 Avril l972, sans contrat de mariage. Demeurant a "Le Mesnil" - 27350 BOUQUETOT.
Monsieur Yannick Dominique ROUAS, Né a le 24 Avril I97l a Mont Saint Aignan (Seine Maritime). Célibataire.
Demeurant a BOURG-ACHARD 27310.
I1 A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Entre les soussignes. :
- Monsieur Mary-Dominique Maurice ROUAS, Né le 14 0ctobre 1945 a Bourg-Achard (Eure). Epoux de Madame Odile Renée Marcelle Fernande POTIER, née a Montreuil 1'Argilé (Eure), le ll Ao0t 1946. Mariés sous le régime de la communauté contrat recu par Me de MILLEVILLE, Notaire a ROUTOT, du 2l AoQt l968. Demeurant a BOSGOUET :27310.
- Madame Martine Catherine Louise DENIZE, Née le 08 Septembre l953 a Trouville la Haule (Eure). Epouse de Monsieur Jean-Clauda VIDAILHET, a Trouvilie la Haule, le l5 Avril l972, sans contrat de mariage. Demeurant a "Le Mesnil" - 27350 BOUQUETOT.
Monsieur Yannick Dominique ROUAS, Né a le 24 Avril I97l a Mont Saint Aignan (Seine Maritime). Célibataire.
Demeurant a BOURG-ACHARD 27310.
I1 A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales l'etre ci-aprés creées, et de celles qui pourront ultérieurement, une a Responsabilité Sociéte Limitée, regie par les lois et décrets en vigueur et, notamment. par le décret N- 8s295 du 1er Mars 1985, ainsi que par les présents statuts.
L'ensemble des disgositions de la loi n- 85s97 du 11 Juillet 1985 institué les entreprises ayant unipersonnelles a responsabilite limitée est applicable aux presents statuts.
L'ensemble des disgositions de la loi n- 85s97 du 11 Juillet 1985 institué les entreprises ayant unipersonnelles a responsabilite limitée est applicable aux presents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
pour objet : Les activités de Taxi, Petite La société 2 Remise, Ambulance, vsl. Transport de corps, location, Vente de tous appareils et appareillages médicaux, Transports Routiers de voyageurs spécialisés, Transports scolaires, Transport de Marchandises, et plus généralement toutes operations commerciales, industrielles, financieres. rapportant a l'objet social ainsi defini, ou susceptible d'en
faciliter la réalisation.
faciliter la réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination : "AMBULANCES DU ROUMOIS"
Cette dénomination doit etre précédée suivie des mots ou "societé a Responsabilitée limitée" ou des initiales S.A.R.l.. et de l'énonciation du mcntant du capital social.
Cette dénomination doit etre précédée suivie des mots ou "societé a Responsabilitée limitée" ou des initiales S.A.R.l.. et de l'énonciation du mcntant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le si≥ Social est fixé : Grande Rue 273l0 BOURG-ACHARD
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simgle décision du Gérant. ou en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simgle décision du Gérant. ou en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE. 5 - DUREE
La durée de annees courir a compter de son qui commenceront immatriculation au Registre du Commerce et des Scciétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci- apres.
ARTICLE 5 - APPORTS
Aooorts en Nature
Monsieur Claude BAR8IER,
demeurant Route de 8ourneville - 27350 RouToT, apporte a la Sociéte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit. un vehicule MERcE0ES 300 D - Immatriculation 9239 RQ 27 - Genre
12 CV - 1- Mise en circulation 07/09/i981.
Ce bien a été estimé a la somme de Vingt Cinq Mille Francs, 25 000 c i
Aooorts en Numéraire
Madame Martine OENIZE, Epouse VIOAILHET, demeurant "le Mesnil" - 273l0 BouqueToT, apporte a la Société. la somme de vingt cinq Mille Francs, ci.: 25 000
La sommt de Vingt cinq mille Francs (25 0o0 Francs) a été effsctivement déposee, ainsi que les associés le reconnaissent respectivement, sur un compte ouvert au nom de la societé en formation, dans les livres de l'Agence du CREOIT LYONNAIs, 25, Rue de la République a PONT AUDEMER, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Gérant, retiree par le sur Cette somme pourra etre certificat d u Greffier attestant présentation d'un l'immatriculaticn de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Conformément aux dispositions de l article i 40 alinéa 2 de la loi, les associés conviennent unanimement de ne pas recourir a un Commissaire aux Apports pour etablir le rappcrt préalable a l'évaluaticn de l'apport en nature. Ils déclarent d'accord la valeur unanimement sur attribuée au matériel pour l'avoir vu et bien le connaitre.
Monsieur Claude BAR8IER,
demeurant Route de 8ourneville - 27350 RouToT, apporte a la Sociéte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit. un vehicule MERcE0ES 300 D - Immatriculation 9239 RQ 27 - Genre
12 CV - 1- Mise en circulation 07/09/i981.
Ce bien a été estimé a la somme de Vingt Cinq Mille Francs, 25 000 c i
Aooorts en Numéraire
Madame Martine OENIZE, Epouse VIOAILHET, demeurant "le Mesnil" - 273l0 BouqueToT, apporte a la Société. la somme de vingt cinq Mille Francs, ci.: 25 000
La sommt de Vingt cinq mille Francs (25 0o0 Francs) a été effsctivement déposee, ainsi que les associés le reconnaissent respectivement, sur un compte ouvert au nom de la societé en formation, dans les livres de l'Agence du CREOIT LYONNAIs, 25, Rue de la République a PONT AUDEMER, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Gérant, retiree par le sur Cette somme pourra etre certificat d u Greffier attestant présentation d'un l'immatriculaticn de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Conformément aux dispositions de l article i 40 alinéa 2 de la loi, les associés conviennent unanimement de ne pas recourir a un Commissaire aux Apports pour etablir le rappcrt préalable a l'évaluaticn de l'apport en nature. Ils déclarent d'accord la valeur unanimement sur attribuée au matériel pour l'avoir vu et bien le connaitre.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé a ia somme de HUIT MLLE EUROS (8.000e "Il est divisé en cinq cents parts sociales de SEIZE EUROS (16e) chacune, entiérement libérées et attribuées en représentation des apports effectués a: . * Monsieur Mary Dominique ROUAS, cinq (5) parts sociales numérotées de 5 parts "I as, ci .... " * Monsieur Yannick ROUAS, quatre cent quatre vingt quinze parts numérotées de 6 a 500, ci .... ........ 9s parts . Conformément & l' article 38 de la loi du 2 Juillet 1966, les associés déciarent "expressément que ces parts sociales ont été réguliérement libérées et réparties entre eux "dans la proportion sus-indiquée.
ARTICLE 8 - MOOIFICATIONS OU CAPITAL.
I. le capital sccial peut atre augmenté de toutes les manieres autorisees par la lci, tn vertu c'une cécision ccllective extraordinaire des assccies.
En cas c'augmentation ce capital réalisée par voie c'elévation du montant nominal desparts existantes, a liberer e r numéraire. la cecisicn doit atre prise par l'unanimite des associes.
Toutepersonne entrant dans la societé a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément ccmme cessicnnaire de parts sociales en vertu de l'article io. doit etre agréee dans las ccnditicns fixées audit article.
si l'augmentation de capital est réalisée. soit en totalité, soit an partie, par ces appcrts en nature, la décision des associes constatant laréalisationde l'augmentation du capital modification corrélative ces statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport d'un en.nature, au vu rapport annexe lacite decision et' etabli sous responsabilité commissaire par un aux apports designé e n justice sur requéte de la gérance.
II. Le cagital peut également étre reduit e n vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. pour quelque cause et de quelque maniere que ce scit. mais 2n aucun cas catte réduction ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.
5
La reduction du capital social a :un montant inférieur au
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum l a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut. tout intéressé peut demander en justice la dissclution de la societe.
La dissolution ne peut etre prononcée si, jour ou au le tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.
En cas c'augmentation ce capital réalisée par voie c'elévation du montant nominal desparts existantes, a liberer e r numéraire. la cecisicn doit atre prise par l'unanimite des associes.
Toutepersonne entrant dans la societé a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément ccmme cessicnnaire de parts sociales en vertu de l'article io. doit etre agréee dans las ccnditicns fixées audit article.
si l'augmentation de capital est réalisée. soit en totalité, soit an partie, par ces appcrts en nature, la décision des associes constatant laréalisationde l'augmentation du capital modification corrélative ces statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport d'un en.nature, au vu rapport annexe lacite decision et' etabli sous responsabilité commissaire par un aux apports designé e n justice sur requéte de la gérance.
II. Le cagital peut également étre reduit e n vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. pour quelque cause et de quelque maniere que ce scit. mais 2n aucun cas catte réduction ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.
5
La reduction du capital social a :un montant inférieur au
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum l a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut. tout intéressé peut demander en justice la dissclution de la societe.
La dissolution ne peut etre prononcée si, jour ou au le tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - PARTSSOCIALES
I. Représentation des partssociales.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
Le titre de chague associé résulte seulement des presents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
II. Droits et obligations attaches.aux parts sociales.
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les benefices de la société et dans tout l'actif social.
en industrie permis par la loi donnent lieu a Les apports attribution de garts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles : en cas ds cession diactivité ou de décés de i'apporteur, elles doivent etre annulées.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les yotes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire yis a vis des tiers. concerne qui la valeur pendant cing ars. en ce attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux collectives des statuts de etauxdécisicns sociéte associes.
héritiers creanciers d'un associé peuvent, sous Les et ne l'apposition des que1que prétexte que soit. requerir ce societé, ni scellés 1es biens documents de la sur s'immiscer dans 1es actes de son en aucune maniere leurs droits, l'exercice de administration. Il doivent. pour decisicns s'en inventaires sociaux et aux rappcrter aux collectives des associes.
6
Toute augmentation de capital par.. attribution de parts gratuites peut toujours etre réaiisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part faire leur affaire personnelle de toute nouvelle devant acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le scciales en parts d'un nominal plus regroupement des parts elevé cu leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas dtacheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de céder les parts excédentaires.
Indivisibilité des parts sociales. des.droits III. Exercice attachés aux parts.
Chague part est indivisible a l'égard de la societe.
Les proprietaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la societé par un mandataire commun pris entre eux il sera pourvu, par ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente. crdonnance du président du tribunal de commerce statuant en la demande de référé, a la désignation de cs mandataire, a l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété. 1e droit devote les decisions appartient nu-propriétaire sauf pour au l'affectation des benéfices ou il est réserve concernant l'usufruitier.
Iv. Associé unigue
toutes les parts scciales en une seule main La réunion de n'entraine pas la dissolution de la société.
Il sera fait, a cet égard, application des regles visées par la loi n 85.697 du 11 Juiilet 1985.
L'associe entre les mains duquel scnt réunies toutes les parts societe a tout moment sociales peut dissoudre la par
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Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
Le titre de chague associé résulte seulement des presents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
II. Droits et obligations attaches.aux parts sociales.
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les benefices de la société et dans tout l'actif social.
en industrie permis par la loi donnent lieu a Les apports attribution de garts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles : en cas ds cession diactivité ou de décés de i'apporteur, elles doivent etre annulées.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les yotes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire yis a vis des tiers. concerne qui la valeur pendant cing ars. en ce attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux collectives des statuts de etauxdécisicns sociéte associes.
héritiers creanciers d'un associé peuvent, sous Les et ne l'apposition des que1que prétexte que soit. requerir ce societé, ni scellés 1es biens documents de la sur s'immiscer dans 1es actes de son en aucune maniere leurs droits, l'exercice de administration. Il doivent. pour decisicns s'en inventaires sociaux et aux rappcrter aux collectives des associes.
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Toute augmentation de capital par.. attribution de parts gratuites peut toujours etre réaiisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part faire leur affaire personnelle de toute nouvelle devant acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le scciales en parts d'un nominal plus regroupement des parts elevé cu leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas dtacheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de céder les parts excédentaires.
Indivisibilité des parts sociales. des.droits III. Exercice attachés aux parts.
Chague part est indivisible a l'égard de la societe.
Les proprietaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la societé par un mandataire commun pris entre eux il sera pourvu, par ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente. crdonnance du président du tribunal de commerce statuant en la demande de référé, a la désignation de cs mandataire, a l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété. 1e droit devote les decisions appartient nu-propriétaire sauf pour au l'affectation des benéfices ou il est réserve concernant l'usufruitier.
Iv. Associé unigue
toutes les parts scciales en une seule main La réunion de n'entraine pas la dissolution de la société.
Il sera fait, a cet égard, application des regles visées par la loi n 85.697 du 11 Juiilet 1985.
L'associe entre les mains duquel scnt réunies toutes les parts societe a tout moment sociales peut dissoudre la par
*
ARTICLE 1O - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
I. Toute cession de parts doit etre constatée par un acte
notarié cu sous seing privé. Pour etre opposable a ia societé. elle doit lui etre signifiée par explcit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et das sociétés.
Toutefois, aux termes des dispositions de la loi n-8s-l5 du 5 Janvier 1gss, la signification par .ministére d'huissier peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession d'une remise, par le gérant. siege social contre a u
attestation de ce dépot.
II. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conioints, ascendants ou descendants, méme si le ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas conjoint. associe.
III. Elles ne peuvent etre cedees a titre onéreux cu gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants le consentement de la descendants du cédant. qu'avec ou maiorite des associés représentant au moins les trois quarts compte parts sociales, cette maiorité étant déterminée des tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le prcjet de cessicn doit etre notifie a la société et a
recommandée avec accusé de chacun des associés par lettre
réception ou par acte extrajudiciaire.
si la sociéte n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est répute acquis.
Si la societé refuse de consentir & la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, de réception, faite par avec accuse lettre recommandee d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article l843-4 du Code civil.
La société peut egalement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de reduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter les conditions prévues ces parts au prix déterminé dans ci-dessus.
a l'expiration du délai imparti, la société n a pas si. racheté cu fait racheter les parts. l'associé peut réaliser ia cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cedant qui détientises parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas auraient lieu meme qu'elles par cessions. alors de adjudication publigue, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre societe.
donné son consentement: a un projet Iv. si la société a de
décision a l'intéresse, soit par defaut de reponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement agrément du cessionnaire de réalisation emportera en cas forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2o78, alinéa ler, du Code civil, a moins que la societé ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire le capital.
V. En cas de décés d'un associé oude dissolution de communauté entre époux, ia société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'assccié décédé et, éventuellement. son conjoint survivant. ou avec l'epoux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.
Au cas de déces, lesdits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du deces par la production de l'expédition d'un acte ce notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande de réception a la société.
VI. la gérance est habilitée a mettre a iour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession cu transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
notarié cu sous seing privé. Pour etre opposable a ia societé. elle doit lui etre signifiée par explcit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et das sociétés.
Toutefois, aux termes des dispositions de la loi n-8s-l5 du 5 Janvier 1gss, la signification par .ministére d'huissier peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession d'une remise, par le gérant. siege social contre a u
attestation de ce dépot.
II. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conioints, ascendants ou descendants, méme si le ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas conjoint. associe.
III. Elles ne peuvent etre cedees a titre onéreux cu gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants le consentement de la descendants du cédant. qu'avec ou maiorite des associés représentant au moins les trois quarts compte parts sociales, cette maiorité étant déterminée des tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le prcjet de cessicn doit etre notifie a la société et a
recommandée avec accusé de chacun des associés par lettre
réception ou par acte extrajudiciaire.
si la sociéte n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est répute acquis.
Si la societé refuse de consentir & la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, de réception, faite par avec accuse lettre recommandee d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article l843-4 du Code civil.
La société peut egalement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de reduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter les conditions prévues ces parts au prix déterminé dans ci-dessus.
a l'expiration du délai imparti, la société n a pas si. racheté cu fait racheter les parts. l'associé peut réaliser ia cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cedant qui détientises parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas auraient lieu meme qu'elles par cessions. alors de adjudication publigue, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre societe.
donné son consentement: a un projet Iv. si la société a de
décision a l'intéresse, soit par defaut de reponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement agrément du cessionnaire de réalisation emportera en cas forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2o78, alinéa ler, du Code civil, a moins que la societé ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire le capital.
V. En cas de décés d'un associé oude dissolution de communauté entre époux, ia société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'assccié décédé et, éventuellement. son conjoint survivant. ou avec l'epoux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.
Au cas de déces, lesdits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du deces par la production de l'expédition d'un acte ce notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande de réception a la société.
VI. la gérance est habilitée a mettre a iour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession cu transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
ARTICLE_II-QECES. INTERDICTION, FAILLITE O'UN ASSOCIE
l'incspacité, l'interdiction, la faillite Ledéces, oula déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le reglement judiciaire ou la liquidaticn des biens d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la societe, mais si l'un de ces événements se produit en la cessation de ses fonctions personne d'un gérant, il entainera de gérant.
ARTICLE I2 - GERANCE
associés aussitot apres la signature des présents statuts. le les par decision gérants subseguents seront nommes Q U collective des associés, représentant plus de la moitie des parts sociales.
Le ou les gerants sont toujours réeligibles.
Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la societé.
II. Dans les rapports avec les tiers, Jes gerants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en .toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux associés.
La sociéte est engagee meme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'obiet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette
preuve.
L'opposition formée par un gerant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'egard des tiers a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilite, constituer des associés ou non. pour un ou plusieurs objets mandataires. determinés.
Ils peuvent déléguer les pcuvoirs qu'ils jugent convenables a
direction technique et commerciale des affaires de la scciété avec ce ou ces directeurs un acte determinant et passer la durée de leurs l'étendue de leurs attributions et pouvoirs. fixas de ou fonctions et l'importance leurs avantages proportionnels.
les soins L e s doivent consacrer le temps e t gerants necessaires a la marche des affaires sociales sans etre astreints a y consacrer tout leur temps.
Ils peuvent conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet similaire, ct y occuper toutes fonctions.
IIl. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivite des associés prise a la majorité des parts sociales.
Tcut gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la cloture d'un exercice, en prévenant ies asscciés six mois au sauf accord moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci
contraire de la collectivité des associes pris a la majorite ordinaire des parts sociales.
10
motif quelconque, la gérance resté assurée par le ou les autres gérants. si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivite des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associes et aux conditions de majorité prévues au paragraphe I du present article.
Iv. chacun des gerants a drcit, en rémunération de son travail. et indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages, et déplacements, a un salaire annuel fixe ou proportionnel, a passer par frais genéraux.
fixes Le taux et les modalités de ce salaire sont par délibération collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ETSES ASSOCIES OU ARTICLE 13 GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la societe et l'un des associés ou gerants sont soumises aux formalités de controle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un assccié indéfiniment responsable, gérant, administrateur. directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la sociéte a responsabilite limitee.
Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance tt aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser e compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la
société.
Le ou les gerants sont toujours réeligibles.
Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la societé.
II. Dans les rapports avec les tiers, Jes gerants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en .toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux associés.
La sociéte est engagee meme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'obiet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette
preuve.
L'opposition formée par un gerant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'egard des tiers a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilite, constituer des associés ou non. pour un ou plusieurs objets mandataires. determinés.
Ils peuvent déléguer les pcuvoirs qu'ils jugent convenables a
direction technique et commerciale des affaires de la scciété avec ce ou ces directeurs un acte determinant et passer la durée de leurs l'étendue de leurs attributions et pouvoirs. fixas de ou fonctions et l'importance leurs avantages proportionnels.
les soins L e s doivent consacrer le temps e t gerants necessaires a la marche des affaires sociales sans etre astreints a y consacrer tout leur temps.
Ils peuvent conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet similaire, ct y occuper toutes fonctions.
IIl. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivite des associés prise a la majorité des parts sociales.
Tcut gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la cloture d'un exercice, en prévenant ies asscciés six mois au sauf accord moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci
contraire de la collectivité des associes pris a la majorite ordinaire des parts sociales.
10
motif quelconque, la gérance resté assurée par le ou les autres gérants. si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivite des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associes et aux conditions de majorité prévues au paragraphe I du present article.
Iv. chacun des gerants a drcit, en rémunération de son travail. et indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages, et déplacements, a un salaire annuel fixe ou proportionnel, a passer par frais genéraux.
fixes Le taux et les modalités de ce salaire sont par délibération collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ETSES ASSOCIES OU ARTICLE 13 GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la societe et l'un des associés ou gerants sont soumises aux formalités de controle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un assccié indéfiniment responsable, gérant, administrateur. directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la sociéte a responsabilite limitee.
Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance tt aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser e compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la
société.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les asscciés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
la nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social. Ia société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : du chiffre d'affaires, total du bilan, montant hors taxes nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. meme si les lanomination d'un seuils ci-dessus ne sont pas atteints, justice par commissaire aux comptes peut etre demandée en un le dixiéme moins du ou plusieurs associés représentant au capital sccial.
11
un ou plusieurs :commissaires Dans cescas, aux comptes suppléants appelés a rempiacer les titulaires en cas de refus, démission oudedécés d'empéchement. de sont designes également par decision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
la nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social. Ia société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : du chiffre d'affaires, total du bilan, montant hors taxes nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. meme si les lanomination d'un seuils ci-dessus ne sont pas atteints, justice par commissaire aux comptes peut etre demandée en un le dixiéme moins du ou plusieurs associés représentant au capital sccial.
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un ou plusieurs :commissaires Dans cescas, aux comptes suppléants appelés a rempiacer les titulaires en cas de refus, démission oudedécés d'empéchement. de sont designes également par decision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE 1S - DECISIONS. COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprime par des decisions I. associés, meme absents, collectives qui obligent les dissidents ou incapables.
au choix de la gérance, soit d'une Ces décisions résultent, par générale. soit d'une consultation assemblee 1a d'une est Toutefois, réunion assemblée correspondance. l'approbation des comgtes de obligatoire pour statuer d'un ou plusieurs sur demande associes chaque exercice ou ou détenant. s'ils detenant la moitié des parts sociales quart des associés, le quart des representent au moins le parts sociales.
a AssembléeGénérale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire mandataire désigné en iustice a la adefaut,parun emcore. demande de tout associé.
assemblees les sont Pendant la Periode de liguidation. convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblees générales sont réunies au siége social cu en tout autre lieu indiqué dans ia convocation. La convocation a chacun des e s t faite par lettre recommandéeadressée associés a son dernier domicile connu, quinze iours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour,de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
l'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par i'associe présent et acceptant qui possede ou représente le pius grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants. et, le cas échéant, par le président de séancs.
de tous les A défaut de feuille de présence, la signature associés présents figure sur le proces-verbal.
12
Seules sont mises en delibération :les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de
leur vote par écrit, le vote étant. pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandee. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s etant abstenu.
II. Tout associé a droit de participer aux décisicns, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu'il Possede, sans limitation.
faire representer par son conjoint a moins Un associe peut se que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire un autre associé. Oans tous les cas, un representer par muni d'un faire representer par un tiers associepeutse pouvoir.
III. les procés-verbaux sont etablis sur un registre coté et et paraphé ou sur des feuilles mcbiles également cotées de paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un
gerant.
au choix de la gérance, soit d'une Ces décisions résultent, par générale. soit d'une consultation assemblee 1a d'une est Toutefois, réunion assemblée correspondance. l'approbation des comgtes de obligatoire pour statuer d'un ou plusieurs sur demande associes chaque exercice ou ou détenant. s'ils detenant la moitié des parts sociales quart des associés, le quart des representent au moins le parts sociales.
a AssembléeGénérale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire mandataire désigné en iustice a la adefaut,parun emcore. demande de tout associé.
assemblees les sont Pendant la Periode de liguidation. convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblees générales sont réunies au siége social cu en tout autre lieu indiqué dans ia convocation. La convocation a chacun des e s t faite par lettre recommandéeadressée associés a son dernier domicile connu, quinze iours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour,de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
l'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par i'associe présent et acceptant qui possede ou représente le pius grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants. et, le cas échéant, par le président de séancs.
de tous les A défaut de feuille de présence, la signature associés présents figure sur le proces-verbal.
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Seules sont mises en delibération :les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de
leur vote par écrit, le vote étant. pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandee. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s etant abstenu.
II. Tout associé a droit de participer aux décisicns, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu'il Possede, sans limitation.
faire representer par son conjoint a moins Un associe peut se que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire un autre associé. Oans tous les cas, un representer par muni d'un faire representer par un tiers associepeutse pouvoir.
III. les procés-verbaux sont etablis sur un registre coté et et paraphé ou sur des feuilles mcbiles également cotées de paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un
gerant.
ARTICLE1S - DECISIONS COLLECTIVES_OROINAIRES
d'ordinaires, décisions des associés ne Sont qualifiees les associés, ni d e s ni 1'agrement de nouveaux concernant modifications statutaires. :.
Chague année, dans les six mois de la cloture de l'exercice. les les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur
comptes dudit exercice et i'affectation des résultats.
etre ordinaires doivent, pour Les decisions collectives associés yalables, ou plusieurs etre adoptées par un sociales. si cette représentant plus de la moitié des parts sont, sur deuxieme majorité n'est pas obtenue, les décisions consultation, prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
13
Toutefois, la majorité est irreductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Chague année, dans les six mois de la cloture de l'exercice. les les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur
comptes dudit exercice et i'affectation des résultats.
etre ordinaires doivent, pour Les decisions collectives associés yalables, ou plusieurs etre adoptées par un sociales. si cette représentant plus de la moitié des parts sont, sur deuxieme majorité n'est pas obtenue, les décisions consultation, prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
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Toutefois, la majorité est irreductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 17- DECISICNS COLLECTIVES EXTRAOROINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification de statuts, sous réserve des exceptions prevues par la loi.
p a r decisions collectives L e 5 associes peuvent. extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
extraordinairesnepeuvent étre valablement Les decisions prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de collectif. transformer la societe société nom en en e n commandite simple, en commandite par actions ou en societe civile.
a la majorité en nombre des associes représentant au moins les trois quarts des parts scciales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associes,
les associes representant la majorite des parts par sociales, en cas de transformation en sociéte anonyme, si les figurant au dernier bilan excédent 5 0o0 00o capitaux propres de francs. et en cas de révocation d'un gérant statutaire.
par les associes au moins la moitié des parts representant de capital par incorporation d augmentation sociales, en cas de réserves ou de bénéfices.
par les associés représentant au moins les trois guarts des autres décisions toutes les parts sociales. pour extraordinaires.
p a r decisions collectives L e 5 associes peuvent. extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
extraordinairesnepeuvent étre valablement Les decisions prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de collectif. transformer la societe société nom en en e n commandite simple, en commandite par actions ou en societe civile.
a la majorité en nombre des associes représentant au moins les trois quarts des parts scciales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associes,
les associes representant la majorite des parts par sociales, en cas de transformation en sociéte anonyme, si les figurant au dernier bilan excédent 5 0o0 00o capitaux propres de francs. et en cas de révocation d'un gérant statutaire.
par les associes au moins la moitié des parts representant de capital par incorporation d augmentation sociales, en cas de réserves ou de bénéfices.
par les associés représentant au moins les trois guarts des autres décisions toutes les parts sociales. pour extraordinaires.
ARTICLE. 18.- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés. soit par écrit, soit assemblée générale, chacun d'eux :a le droit d'obtenir em communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition scnt determinées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans des conditions prévues par la loi.
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La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition scnt determinées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans des conditions prévues par la loi.
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ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gerance, chaque associé peut verser
les sommes nécessaires a celle-ci. etre Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
révises chaque année.
les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte. l'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article i3 des présents statuts.
Aucun associe ne peut effectuer des retraits sur les scmmes ainsi deposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois & l'avance.
les sommes nécessaires a celle-ci. etre Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
révises chaque année.
les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte. l'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article i3 des présents statuts.
Aucun associe ne peut effectuer des retraits sur les scmmes ainsi deposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois & l'avance.
ARTICLE 2O - ANNEE SOCIALE. - INVENTAIRE 30 t'année sociale commence le ier Juillet et se termine le l de Juin. le premier exercice s'écoulera de l'immatriculation la Société au Registre du Commerce st des Sociétés jusqu'au 30 Juin 1s93.
Il est dressé a la cloture de chaque axercice, par les soins de la gérance. un inventaire de l'actif et du passif de la societe, un bilan decrivant les élements actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et dans l'annexe complétant et commentant l'information donnée les bilan et compte de résultat.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. ou garantis avalises Le montant des engagements cautionnés, par la société est mentionné a la suite,du bilan.
La gerance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le sont auxcomptes, échéant. le rapport du commissaire cas communiques aux associés dans les conditions et delais prévus par les dispositions reglementaires:
15
A compter de cette communication, tout associé a la faculte de
de répondre au cours de l'assemblee.
précede l'assemblée, Pendant le délai de quinze jours qui la disposition des l'inventaire est tenu, au siege social,
associes qui peuvent en prendre copie.
de prendre tout associé a droit. a toute époque. Enfin. social comgtes connaissance par lui-meme et au siége des assemblées annuels, des inventaires, des rapports soumis aux 1es trois et des procés-verbaux des assemblées concernant derniers exercices.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. ou garantis avalises Le montant des engagements cautionnés, par la société est mentionné a la suite,du bilan.
La gerance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le sont auxcomptes, échéant. le rapport du commissaire cas communiques aux associés dans les conditions et delais prévus par les dispositions reglementaires:
15
A compter de cette communication, tout associé a la faculte de
de répondre au cours de l'assemblee.
précede l'assemblée, Pendant le délai de quinze jours qui la disposition des l'inventaire est tenu, au siege social,
associes qui peuvent en prendre copie.
de prendre tout associé a droit. a toute époque. Enfin. social comgtes connaissance par lui-meme et au siége des assemblées annuels, des inventaires, des rapports soumis aux 1es trois et des procés-verbaux des assemblées concernant derniers exercices.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par difference, aprés deduction des amortissements et des provisions, le bénefice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. il est prélevé s% au moins pour constituer le fonds de réserve legale.
Ce prélévement cesse d etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son
est descendue au-dessous de ce dixieme.
est constitue par le bénéfice de Le bénéfice distribuable anterieures et des sommes l'exercice, diminué des pertes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.
associes tous 1es réparti entre C e bénéfice est appartenant a chacun proportionnellement au nombre de parts 1a mise en générale peu t decider dieux. L'assemblee les reserves dont elle a distributicn de sommes prélevées sur Postes de expressément les indiquant i a disposition, en effectués. prélevements sont lesguels les réserve sur Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénefices de l'exercice. Hors le cas de réducticn de capital, lorsque aucune distribution ne peut etre faite aux associes a la suite de sont oudeviendraient, les capitaux propres augmenté des inférieurs montant du capital celle-ci. au de ou les statuts ne permettent pas que la loi reserves distribuer. l'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois. apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent. sur proposition
leur revenant dans les bénefices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et determinent i'emploi. s'il y a lieu.
16
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportee a nouveau.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. il est prélevé s% au moins pour constituer le fonds de réserve legale.
Ce prélévement cesse d etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son
est descendue au-dessous de ce dixieme.
est constitue par le bénéfice de Le bénéfice distribuable anterieures et des sommes l'exercice, diminué des pertes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.
associes tous 1es réparti entre C e bénéfice est appartenant a chacun proportionnellement au nombre de parts 1a mise en générale peu t decider dieux. L'assemblee les reserves dont elle a distributicn de sommes prélevées sur Postes de expressément les indiquant i a disposition, en effectués. prélevements sont lesguels les réserve sur Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénefices de l'exercice. Hors le cas de réducticn de capital, lorsque aucune distribution ne peut etre faite aux associes a la suite de sont oudeviendraient, les capitaux propres augmenté des inférieurs montant du capital celle-ci. au de ou les statuts ne permettent pas que la loi reserves distribuer. l'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois. apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent. sur proposition
leur revenant dans les bénefices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et determinent i'emploi. s'il y a lieu.
16
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportee a nouveau.
ARTICLE 22_- PAIEMENT DES DIVIDENOES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cléture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ARTICLE MOITIE 23 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA D U SOCIAL CAPITAL
si. du fait des pertes constatées dans les documents comptables, 1es capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la du capital social, la gérance doit, moitie dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin
de décider, s il y a lieu a dissolution anticipée de ia societé.
si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi. réduit sous réssrve des dispositions de l'article 8, II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si. dans ce délai, les capitaux propresn'ontpas éte d'une valeur au moins égale la reconstitués a concurrence a moitié du capital social.
Dans les deux cas. la décision de l'assemblée générale est publiee dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé paut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois. le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE MOITIE 23 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA D U SOCIAL CAPITAL
si. du fait des pertes constatées dans les documents comptables, 1es capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la du capital social, la gérance doit, moitie dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin
de décider, s il y a lieu a dissolution anticipée de ia societé.
si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi. réduit sous réssrve des dispositions de l'article 8, II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si. dans ce délai, les capitaux propresn'ontpas éte d'une valeur au moins égale la reconstitués a concurrence a moitié du capital social.
Dans les deux cas. la décision de l'assemblée générale est publiee dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé paut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois. le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24=_DISSOLUTION LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce scit. la scciete entre en liquidation.
Toutefois, effets a l'egard cette dissolution ne produit ses publiée des tiers qu'a compter du jour ou elle été au a registre du commerce et des sociétés.
17
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de ia liquidation et jusqu'a la clôture. de celle-ci. La mention le nom "sociétéen Liquidation" duoudes ainsi que liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorite en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
netde la est d'abord a L e produit liguidation employé le montant des parts sociales qui n'aurait rembourser gas remboursé. Le surplus est réparti entre les encore été associes, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, effets a l'egard cette dissolution ne produit ses publiée des tiers qu'a compter du jour ou elle été au a registre du commerce et des sociétés.
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La personnalité de la société subsiste pour les besoins de ia liquidation et jusqu'a la clôture. de celle-ci. La mention le nom "sociétéen Liquidation" duoudes ainsi que liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorite en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
netde la est d'abord a L e produit liguidation employé le montant des parts sociales qui n'aurait rembourser gas remboursé. Le surplus est réparti entre les encore été associes, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION OE LA SOCIETE
La transformation de la présente societé en sociéte civile, en collectif. simple ou societé commandite e n en nom en commandite par actions. exige l'accord unanime des associés.
La transformation en sociéte anonyme ne peut etre décidée a la majorite requise pour la modificaticn des statuts que si la société a établi st fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société aronyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan
excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit éte précédée du rapport la d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de société, meme si la société n a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en societe anonyme, un charges d'apprécier 1eur ou plusieurs commissaires sous responsabilite la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignes par le président du tribunal de commerce statuant sur requete. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966. :
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capitai social est tenu au siege social a la
d u
associésetjoint . au rapport doit etre adressé a rhacun des texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé a. creffe du tribunal de commerce compétent'huit jours avant date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformati.... n. et. en cas de consultation écrite, huit jours avant la dat: limite prévue pour la réponse des associés.
18
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'cctroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. de la transformation, A peine de nullité l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au proces-verbal.
La société doit se transformer en société d'une aute forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de so associés. A defaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inferieur a cinquante.
La transformation en sociéte anonyme ne peut etre décidée a la majorite requise pour la modificaticn des statuts que si la société a établi st fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société aronyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan
excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit éte précédée du rapport la d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de société, meme si la société n a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en societe anonyme, un charges d'apprécier 1eur ou plusieurs commissaires sous responsabilite la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignes par le président du tribunal de commerce statuant sur requete. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966. :
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capitai social est tenu au siege social a la
d u
associésetjoint . au rapport doit etre adressé a rhacun des texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé a. creffe du tribunal de commerce compétent'huit jours avant date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformati.... n. et. en cas de consultation écrite, huit jours avant la dat: limite prévue pour la réponse des associés.
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Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'cctroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. de la transformation, A peine de nullité l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au proces-verbal.
La société doit se transformer en société d'une aute forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de so associés. A defaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inferieur a cinquante.
ARTICLE 26 = CONTESTATIONS
des divers recours au tribunal Sous réserve de commerce d u siege social ou a son président statuant par ordonnance sur en référé, tels qu'ils sont prévus par la loi. requete ou contestations qui pourraient s'elever toutes les pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la societé, soit antre les associes eux-memes relativement aux affaires
sociales, a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou cslle de la clause d'arbitrage elle-méme, seront soumises a un tribunal arbitral.
A cet effet, chaque partie nommera son arbitre.
si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé Far ordonnance du président du tribunal de commerct du siége social statuant en réferé a la demande de l'autre partie, huit :ours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée evec avis de réception, demeuree infructueuse.
En cas de partage entre les arbitres. ceux-ci designeront 1e tiers arbitre. En cas de désaccord sur cette nomination, tiers arbitre sera nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi par l'un des arbitres.
ie tribunal . arbitral ne sera pas tenu de suivre 1es regles applicables statuera comme aux instancesjudiciaires. amiable compositeur en dernier ressort.
des arbitres seront supportés également entre Les honoraires les parties.
27 AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PREALABLES ET/OU ARTICLE FOSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS
donné mandat & Monsieur Claude BArsIeR. Gérant, avec Il est faculte de le compte de la desubstituer, prendre -pour societe-. jusqu'a ce qu'elle soit immatriculee au ragistrt du commerce et des sociétés, les engagements suivants :
19
1. Faire toutes acquisitions de matériels et d'équipements
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2 0
ETAT DES_ACTES.ACCOMPLIS AVANT_LA SIGNATURE_DES ARTICLE 29 StATUTS
Un protocole d accord signé entre Monsieur Gérard mARQuIs. Directeur de la SARl "SOS AmBULANCES" & LIEUREY, d'une part. et Madame Martine VIOAIlHET et Monsieur Claude BARBIER, d'autre part. avec l'indication pour chacun d'eux de l'angagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts.
Ce protocole d*accord portant sur une promesse de vente d'une autorisation de mise en circulation d'une ambuiance ainsi que d'un v.s.l. au prix convenu de ioo Ooo Francs. et dont ies associes déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux presents statuts, dont la signature emportera reprise de ces engagements 1a lorsqu elle gar Société aura éte immatriculée au registre du commercé et des sociétés.
Fait a PONT AUOEMER L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT OOUZE LE QUATORZE MAI En QUATRE EXEMPLAIRES ORIGINAUX dOnt Un pour l'Enregistrement, Oeux pour les formalités au Greffe du Tribunal de commerce et. Un pour les archives de la Société.
STATUTS MIS A JOUR LE 29 Juillet 2OO2
sociales, a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou cslle de la clause d'arbitrage elle-méme, seront soumises a un tribunal arbitral.
A cet effet, chaque partie nommera son arbitre.
si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé Far ordonnance du président du tribunal de commerct du siége social statuant en réferé a la demande de l'autre partie, huit :ours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée evec avis de réception, demeuree infructueuse.
En cas de partage entre les arbitres. ceux-ci designeront 1e tiers arbitre. En cas de désaccord sur cette nomination, tiers arbitre sera nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi par l'un des arbitres.
ie tribunal . arbitral ne sera pas tenu de suivre 1es regles applicables statuera comme aux instancesjudiciaires. amiable compositeur en dernier ressort.
des arbitres seront supportés également entre Les honoraires les parties.
27 AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PREALABLES ET/OU ARTICLE FOSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS
donné mandat & Monsieur Claude BArsIeR. Gérant, avec Il est faculte de le compte de la desubstituer, prendre -pour societe-. jusqu'a ce qu'elle soit immatriculee au ragistrt du commerce et des sociétés, les engagements suivants :
19
1. Faire toutes acquisitions de matériels et d'équipements
ETAT DES_ACTES.ACCOMPLIS AVANT_LA SIGNATURE_DES ARTICLE 29 StATUTS
Un protocole d accord signé entre Monsieur Gérard mARQuIs. Directeur de la SARl "SOS AmBULANCES" & LIEUREY, d'une part. et Madame Martine VIOAIlHET et Monsieur Claude BARBIER, d'autre part. avec l'indication pour chacun d'eux de l'angagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts.
Ce protocole d*accord portant sur une promesse de vente d'une autorisation de mise en circulation d'une ambuiance ainsi que d'un v.s.l. au prix convenu de ioo Ooo Francs. et dont ies associes déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux presents statuts, dont la signature emportera reprise de ces engagements 1a lorsqu elle gar Société aura éte immatriculée au registre du commercé et des sociétés.
Fait a PONT AUOEMER L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT OOUZE LE QUATORZE MAI En QUATRE EXEMPLAIRES ORIGINAUX dOnt Un pour l'Enregistrement, Oeux pour les formalités au Greffe du Tribunal de commerce et. Un pour les archives de la Société.
STATUTS MIS A JOUR LE 29 Juillet 2OO2