Acte du 12 mars 2012

L7Esa 219Z 05n2 H Z10Z Zuc dvA7l HNOf V SIW SLALVLS 3 4S0 6t8 4p 104dc nV IHHHISIA 008L9 SHOLOA TF

Par acte sous seing privé en date a STRASBOURG du 1e février 1991, il a été constitué une société a responsabilité limnitée régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifié ainsi que par les présents statuts

La Société a pour obiet l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de véhicules neufs, d'occasion et pieces de rechange automobile, au comptant ou a crédit, l'expioitation de garage et d'atelier

Elle pourra effectuer, en outre, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres ou immobilieres, susceptibles d'en favoriser son développement et la conservation de son patrimoine.

La Société prend ta dénomination de J.C.L. MOTORS Dans tous ies actes, factures, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre suivie des mots x société à responsabilité limitée ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du capital social .

La Société pourra utiliser comme enseignes commerciales JCLAUTOMOBILES oU J.C.L.

Le siege social est fixé a . 12 rue Emile Mathis - 67800 BISCHHEIM 11 pourra etre transféré dans la meme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision collective des associés, prise a la majorité.des trois quarts du capital social.

La durée de ia société est de quatre vingt dix neuf années compier du & mars 1991, date de son immairicuiadon au registre du commerce ct.des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation ci-aprés prévus.

Un an au moins avant la dats d'expiratlon de la société, la gérance sera fenue de provoquer une decision collective des associés paur décider si la sagiete sera prorogee nu non. Cete decision sera, dans ious les cas, rendue publigue. Faute par ia meme gérance d'avoir provoqué cette decision, elle pourra retre dans ies tonditions légales sur requete de tout associé.

Lors de la constitution de ia société, il a été falt apport d'uno somme de sopt cont : : mille francs -- 700 000 F. :

Par assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2011, le capital a été augmenté et porté à la somme de 849 054.- £ (huit cent quarante neuf mille cinquante quatre euros) par apporis en numéraire.

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés est fixé à la somme de 849 054.- @ (huit cent quarante neuf mille cinquante quatre euros)

1l est divisé en cinquante cinq mille sept cent dix (55 710) parts de quinze euros vingt quatre (15.24 @) chacune numérotée de 1 à 55 710, entiérement libérées et attribuées aux associés en raison de leurs apports de la maniére suivante :

- la société CENTRALE AUTOMOBILE STRASBOURG : (339 622 €) Trois cent trente neuf mille six cent vingt deux euros représentant vingt deux mille deux cent quatre vingt quatre parts (22 284) - la société SNE BERGMANN : cinq cent neuf mille quatre (509 432 € ) cent trente deux euros représentant trente trois mille quatre cent vingt six parts (33 426) 849 054 € TOTAL

Soit 55 710 parts.

Le capital sociat peut étre augmenté ou réduit de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit légal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque fois qu'l est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit queiconque, ies droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, fes associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personneile de toute acquisition ou cession de droits nécessaire.

1. Les paris sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant, cessionnaire n'est pas associé.

I1. Elles ne peuvent tre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non- associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Ce consentement est soificité seion la procédure prevue par la loi.

111. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayant droit ou héritiers de t'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait fieu à l'agrément des intéressés par les associés survivants.

IV. si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociaies seion les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi gue le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de .la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1. La saciété est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques; associés ou non, avec ou sans limitation de ta durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a ia signaiure dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

I1. Dans les rapports avec les tiers, ies gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales ou de conventions courantes conclues a des conditions normales, ies conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Les associés peuvent nommer un ou piusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la citure d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux.. des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentants au moins le dixieme du capital social.

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Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Les commissaires en fonction exercent ieur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

1. La voionté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assembiée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales.

11. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit ie nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

11. Les procés-verbaux sont établis sur un registré coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conforrément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chague année, dans les six mois de la ciôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions doivent, pour étre valabies, @tre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer ia société en nom collectif, en commandite simple, en commandite actions ou en société civile ;

. - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;

- par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5 000 000 F, et en cas de révocation d'un gérant statutaire :

- par des associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Le compte de résultat qui récapitule tes produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénétice ou la perte de l'exercice.

S'il résulte des comptes de l'exercice, teis qu'ils sont approuvés par l'assembiée générale, IT'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nornbre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur iesque's ies préleverments sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprs prélévernent des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de fa gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part & toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'empioi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire regle le mode de liquidation, elle nomme un ou piusieurs fiquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est empioyé d'abord a rembourser le montant des paris sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires saciales entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation sont soumises aux tribunaux compétents.

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties entendent se référer a la législation en vigueur

L'exercice sociai a une durée de douze mois, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Sont nommés co-gérants de la société :

Monsieur Jonathan HEss demeurant 9 rue des Arquebusiers & 67000 Strasbourg, né le 12/4/1981 & Strasbourg, de nationalité frangaise, nommé pour une durée indéterminée par assembiée extraordinaire en date du 10 décembre 2009.

Monsieur Anthony HEsS demeurant 3 Avenue de la Liberté a 67000 STRASBOURG, ne le 24/5/1982 a Strasbourg, de nationalité frangaise, nommé pour une durée indéterminée par assemblée extraordinaire en date du 10 décembre 2009.

Restent co-gérants de la société :

Monsieur G&rard HESS né le 26 janvier 1939 a SCHILTIGHEIM (67) demeurant a STRASBOURG 67 000 - 24, rue de Fort Louis, de nationalité francaise

Monsieur Jacgues HEsS né Ie 27 aout 1946 a SCHILTIGHElM (67) demeurant a STRASBOURG 67 000 --- 13, rue Schubert, de nationalité francaise,

nommés pour une durée indéterminée par AGE du 17 décembre 1999

Messieurs Gérard HESS, Jacques HEsS, Jonathan HESS et Anthony HEsS spécialement consultés, ont déclaré chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions gui leurs ont été confiées.

Fait a BESANCON,le 17 décembre 1999 En autant d'exemplaires qu'il est nécessaire pour l'exécution des diverses formalités requises et le dépt d'un exemplaire au sige social.

Le Gérant : AIbert ELARARI

1, Chemin des Graviers Blancs a 25000 BESANCON 1, Impasse Gougeot a 25770 FRANOIS DE LA SOCIETE JCL MOTORS LISTE DES ANCIENS SIEGES

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les * dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par les dites dispositions .

L'Assemblée lui donne acte de cette décision.

Puis le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale décide de procéder a une augmentation de capital d'une somme de 742 340.- euros, pour le porter de 106 714.- £ a 849 054.- £, par création de 48 710 parts nouvelles. Cette résolution est adoptée a l'unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale constate :

- que l'intégralité des parts nouvelles se trouve des a présent souscrite,

que chacun des souscripteurs a intégralement libéré le montant de la souscription par des versements en especes qui ont été déposées a la Banque CIC EST pour :

- CENTRALE AUTOMOBILE STRASBOURG a concurrence de 296 936.- euros SNE BERGMANN a concurrence de 445 404.- euros,

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts

Par assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 201 i, le capital a été

augmenté et porté a la somme de 849 054.- £ (huit cent quarante neuf mille cinquante quatre euros) par apports en numéraire.

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés est fixé a la somme de 849 054.- £ (huit cent quarante neuf mille cinquante quatre euros)

11 est divisé en cinquante cinq mille sept cent dix (55 710) parts de quinze euros vingt quatre (15.24 £) chacune numérotée de 1 a 55 710, entierement libérées et attribuées aux associes en raison de leurs apports de la maniere suivante :

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- 1a SOCiété CENTRALE AUTOMOBILE STRASBOURG : Trois cent trente neuf mille six cent vingt deux euros (339 622 € ) représentant vingt deux mille deux cent quatre vingt quatre parts (22 284) la société SNE BERGMANN : cinq cent neuf mille quatre cent trente deux euros

(509 432 €) représentant trente trois mille quatre cent vingt six parts (33 426) TOTAL 849 054 €

Soit 55 710 parts.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assembiée Générale extraordinaire décide de transférer le siege social, de 25770 FRANOIS - 1, Impasse Gougeot, a 67800 BISCHHEIM 12, rue Emile Mathis, & compter du 1er janvier 2012.

En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :

" Article 4 : siege social 1e siege social est fixé a 12 rue Emile Mathis - 67800 BISCHHEIM "

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Rien n'étant plus a P'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée aprés lecture du présent procés-verbal signé par le Président et les associés présents.

Suivent les signatures:

Monsieur Gérard HESS La SA BERGMANN représentée par Mofisicur Philippe MARRER

La SOCiété CENTHAZE AUTOMOBILE STRASBOURG Représentée par M6njeur Jacques HEsS

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