JCL MOTORS
Acte du 5 novembre 2013
Début de l'acte
&01& B 534
0 5 NOV.2013 JCL MOTORS 9589 Sarl au capital de 849 054 £
12, rue Emile Mathis 67800 BISCHHEIM RCS STRASB0URG 381 114 388
0 5 NOV.2013 JCL MOTORS 9589 Sarl au capital de 849 054 £
12, rue Emile Mathis 67800 BISCHHEIM RCS STRASB0URG 381 114 388
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE
ET EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2013
Le vingt neuf juin deux mille treize A dix sept heures trente Au 12,rue Emile Mathis 67800 BISCHHEIM
MM. les Associés de la Société JCL MOTORS, Société a Responsabilité Limitée au capital de £ 849 054,- divisé en 55 710 parts de 15.24 £ chacune
se sOnt réunis en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE sur convocation de la Gérance.
Il ressort de la feuille de présence, certifiée conforme par le Président, que les personnes ci-aprés étaient présentes:
- La SA BERGMANN titulaire de 33 426 parts représentée par Monsieur Philippe MARRER - La s0ciété CENTRALE AUTOMOBILE STRASBOURG Représentée par Monsieur Jacques HEss titulaire de 22 284 parts
soit au total 2 associés, titulaires de 55 710 parts sociales.
La société SOFIGEC AUDIT, Commissaire aux Comptes est absente excusée.
L'Assemblée, régulierement constituée, peut donc valablement délibérer.
Monsieur Jonathan HESS, co-gérant, préside la séance.
M. le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
- rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 Décembre 2012 - approbation des comptes et du bilan de cet exercice - affectation du résultat - attribution de dividendes par distribution sur le résultat et les réserves - quitus au gérant - questions diverses - rapport du Commissaire aux Comptes - Mesure a prendre concernant la gérance de la société suite au décés de Monsieur Gérard HEsS co-gérant modification des statuts - pouvoirs en vue des formalités
Puis, MM. le Président dépose sur le bureau et présente a l'Assemblée les
documents suivants:
- la feuille de présence - les convocations - le rapport de gestion - le texte du projet des résolutions - le bilan, le compte de résultats et l'annexe de l'exercice clos le 31.12.12 - rapport du Commissaire aux Comptes
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par ies dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par les dites dispositions .
L'Assemblée lui donne acte de cette décision.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture a l'Assemblée du rapport de gestion établi par la gérance.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:
Le vingt neuf juin deux mille treize A dix sept heures trente Au 12,rue Emile Mathis 67800 BISCHHEIM
MM. les Associés de la Société JCL MOTORS, Société a Responsabilité Limitée au capital de £ 849 054,- divisé en 55 710 parts de 15.24 £ chacune
se sOnt réunis en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE sur convocation de la Gérance.
Il ressort de la feuille de présence, certifiée conforme par le Président, que les personnes ci-aprés étaient présentes:
- La SA BERGMANN titulaire de 33 426 parts représentée par Monsieur Philippe MARRER - La s0ciété CENTRALE AUTOMOBILE STRASBOURG Représentée par Monsieur Jacques HEss titulaire de 22 284 parts
soit au total 2 associés, titulaires de 55 710 parts sociales.
La société SOFIGEC AUDIT, Commissaire aux Comptes est absente excusée.
L'Assemblée, régulierement constituée, peut donc valablement délibérer.
Monsieur Jonathan HESS, co-gérant, préside la séance.
M. le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
- rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 Décembre 2012 - approbation des comptes et du bilan de cet exercice - affectation du résultat - attribution de dividendes par distribution sur le résultat et les réserves - quitus au gérant - questions diverses - rapport du Commissaire aux Comptes - Mesure a prendre concernant la gérance de la société suite au décés de Monsieur Gérard HEsS co-gérant modification des statuts - pouvoirs en vue des formalités
Puis, MM. le Président dépose sur le bureau et présente a l'Assemblée les
documents suivants:
- la feuille de présence - les convocations - le rapport de gestion - le texte du projet des résolutions - le bilan, le compte de résultats et l'annexe de l'exercice clos le 31.12.12 - rapport du Commissaire aux Comptes
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par ies dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par les dites dispositions .
L'Assemblée lui donne acte de cette décision.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture a l'Assemblée du rapport de gestion établi par la gérance.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, lecture entendue du rapport de gestion, et du rapport du Commissaire aux Comptes approuve les comptes annuels tels qu'ils sont présentés. Elle donne quitus au gérant de sa gestion et décharge au Commissaire aux Comptes pour l'exécution de sa mission du titre de cet exercice. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'Article L 223-19 du Code de Commerce, approuve le contenu dudit rapport et donne décharge au Commis- saire aux Comptes de 1'exécution de sa mission spéciale au titre de 1'exercice 2012. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition d'affectation du résultat telle qu'elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide de procéder a une distribution de dividendes par prélévement sur le résultat et les réserves :
- résultat de l'exercice 49 908.- € - Prélévements . sur autres réserves 72 654.- €
Distribution de dividendes 122 562.- €
Rappel des dividendes distribués
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
- résultat de l'exercice 49 908.- € - Prélévements . sur autres réserves 72 654.- €
Distribution de dividendes 122 562.- €
Rappel des dividendes distribués
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, suite au déces de Monsieur Gérard HESS, approuve et décide de maintenir aux postes de gérants de la société Messieurs Jacques HEsS, Jonathan HESS, Anthony HESS, sans procéder a une nouvelle nomination et de
modifier l'article 24 relatif a la gérance les statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
" Sont gérants de la société pour une durée indéterminée :
: Monsieur Jacques HESS né le 27 aout 1946 & SCHILTIGHEIM (67) demeurant a STRASBOURG 67 000 - 13, rue Schubert, de nationalité francaise, nommé pour une durée indéterminée par assemblée extraordinaire en date du 17 décembre 1999
: Monsieur Jonathan HEss demeurant 9 rue des Arquebusiers a 67000 Strasbourg, né le 12/4/1981 a Strasbourg, de nationalité francaise, nommé pour une durée indéterminée par assemblée extraordinaire en date du 10 décembre 2009
: Monsieur Anthony HEsS demeurant 3 Avenue de la Liberté a 67000 STRASBOURG, né le 24/5/1982 a Strasbourg, de nationalité francaise, nommé pour une durée indéterminée par assemblée extraordinaire en date du 10 décembre 2009
Messieurs Jacques HESS, Jonathan HESS et Anthony HESS spécialement consultés, ont déclaré chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions qui leurs ont été confiées. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
modifier l'article 24 relatif a la gérance les statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
" Sont gérants de la société pour une durée indéterminée :
: Monsieur Jacques HESS né le 27 aout 1946 & SCHILTIGHEIM (67) demeurant a STRASBOURG 67 000 - 13, rue Schubert, de nationalité francaise, nommé pour une durée indéterminée par assemblée extraordinaire en date du 17 décembre 1999
: Monsieur Jonathan HEss demeurant 9 rue des Arquebusiers a 67000 Strasbourg, né le 12/4/1981 a Strasbourg, de nationalité francaise, nommé pour une durée indéterminée par assemblée extraordinaire en date du 10 décembre 2009
: Monsieur Anthony HEsS demeurant 3 Avenue de la Liberté a 67000 STRASBOURG, né le 24/5/1982 a Strasbourg, de nationalité francaise, nommé pour une durée indéterminée par assemblée extraordinaire en date du 10 décembre 2009
Messieurs Jacques HESS, Jonathan HESS et Anthony HESS spécialement consultés, ont déclaré chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions qui leurs ont été confiées. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la
séance est levée aprés lecture du présent procés-verbal signé par le Président et les associés présents.
Suivent les signatures:
Monsieur Jonathan HEs$ La SA BERGMANN représentée paff Monsieur Philippe MARRER
3
La s0ciété CENTRALE AUTOMOBILE STRASBOURG Représentée par Monsieur Jacques HEss
DCL MOTORS
Société A Responsabilité Limitée
Au capital de 849 054 €
12, rue Emile Mathis 67800 BISCHHEIM
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la
séance est levée aprés lecture du présent procés-verbal signé par le Président et les associés présents.
Suivent les signatures:
Monsieur Jonathan HEs$ La SA BERGMANN représentée paff Monsieur Philippe MARRER
3
La s0ciété CENTRALE AUTOMOBILE STRASBOURG Représentée par Monsieur Jacques HEss
DCL MOTORS
Société A Responsabilité Limitée
Au capital de 849 054 €
12, rue Emile Mathis 67800 BISCHHEIM
Statuts
Aprés Modification de la Gérance
(AG Mixte du 29 juin 2013)
POUR COFLE CONFORME
RCS STRASBOURG
B 381 114 388
(AG Mixte du 29 juin 2013)
POUR COFLE CONFORME
RCS STRASBOURG
B 381 114 388
ARTICLE 1 : FORME
Pàr acte sous seing privé en date a STRASBOURG du 1er février 1991. il a été constitué une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et notamment par la ioi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifié ainsi que par les présents statuts
ARTICLE 2 : OBJET
La Société a pour objet l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de véhicules neufs, d'occasion et piéces de rechange automobile, au comptant ou à crédit, l'exploitation de garage et d'atelier 4
Elle pourra effectuer, en outre, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, susceptibles d'en favoriser son
développement et la conservation de son patrimoine.
Elle pourra effectuer, en outre, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, susceptibles d'en favoriser son
développement et la conservation de son patrimoine.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La Société prend la dénomination de J.C.L. MOTORS Dans tous les actes, factures, publications et autres documents émanant de ia société, la dénomination sociale doit toujours étre suivie des mots société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du capitat social La Société pourra utiliser comme enseignes commerciales JCL AUTOMOBILES ou J.C.L.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a : 12 rue Emile Mathis - 6780O BISCHHEIM il pourra etre transféré dans la meme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision collective des associés, prise a la majorité.des trois quarts du capital social.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années a compter du & mars 1991, date de son immairiculaton au registre du commerce et.des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation ci-apres prévus.
Un an au moins avant la daie d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider si la societé sera prorogée ou non. Cette décision sera, dans tous les cas, rendue publique. Faute par ia mme gérance d'avoir provequé cette décision, elle pourra l'etre dans ies conditions légales sur requéte de tout associé.
Un an au moins avant la daie d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider si la societé sera prorogée ou non. Cette décision sera, dans tous les cas, rendue publique. Faute par ia mme gérance d'avoir provequé cette décision, elle pourra l'etre dans ies conditions légales sur requéte de tout associé.
ARTICLE 6 : APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de sopt cent mille francs - 700 000 F -
Par assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2011, le capital a été augmenté et porté & la somme de 849 054.- £ (huit cent quarante neuf mille cinquante quatre euros) par apports en numéraire.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2011, le capital a été augmenté et porté & la somme de 849 054.- £ (huit cent quarante neuf mille cinquante quatre euros) par apports en numéraire.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés est fixé à la somme de 849 054.- € (huit cent quarante neuf mille cinquante quatre euros)
1l est divisé en cinquante cing mille sept cent dix (55 710) parts de quinze euros vingt quatre(15.24 €) chacune numérotée de 1 à 55 710, entiérement libérées et attribuées aux associés en raison de leurs apports de ia maniére suivante :
- Ia s0ciété CENTRALE AUTOMOBILE STRASBOURG : (339 622 € ) Trois cent trente neuf mille six cent vingt deux euros
représentant
vingt deux mille deux cent quatre vingt quatre parts (22 284) - la société SNE BERGMANN : cinq cent neuf mille quatre (509 432 €) cent trente deux euros représentant trente trois mille quatre cent vingt six parts (33 426)
849 054 € TOTAL
Soit 55 710 parts.
1l est divisé en cinquante cing mille sept cent dix (55 710) parts de quinze euros vingt quatre(15.24 €) chacune numérotée de 1 à 55 710, entiérement libérées et attribuées aux associés en raison de leurs apports de ia maniére suivante :
- Ia s0ciété CENTRALE AUTOMOBILE STRASBOURG : (339 622 € ) Trois cent trente neuf mille six cent vingt deux euros
représentant
vingt deux mille deux cent quatre vingt quatre parts (22 284) - la société SNE BERGMANN : cinq cent neuf mille quatre (509 432 €) cent trente deux euros représentant trente trois mille quatre cent vingt six parts (33 426)
849 054 € TOTAL
Soit 55 710 parts.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la ioi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 9 - DROITS DES PARTS
Chague part sociale confére à son propriétaire un droit légal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, ies droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, tes associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, ies droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, tes associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant, cessionnaire n'est pas associé.
11. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit a des tiers non- associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Ce consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi.
Ili. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayant droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.
IV. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
11. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit a des tiers non- associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Ce consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi.
Ili. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayant droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.
IV. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
ARTICLE 11 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou ia déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi gue ie réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas ia dissolution de .la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 12 - GERANCE
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
1i. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, póur un ou piusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
1i. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, póur un ou piusieurs objets déterminés.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales ou de conventions courantes conclues a des conditions normales, les conventions entre ia société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a i'assemblée des associés prescrites par la loi.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, ia société dépasse ies chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, ia nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentants au moins le dixieme du capitai social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relevement sont désignés par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Les commissaires en fonction exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, ia société dépasse ies chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, ia nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentants au moins le dixieme du capitai social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relevement sont désignés par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Les commissaires en fonction exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions coltectives qui obligent ies associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
11. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si ies associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
IlI. Les procés-verbaux sont établis sur un registré coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la lôi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
11. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si ies associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
IlI. Les procés-verbaux sont établis sur un registré coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la lôi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, ies associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Les dcisions doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, ies associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Les dcisions doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont gualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'it s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite actions ou en société civile ;
- à ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;
- par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5 000 000 F, et en cas de révocation d'un gérant statutaire ;
- par des associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.
- a l'unanimité, s'it s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite actions ou en société civile ;
- à ia majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;
- par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5 000 000 F, et en cas de révocation d'un gérant statutaire ;
- par des associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 18 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée généràle, l'existence d'un bénéfice distribuabie, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes préievées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de ia gérance, reporter à nouveau tout ou partie de ia part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'it y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée généràle, l'existence d'un bénéfice distribuabie, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes préievées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de ia gérance, reporter à nouveau tout ou partie de ia part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'it y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
ARTICLE 19 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de ia société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation, elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent teurs fonctions conformément à la loi.
Le produit net de ia liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des
associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Le produit net de ia liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des
associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
ARTICLE 20: CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales entre les associés ou entre les associés et ta société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation sont soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 21
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans ies présents statuts, les parties entendent se référer a la législation en vigueur
ARTICLE 22.:.FRAIS -ANNULE par suite de la mise à jour ARTICLE 23 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice sociai a une durée de douze mois, qui commence ie premier janvier et finit ie trente et un décembre.
ARTICLE 24: GERANCE
Sont gérants de la société pour une durée indéterminée :
- Monsieur Jacques HEsS né le 27 aoat 1946 & SCHILTIGHEIM (67) demeurant à STRASBOURG 67 000 -- 13, rue Schubert, de nationalité frangaise, nommé pour une durée indéterminée par assemblée extraordinaire en date du 17 décembre 1999
- Monsieur Jonathan HEss demeurant 9 rue des Arquebusiers à 67000 Strasbourg, né le 12/4/1981 a Strasbourg, de nationalité francaise, nommé pour une durée indéterminée par assemblée extraordinaire en date du 10 décembre 2009
- Monsieur Anthony HEsS demeurant 3 Avenue de la Liberté à 67000 STRASBOURG, né le 24/5/1982 & Strasbourg, de nationalité francaise, nommé pour une durée indéterminée par assemblée extraordinaire en date du 10 décembre 2009
Messieurs Jacques HESS, Jonathan HESS et Anthony HESS spécialement consultés, ont déclaré chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions qui ieurs ont été confiées.
Fait a BESANCON,le 17 décembre 1999 En autant d'exemplaires qu'il est nécessaire pour l'exécution des diverses formalités requises et le dépt d'un exemplaire au sige social.
Le Gérant : AIbert ELARARD
- Monsieur Jacques HEsS né le 27 aoat 1946 & SCHILTIGHEIM (67) demeurant à STRASBOURG 67 000 -- 13, rue Schubert, de nationalité frangaise, nommé pour une durée indéterminée par assemblée extraordinaire en date du 17 décembre 1999
- Monsieur Jonathan HEss demeurant 9 rue des Arquebusiers à 67000 Strasbourg, né le 12/4/1981 a Strasbourg, de nationalité francaise, nommé pour une durée indéterminée par assemblée extraordinaire en date du 10 décembre 2009
- Monsieur Anthony HEsS demeurant 3 Avenue de la Liberté à 67000 STRASBOURG, né le 24/5/1982 & Strasbourg, de nationalité francaise, nommé pour une durée indéterminée par assemblée extraordinaire en date du 10 décembre 2009
Messieurs Jacques HESS, Jonathan HESS et Anthony HESS spécialement consultés, ont déclaré chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions qui ieurs ont été confiées.
Fait a BESANCON,le 17 décembre 1999 En autant d'exemplaires qu'il est nécessaire pour l'exécution des diverses formalités requises et le dépt d'un exemplaire au sige social.
Le Gérant : AIbert ELARARD