Acte du 8 juin 2023

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1974 B 03006 Numero SIREN : 300 816 287

Nom ou dénomination : iGuzzini illuminazione France

Ce depot a eté enregistré le 08/06/2023 sous le numero de depot 68190

iGuzzini illuminazione France

Société Anonyme au capital de 1 654 071,84 euros Siege social : 10 boulevard de la Bastille 75012 PARIS 300 816 287 RCS PARIS

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 27 JUIN 2022

L'an 2022, Le 27 juin, A 10 heures,

Les actionnaires de la société iGuzzini illuminazione France, société anonyme au capital de 1 654 071,84 euros, divisé en 31 000 actions de 53,36 euros chacune, dont le siége est 10 boulevard de la Bastille, 75012 PARIS, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, 10 boulevard de la Bastille 75012 PARIS, sur convocation faite par le Conseil d'Administration adressée par courrier électronique le 10 juin 2022 à chaque actionnaire.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Cristiano VENTURINI, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

La société iGuzzini Illuminazione SPA et la société iGuzzini Illuminazione Deutschland GMBH, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

La société CH AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, représentée par Monsieur Hervé CARDUNER, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec accusé réception en date du 10 juin 2022, est absent et excusé.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 31 000 actions sur les 31 000 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le cinquiéme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021, - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, -Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Renouvellement du mandat de Président du Conseil d'Administration, - Renouvellement du mandat de Directeur Général, - Renouvellement des mandats d'Administrateurs,

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

- Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l'article 5 des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.

Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées & l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 55 146 euros et qui ont donné lieu a une imposition de 14 614 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, 31 000 voix ayant voté pour, .... voix ayant voté contre, ..... voix s'etant abstenues.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 549 889,67 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 549 889,67 euros

Auquel s'ajoute un prélévement sur les réserves - sur le compte "autres réserves" 2 404 656,75 euros

Les sommes distribuables s'élevant ainsi a 2 954 546,42 euros

A titre de dividendes aux actionnaires Soit 17,74 euros par action 550 000,00 euros Le solde 2 404 546,42 euros

En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi à 2 404 546,42 euros.

Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2020 :

511 500 euros, soit 16,50 euros par titre Dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 0,00 euros Dividendes non éligibles à l'abattement de 40 % : 511 500,00 euros

Exercice clos le 31 décembre 2019 :

Néant

Exercice clos le 31 décembre 2018 :

511 500 euros, soit 16,50 euros par titre Dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 0,00 euros Dividendes non éligibles a l'abattement de 40 % : 511 500,00 euros

Cette résolution est adoptée a la majorité des voix, 31 000 voix ayant voté pour, ...... voix ayant voté contre, ....... voix s'etant abstenues.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée a l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

Cette résolution est adoptée a la majorité des voix, 31 oo0. voix ayant voté pour, ...... voix ayant voté contre, ....... voix s'étant abstenues.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale constatant que le mandat de Président du Conseil d'administration de Monsieur Cristiano VENTURINI vient a expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée a tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, 31 0oo. voix ayant voté pour, ....... voix ayant voté contre, ....... voix s'étant abstenues.

Monsieur Cristiano VENTURINI présent a la réunion, accepte le renouvellement de son mandat.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale constatant que le mandat du Directeur Général de Monsieur Renaud LIEVRE vient a expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée a tenir dans 1'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, 31 ooo voix ayant voté pour, ..... voix ayant voté contre, ....... voix s'étant abstenues.

Monsieur Renaud LIEVRE présent a la réunion, accepte le renouvellement de son mandat.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale constatant que les mandats d'administrateurs de Monsieur Cristiano VENTURINI, Monsieur Renaud LIEVRE et Monsieur Angelo CAMILETTI viennent a expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu'a 1'issue de l'Assemblée a tenir dans 1'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, 31 000 voix ayant voté pour, ..... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.

Monsieur Cristiano VENTURINI, Monsieur Renaud LIEVRE et Monsieur Angelo CAMILETTI, présents a la réunion, acceptent le renouvellement de leurs mandats.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la société de 50 ans.

En conséquence, l'article 5

des statuts a été modifié comme suit :
# ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société initialement fixée à cinquante années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a été prorogée de 50 ans par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2022. En conséquence, la durée de la Société expirera le 14 mai 2074, sauf dissolution anticipée ou prorogation. >.
Cette résolution est adoptée a la majorité des voix, 31 00o voix ayant voté pour, ...... voix ayant voté contre, ...... voix s'étant abstenues.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a la majorité des voix, 31 ooo, voix ayant voté pour, ...... voix ayant voté contre, ...... voix s'etant abstenues.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Présidentde 7'Assemblée Monsieur CristianoVENTURINI esScrutateurs
iGuzzini illuminazione France Société Anonyme au capital de 1 654 071,84 euros Siége social : 10 boulevard de la Bastille 75012 PARIS 300 816 287 RCS PARIS
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 27 JUIN 2022
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent & un montant global de 55 146 euros et qui ont donné lieu a une imposition de 14 614 euros.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 549 889,67 euros de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice 549 889,67 euros
Auquel s'ajoute un prélévement sur les réserves - sur le compte "autres réserves" 2 404 656,75 euros
Les sommes distribuables s'élevant ainsi à 2 954 546,42 euros
A titre de dividendes aux actionnaires Soit 17,74 euros par action 550 000,00 euros
Le solde 2 404 546,42 euros
En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi à 2 404 546,42 euros.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2020 :
511 500 euros, soit 16,50 euros par titre Dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 0,00 euros Dividendes non éligibles a l'abattement de 40 % : 511 500,00 euros
Exercice clos le 31 décembre 2019 :
Néant
Exercice clos le 31 décembre 2018 :
511 500 euros, soit 16,50 euros par titre Dividendes éligibles & l'abattement de 40 % : 0,00 euros Dividendes non éligibles a l'abattement de 40 % : 511 500,00 euros

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée a l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale constatant que le mandat de Président du Conseil d'administration de Monsieur Cristiano VENTURINI vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée a tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Monsieur Cristiano VENTURINI présent a la réunion, accepte le renouvellement de son mandat.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale constatant que le mandat du Directeur Général de Monsieur Renaud LIEVRE vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de 6 ans,
soit jusqu'à 1'issue de l'Assemblée à tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Monsieur Renaud LIEVRE présent à la réunion, accepte le renouvellement de son mandat.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale constatant que les mandats d'administrateurs de Monsieur Cristiano VENTURINI, Monsieur Renaud LIEVRE et Monsieur Angelo CAMILETTI viennent a expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu'a 1'issue de l'Assemblée a tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Monsieur Cristiano VENTURINI, Monsieur Renaud LIEVRE et Monsieur Angelo CAMILETTI, présents à la réunion, acceptent le renouvellement de leurs mandats.
***
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEEGENERALE EXTRAORDINAIRE

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la société de 50 ans.
En conséquence, l'article 5 des statuts a été modifié comme suit :
# ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société initialement fixée a cinquante années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a été prorogée de 50 ans par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2022. En conséquence, la durée de la Société expirera le 14 mai 2074, sauf dissolution anticipée ou prorogation. >.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
iGuzzini illuminazione France Société Anonyme au capital de 1 654 071?84 euros Siege social : 10 boulevard de la Bastille 75012 PARIS 300 816 287 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 JUIN 2022
Proposition de la résolution d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant & 549 889,67 euros de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice 549 889,67 euros
Auquel s'ajoute un prélévement sur les réserves - sur le compte "autres réserves" 2 404 656,75 euros
Les sommes distribuables s'élevant ainsi a 2 954 546,42 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 550 000,00 euros Soit 17,74 euros par action Le solde 2 404 546,42 euros
En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi a 2 404 546,42 euros.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2020 :
511 500 euros, soit 16,50 euros par titre Dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 0,00 euros Dividendes non éligibles a l'abattement de 40 % : 511 500,00 euros
Exercice clos le 31 décembre 2019 :
Néant
Exercice clos le 31 décembre 2018 :
511 500 euros, soit 16,50 euros par titre Dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 0,00 euros Dividendes non éligibles a l'abattement de 40 % : 511 500,00 euros
Vote de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 27 juin 2022
Cette résolution est adoptée a la majorité des voix, 31 ooo voix ayant voté pour, ..... voix ayant voté contre, ...... voix s'eétant abstenues.
Certifiéepnfqrme L⪻ésiaent
iGuzzini illuminazione France Société Anonyme au capital de 1 654 072,00 euros Siege social : 10, boulevard de la Bastille 75012 PARIS. 300 816 287 RCS PARIS

Statuts

de prorogation de la durée de la société - Certifié Conforme -

CHAPITRE I - REDACTION ET ADOPTION DES STATUTS

Les soussignés :
La société iGuzzini illuminazione SPA, Société Anonyme au capital de 20 000 000. euros, ayant.son siege.social SS 77 KM 102 PO BOX 39 59. - 62019 RECANATI - ITALIE, immatriculée.au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro , représentée par son ,
Monsieur Antonio SANTI, demeurant: SS 77 KM 102 PO BOX 39 59 - 62019 RECANATI - ITALIE
Monsieur Giannunzo GUZZINI, demeurant SS 77 KM 102 PO BOX 39 59 - 62019 RECANATI - ITALIE,
La société FIMAG SPA, Société Anonyme au capital de 0 euros, ayant son siege social ..SS 77 KM 102 PO BOX 39 59 - 62019 RECANATI - ITALIE,, immatriculée au Registre du commerce ét des sociétés sous le numéro , représentée par son ,
Monsieur Paolo GUZZINI, demeurant . SS 77 KM 102 PO BOX 39 59 - 62019 RECANATI - ITALIE,
Monsieur Adolfo GUZZINI, demeurant SS 77 KM 102 PO BOX 39 59 - 62019 RECANATI - ITALIE,
Monsieur Giuseppe GUZZINI, deineurant SS 77 KM 102 PO BOX 39 59 - 62019.RECANATI - ITALIE,
Ont constitué entre eux une société anonyne et ont décidé de : - de remplacer toutes les références a la loi du 24 juillet 1966 par les références. au nouveau Code de commerce, conformément aux dispositions de l'ordonnance n 2000-912..du 18 septembre 2000,
.--de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de la loi n 2001-152 du 19 février 2001. et celles: de la loi n 2001-420 du 15 mai 2001,
- de modifier les statuts afin de.définir. les conditions d'exercice du choix par.le Conseil d'Administration des modalités d'exercice de la direction généralé de la. Société, conformément aux.dispositions de l'article L. 225-$1-1 du.Code de commerce et de l'article 131-1 de la loi du 15 mai.2001.
STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre les.propriétaires des actions ci-aprs créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :
Fimportation, lexportation, la fabrication et la distribution directe ou indirecte, là prestation de services.de représentation, conseil, consultation sanš limitation dans les domaines de l'habitat, de l'environnement, de l'ameublement, tant intérieur qu'extérieur, de. l'équipement domestique, sanitaire ou de bureau, des collectivités, Administrations, :commerces ou particûliers,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a.son objet. par voie de création de.sociétés nouvelfes, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de.tous fonds de.coramerce ou établissements ; la prise, Facquisition, lexploitation :ou la cession de tous. procédés.:et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ..ou immobilires, pouvant se tattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : iGuzzini illuminazione France.

ARTICLE 4 --SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé: 10, boulevard de la Bastille; 75012 PARIS
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions 1égales en vigueur.
En cas de transfert .décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société initialement fixée a cinquante années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a été prorogée de 50 ans par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2022. En conséquence, la durée de la Société expirera le 14 mai 2074, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6:- APPORTS

Lors de la constitution, il est fait apport

ARTICLE: 7 - CAPITAL S0CIAL

Le capital social est fixé a un million six cent cinquante-quatre mille. soixante-douze euros : (1.654 072,00 .euros):
11 est divisé en.31.000 actions. de 53,36 euros chacune, de meme: catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti.conformérient aux lois: et reglements en. vigueur.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

:Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au inoins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont. libérées, lors de la souscription, d'un quart a moins de leur.valeur nominalé et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit.intervenir en une ou plusieurs fois sur. appel du Conseil . d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de.capital.
Les appels de fonds. sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par letire recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, forsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels.de fonds.pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant. er référé. soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE .10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom:de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les'reglements en vigueur.

ARTICLE 11. - TRANSMISSION DES.ACTIONS

1 - Les action$ ne sont négociables. qu'aprés l'immatriculation de:la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de.celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprs la dissolution dé la Société et jusqu'a la citure de la liquidation.
: 2:- La propriété des.actions résulte de eur inscription en compte individuel.àu nom.du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de. imouvement. signé du cédant ou de son mandataire.et du cessionnaire si les actions ne sont pas entirement libérées. Lordre de mouvement est enregistré sur un registre .coté .et paraphé,: tenu chronologiquement, dit "registre des mouvéments".
. 3 - Sauf en.cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de:céssion, soit a un ..conjoint, soit a. un. ascendant ou. a. u descendant ou au profit d'une. personne nommée
: ..administrateur, la cession de.titres de capital ou de valeurs mobilires donnant acces .au capital, a.quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adressé du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital .dont la cession est.envisagée et le prix offert. Elle doit etre accompagnée d'une.attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'accéptation est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.
Elle ést notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a 1a Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le.Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un actionnaire ou par: un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vûe d'une réduction du capital. .
A défaut d'accord.entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a.l'article 1843-4 du.Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Conseil d'Administration, par lettre.recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.
Si, a:l'expiration du délai de trois mois, F'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut tre prolongé par ordonnance.du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom .du ou des. acquéreurs désignés par le Conseil. d'Administration est. régularisée.par un ordre de mouvement signé du cédant ou, a défaut, du Président. du Conseil. d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter àu sige social pour recevoir lé:prix de cession, qui n'est pas productif dintéréts.
.4 -. Les dispôsitions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'uné décision de justice ou autrement.
. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits .d'attribution: en cas d'augmentation: de : capital: par incorporation de..réserves; primes d'émission. ou bénéfices,. ainsi qu'en cas de.
cession.de droits de souscription a uné augmentation de, capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit. de souscription en faveur de personnes dénommées. :

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif'social.et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre.le droit au vote et a la.représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux.époques et.dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
? - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société. et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possdent pas ce nornbré auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé.de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous reserve de la dérogation prévue par.la loi en cas. . de fusion.
En. cours de vie. sociale, les administrateurs: sont nommés, renouvelés ou: révoqués par 1'Assemblée Générale Ordinaire. 1ls sont toujours.rééligibles. :
La durée: des fonctions des administrateurs ést de 6. ans ; elles prennent fin a: l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée. a statuer sur les comptes.de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat...
Nul ne peut. etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixanté-dix ans, sa nomination, a pour effet: de porter a plus du tiers des :membres du Conseil .fe. nombre d'administrateurs ayant dépassé.cet age. Lorsque cette limite est. dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Les administrateurs peuvent etre actionnaires ou non de la société.

ARTICLE 14 - ORGANISATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-dix ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

ARTICLE 15.- DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque.le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers .au moins des administrateurs, peuvent. demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siege sociai, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins .des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité. des.voix des membres présents ou représentés.
Conformément aux dispositions du reglement intérieur établi par le Conseil d'Administration. sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les.administrateurš qui participent. a la réunion du Conseil par des moyens: de yisioconférence conformes a la réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes . . - nomination, rémunération, révôcation du Président, du Directeur Général et.des Directeurs Généraux Délégués, -- arreté des comptes.annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la géstion du groupe.
En cas de partage, la.voix du Président de séance est prépondérante.

ARTICLE.16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de. la Société et veille.a .leur mise en :oeuvre. Sous réserve des. pouvoirs expressément attribués par la loi. aux assembiéés d'actionnaires et dans. la limite de lobjet social, il se. saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les..rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes. du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que, le tiers : savait..que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. .Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

ARTICLE 17 - DIRECTION GENERALE

1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil dAdministration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Adninistration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de.ia modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les.actionnaires et 1es tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise. pour..une.:durée. de .6. ans. A .l'expiration de ce délai, le Conseil doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la diréction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction généraie n'entraine pas une modification des statuts.
2. -. Direction générale
Le Directeur Général est une personxe physique choisie parmi.les administrateurs ôu non.
La durée des. fonctions du Directeur Général.est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur: Général est administrateur, la durée deses fonctions ne peut.excéder celle de son mandat d'administrateur. .
Nul ne peut etre nommé Directeur Général.s'il est agé de plus de.soixante-dix ans. Lorsque 1e Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général.est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation. est décidée sans juste motif, elle peut.donner lieu a dommages-intérets,: sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directéur.Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous.réserve de .:ceux que la loi attribue expressément. aux assemblées. d'actionnaires .et, au. Conseii d'Administration.
9
Il représente la Société dans ses rapports avec.les tiers. La Société est engagée méme.par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que 1e.tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition. du Directeur Général, que cette fonction soit. assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5..
La limite d'age est fixée a soixante cing ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués .sont révocables .a tout moment par. le . Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.
Lorsque le Directeur Général: cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du.Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nóuyeau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine:l'étendue et la durée. des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des.tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général. :

ARTICLE:18 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

1 : L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a.titre de jetons. de présence, une. somme fixe.annuelle,: dont le montant. est porté aux. charges d'exploitation et reste maintenu .jusqu'a :décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est: déterminée par le .Conseil d'Administration.
2 .-- Le..Conseil d Administration.. détermine 1a .rémunération: du. Président du Conseil d'Administration, du .Directeur..Général et des . directeurs généraux . délégués...Ces rémiunérations peuvent etre fixes et/ou proportionnelles.

ARTICLE 19 - CUMUL DES MANDATS

. La limitation du cumul des. mandats. d'administrateur et.de directeur général s'applique datis les conditions et sous réserve des dérogations prévues par la lói.

ARTICLE 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales. et des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans. ies conditions définies par. l'article L. 225-38 du Code de commerce est soumise a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue par la loi.

ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que 1e ou.les titulaires pour la meme durée.

ARTICLE 22 - ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées .a prendre.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes,. soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la conyocation
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis. dans un journal. d'annonces légales. du département du lieu du sige social, soit par lettre .simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans.le. premier .cas, chacun d'eux : doit etre également. convoqué par lettre simple ou, sur sa.demande et a ses frais, par lettre recommandée.
:Cette. .convocation peut également...etre. transmise par, un moyen electronique .de : télécommunication mis en oeuvre dans.les-conditions de l'article 120-1 du décret du 23. mars 1967, a l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Tout .:actionnaire a le droit dassister aux assemblées .générales et de. participer aux délibérations personnellement:ou par mandataire, sur simple justification de son identité, ds . lors.que ses actions. ont été libérées des versements exigibles et que t'actionnaire justifie de
leur inscription sur un compte tenu par la Société s jours au moins avant la réunion de 1'Assemblée.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; .. a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire.établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les rglements ; ce formulaire doit parvenir a ia Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour etre pris en compte.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et reglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Tout.actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion ét la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les reglements.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le.comité dans les conditions fixées par la .1oi, peuvent assister aux assernblées générales.. s doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
.Une feuille de présence, dûment émargéc par les actionnaires présents et les imandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et fe cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée.exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées. sont présidées par 1e. Président du Conseil d'Adininistration ou, en. son absence, par un vice-président-ou par un administrateur spécialement:délégué a.cet.effet par le Conseil. A défaut, 1'Assemblée désigne.elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies.par les deux actionnaires, présents et.acceptants, qui disposent, tant par eux-memes que comme imandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé. désigne: un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les proces-verbaux sont dressés ét les copies ou extraits des :délibérations sont délivrés:et certifiés conformément a la loi..
.. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les condition's de quorum et de majorité prescrites par les. dispositions qui les régissent. respectivement, exercent.les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

ARTICLE.23: - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée.d'une année, qui commence le: 1er janvier et finit le.31 décembre.
1.2

ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilitéréguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la cloture de chaque exercice, le.Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et.du passif existant a cette date.
I1 dresse également.le bilan décrivant les.éléments actifs et passifs et faisant. apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le. compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par laloi.

ARTICLE 2S -AFFECTATION ET REPARTITION DESBENEFICES

Si les comptes de.l'exercice.approuvés par l'Assemblée.Générale.font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau 'ou de le.distribuer.
Les pertes, s'il. en existe,. sont apres 1'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL :

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de:la Société deviennent inférieurs a.la moitié du capital social, le :Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer- l'Assemblée. Générale Extraordinaire.des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société:
:Si la dissolution n'est pas prononcée, le.capital doit etre, sous réserve.des dispositions légales. relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et. dans le délai fixé par la loi, réduit .d'un montant égal a.celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves. si,. dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
13

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se.transformer en. société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égau'x au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec T'accord de tous les associés qui acceptent. d'etre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette.forme.
La transformation en société par actions. simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale rgle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine.les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a ia loi.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la dûrée. de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actioninaires.eux-memes, concernant les affairés sociales, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adaoptés par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2022.
Statuts certifiés conforme par le Président