Acte du 24 juin 2016

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci -aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société & Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur,

notamment par les articles L 223-1 & L 223-43",du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet:

: Toutes activités de restauration: brasserie, restaurant , bar

et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, immobiliéres ou mobilieres, acquisition ou prise à bail delocaux, pouvant se rattacher directement ou indirectement à ll'objet et de nature & favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination de la Société est : SARL BISTROT

Dans tous actes et document émanant de la Société, cette dénomination doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée> ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipee

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2 - L'année sociale commence le 1_juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 juin 2017

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siege de la Société est fixé & NANCY 41 avenue marechal juin .

Il peut étre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

Il a été fait apport a la société lors de sa constitution

:_par Madame VANHOUTTE JOCELYNE une somme en numéraire de mille trois cent cinquante euros, c1 : 1350€

:_par Monsieur Christophe V ANHOUTTE 1350 € une somme numéraie de mille trois cent cinquante euros , ci

:_par Monsieur NICOLAT GILLE 300 € une somme numéraie de trois cent euro , ci

3.000 € Soit au total, la somme de trois mille euros, ci

Cette somme de 3000 £ a été dés avant ce jour, déposée a la Banque << societe general >> sur un compte ouvert au nom de la Société en formation

Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a trois mille euros ( 3 000 £), divisé en 1000 parts de trois euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1000 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir:

: a Madame JOCELYNE VANHOUTTE a concurrence de quatre cent qutare vingt dix parts, portant les numéros 1 & 450 inclus en rémunération de son apport en numéraire, ci : 450

:_a Monsieur Christophe V ANHOUTTE a concurrence de cinq cent dix parts portant les numéros 451 a 900 inclus en rémunération de son apport en numéraire, ci : 450

._ a Monsieur nicolas gille a concurrence de cinq cent dix parts portant les numéros 901. a 1000 inclus en rémunération de son apport en numéraire, ci : 100

Total égal au nombre de parts représentant le capital social, mille, 1000

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

1 - Le capital social peux etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrémet comme cessionnaire de parts sociales en vertu. de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3 - Toute augnentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de:réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Lorsque la société est tenue, en vertu des dispositions légales, de désigner un commissaire aux comptes et que les associés ont régulierement approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle peut, sans appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L 223-11 du Code de commerce et des textes réglementaires.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par décision collective des associés. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de.votants. L'assemblée générale ne peut déléguer a la gérance le pôuvoir de procéder à cette émission et d'en arréte les modalités. L'émission d'obligations n'est possible que si le capital social est entiérement libéré

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées

2 - Chaque part social conféré & son propriétaire un droit égal dans ies bénéfices de la Société et dans tout l'actif ,social Elle donne droit a une voix dans tous les votes et déliberation

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, ies associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribué,aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible & l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu a ia désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire ie plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a 1'usufruitier tant pour les décisions . collectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoir,dévolus a l'Assemblée des associés.

1 - Transmission entre vifs

La transmission des Parts s'opéré par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la société , elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.

La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts ne peuvent étre transmises, & quelque titre que ce soit et a quelque personne que ce soit, y compris entre associés, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les

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trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associs pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de' cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part les associés doivent, dans le délai de trois mois a

compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a 1 article 1843-4 du Code CiviL

Ce délai de trois moispeut étre'prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également;avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale,des parts du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification. étre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde ie nombre de parts. cédées.

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A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession,

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, .la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendue selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 , du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de pléin droit agréé comple nouvel associé, a moins que la Société ne préfere aprés la cession racheter sans délai ies parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée par.le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité 1e tout dans les formes. délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux..

2.6

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrémentdu conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par déces

Les parts sociales ne peuvent tre transmises librement par succession au profit de toute personne autre que celle ayant deja a qualité d'associé qu'avec l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, , qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délaisdesa qualite d héritier et de son état civil aupres de la Gérance qui peut toujours ,exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.

S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par ie copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

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Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre.les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celie de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception,ou ,-par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, lés associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe'l" ci-dessus, .les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant:

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis. l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant comme tout autre héritier m ayant pas déja la qualité d'associé doivent étre agréés conforrmément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

il en est de meme pour les héritiers encore non associés, si la liquidation résultedu décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites

De méme, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux, ne peut attribuer définitivement des parts sociales au conjoint de l'associé, que si ce conjoint non encore associé est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ci-dessus.

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A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

5 - Location des oarts sociales

La location des parts sociales est interdite

ArticIe 11- DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par ie décés d'un associé, Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

TITRE JII: ADMINISTRATION - CONTROLE

1 - La Société est gérée.par une ou plusieurs personnes physiques choisies par'mi les associés ou en dehors d'eux

Chacun s engage que la Societé, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la.société prouve qué les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérant sont ,les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.

2 - Chaque Gérant a droit a une rémunération dont ies modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

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3 - Le Gérant peut mettre én harmonie les statuts avec les dispositions impératives de la loi et des reglements sous réserve de ratification par les associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Sauf disposition contraire de la décision qui ies nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux méme faits,. le tribunal' détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout Gérant, associé ou non, nomné ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation,de fonction par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assuréé par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collecitivité des associé aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des assiociés et aux conditions de majorité prévues a l'article t6 ci- desous

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

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1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une A'ssemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.

3 - Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance qu, & défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la, moitié des parrts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidateurs.les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateur

Les Assemblées Générales'sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son derniere domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est'présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

2.O

Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le proces-verbal doit tre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant & l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui> ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu

5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des proces,verbaux.

6 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par, un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

7 - Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

N.6

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercicé, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associé portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi ...

Les associés peuvent, par décision collective extrordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi .Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptéés:

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite . par actions, en Société par actions simplifiéé ou en Société Civile,

a la majorité en nombre des assciés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il 's'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts,

par des associés .. représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,

- par des associés représeptant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

W.6

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale. chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre.de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent. soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les réglements."

Chaque associé dispose, en outre,d'un droit de communication permanent: l'étendue de ce droit et les modalités son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

2.6

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3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants.ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de ia Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provision , prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engageménts ,cautionnés, ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

Le Gérant etablit un rapport de gestion sur la situation de la Sociétéet l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs si a la cltute de l'exercice social, la Société répond a l'un des criteres définis & l'article 244,du Décret du 23 Mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionel et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prevues par la LOI et le decret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

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A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 223-19 du code de commerce doit étre.établi et déposé au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et prvisions, constituent le bénéfice ..

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve application dela Loi.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque;'pour un raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures somme portées réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de .réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faitc aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie

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20 de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les réserves disponibles et/ou sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit 'étre prorogée .

Les associés qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés dans le délai. de 3 mois a compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé .prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée, avec avis de récéptin. Le prix de cession des parts sera fixé à dire d'expert dans les condition prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts a céder,. la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des parts a cedée

Si, du fait de pertes. constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

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L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal . ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.

La Société peut etre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par actions, .en Sociéte Par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés

La transformation en Société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les scapitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixe par la Loi.

La décision de stransformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapport des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire & la transformation est désignée par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuants sur la requéte, ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.

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La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'& compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés ..

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci.

La mention < Société en liquidation> ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des paris appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque:cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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1 - La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Les associés conférent tous pouvoirs a Madame vanhoutte et Mr vanhoutte l'effet d'agir ensemble ou séparément au nom et pour le compte de la société en formation et jusqu'a son immatriculation et de prendre toutes les décisions nécessaires a la bonne réalisation de l'objet social.

En particulier, ceux-ci ont tous pouvoirs a l'effet de procéder:

a l'acquisition du fonds de commerce de restauration le BISTROT DE LETOILE et a cet effet,

consentir toutes garanties et faire tout ce qui est nécessaire .

au dépôt de demandes de préts en vue du financement de cette acquisition pour un montant minimum de 55 000 e d'une durée de 7 années au taux maximum de 5 %.

Monsieur GILLE NICOLAS est nommé gérant pour une durée non limitée.

BON POUR ACCEPTATION DE FONCTION DE GERANT

Bou PasR AccEPTATiOU Je Fondon de geran

Fait a nancy Le 17/06/2016

En quatre originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités.

SOCIETE GENERALE

Agence de VANDOEUVRE-Iés-NANCY

ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS

La SOCIETE GENERALE, Société Anonyme au capital de 1 009 380 010,25 euros, dont le siege social est a PARIS 9eme, 29 Boulevard Haussmann, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris :

Certifie avoir recu en dépot la somme de 3 000,00 euros (trois mille EUR) représentant la totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital en numéraire de la société a responsabilité limitée en formation BISTROT dont le siege est a NANCY 41 avenue du Maréchal Juin.

ne

Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires. edion

Fait avadoew..., le .lo6!..2 6

en 4 exemplaires

Audrey FEHRINGER Directrice de l'Agence Agence de Vandoeuvke-l&s.Nancy Tel: 08:83:55:00:317 F8 0883.84:44.29

Société Générale S.A. au capital de : 1 006 489 617,50 EUR Centre ClAL Le Montet Octroi Tél. +33 (0)3 83 55 00 89 Siege Social : Avenue Général LECLERC Fax +33 (0)3 83 54 44 29 29 bd Haussmann 75009 Paris 54500 VANDOEUVRE-lés-NANCY www.societegenerale.fr 552 120 222 R.C.S. Paris