Acte du 3 mars 2023

La Société estune société par actions simplifiée régie par les.lois ét réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

.La Société ne peut procéder a une offre. au public de titres financiers ou a l'admission aux. négociations sur un marché réglementé.de ses actions, mais elle pourra notamment procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs; conformement a l'article L: 227-2 du: Code de commerce.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs: A'ssociés.

La société a pour objet :

la comnercialisation, la.vente, la distribution et la promotion d'cau conditionnée sous toute .forme, tant en France qu?a iétranger, ainsi que de tous produits, dérivés, succédanés complémentaires ou d'addition et, en général, de tous: produits alimentaires liquides ou solides (boissons gazeuses; jus:de fruits, sirops, confiserie, chocolaterie, etc...), et généralement, toutes opérations industrielles,. commerciales, firiancieres, mobiliéres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a.ce qui précede ou susceptibles de favoriser le dévelôppement et l'extension des affaires sociales.

La société peut agir pour son compte ou pour le compte de. tiers et soit seule, soit en participation, association ou société avec tous les autres: associés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, én tous pays, sous quelque forme que.ce soit, les. opérations rentrant dans on objet.

Elle peut égalemént prendre, sous toutes formes, tous les intérets et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit.leur objet.

La société a pour dénomination sociale :

NESTLE WATERS MARKETING & DISTRIBUTION

Les actes et documents. émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots: "Société par Actions Simplifiée" ou les initialés "SAS", de l'énonciation du montant du capital social ainsi que. le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au. Registre du Commerce et des Sociétés.

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Le siége social est fixé.au.34-40 rue Guynerner, 92130 Issy Les Moulineaux.

Il pourra etre transféré én tous lieux en France par décision du Président sans ratification par une décision collective. des associés.

Sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par une Décision Collective Ordinaire des Associés, la.durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années. a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. Par convention en date du 29 novembre 2004, approuvée par décision de l'Assôcié unique en date du 31 décémbre: 2004, il a été fait apport par Nestlé Waters France, Société par Actions Simplifiée:au.capital de 42 824 105e, dont le siege social.est a Issy-les-Moulineaux (92130), 20 rué Rouget de Lisle, immatriculée au RCS de Nanterre.sous le n° 582 022.091, de.:sa branche compléte et autonome d'activité de distribution, a savoir l'ensemble de ses activités de marketing stratégique; de.force de ventre et de distribution tant en France qu'a 1'export, pour une valeur nette de 77 055 288 euros, lequel a été rémunérée par la création de 1 284 250 actions de 20 euros attribuées a Nestlé Waters France, au titre d'une augmentation de capital de 25.685. 000 euros. :La différence entre la valeur de l'apport et le imontant de l'augmentation du capital a représenté une prime. d'apport fixée a 51. 370 288 euro's.

2. Par traité en date du 16. mars 2007; approuvé par 1'associé unique le 30 avril 2007, il a été fait apport par la société Nestlé. Waters. Benelux a la société Nestlé waters Marketing & Distribution de branche d'activité comprenant toutes les activités relatives a la distribution, a savoir notanment .les ventes des: marques < Valvert>, Charmoise >, et & Nestlé Aquarel > ainsi que la distribution, en Belgique, dans le Grand-Duché du Luxembourg et aux Pays-Bas, d'un certain nombre-de marques importées telles que Perrier, Vittel, Contrex, San Pellegrino, Panna, etc, laquelle branche constitue.l'unité technique d'entreprise située a Bruxelles, pour une valeur nette de 3.876.255 euros. Cet apport. a été rémunéré par 1'émission de 50.947 actions nouvelles: de 20. euros de valeur nominale chacune attribuées en totalité :a la société Nestlé Waters Benelux, la. difference entre le: montant de 1'auginentation de capital de la société Nestlé Waters Marketing & Distribution, 1.018:940 euros, et la valeur nette de l'apport effectué par Nestlé. Waters. Benelux, 3.876:255.euros, constitue: une prime dapport d un montant de 2.857.315 euros:

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3. Aux termes.du proces-verbal des. décisions des: associés en date du 24 décembre 2014 le capital social a été auginenté dune somme de 51 655 403 euros par prélevement sur le compte prime d'apport pour étre porté a.78 396 343 éuros.

4. Aux termes du procés -verbal des décisions des assóciés én date du 24 décembre 2014 le. capital social a.été réduit d'une somme de 51 665 403 euros pour etre porté a 26 740 940 euros.

5. Par décision en date du 2 féyrier 2023, la collectivité des associés a procédé a. :

(i) une augmentation de capital dun montant de 166.000:000 euros par la création et 1'émission au pair de 8.300.000 actións ordinaires nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune, pour porter le capital social de la Société de 26.740.940. euros a 192:740.940. .euros, puis

(i) une réduction de capital motivée par les pertes par voie d'arinulation de 4.310:221 actions, le:capital social de la Société étant ainsi ramené.de 192:740.940 euros a 106.536:520 euros, et le nombre d' actions de la Société 6tant ainsi ramené de 9.637.047 actions a 5.326.826 actions de 20 euros de valeur nominale chacune.

Par décisions du Président en.date du 2 février 2023, il a.été.constaté.la réalisation définitive de l'augmentation de capital ét de la réduction de capital motivée par les pertes précitées.

Le capital social est fixé a la somme de. cent six millions cinq cent trente-six mille cinq cent vingt (106.536.520) euros, et divisé.en cinq millions trois cent vingt:six mille huit cent vingt- six (5.326.826) actions d-une valeur nominale de vingt (20) euros chacune, intégralement libérées.:

Les.présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par une Décision Collective des Associés prise aux conditions fixées pour les. Décisions Collectives Ordinaires.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires. à l'effet de réalisér dans lé délai légal l'augmentation de capital en une ou plusieurs: fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actioris a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de: ces. actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions.légales.

Toutefois, les: Associés péuvent.renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Toute souscription d'actions en numéraire: est. obligatoirement accompagnée. du versement immédiat de ia totalité du montant noninal des. actions souscrites, ledit versement pouvant intervenir par compensation avec des créances: liquides et exigibles sur la société.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription.en compte. ouvert par la Société au nom de l'associé selon. les modalités prévues par les lois et réglements. en vigueur.

La transmission des actions ne s'opére a l'égard des tiers et de la Société que par virement de compte a.compte.

Les actions sont librement cessibles.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social ou le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au.nombre:et.a la valeur nominale des actions existantes.

Tout Associé a le droit detre informé sur la marche de la Société et.d'obtenir communication de certains documents. sociaux aux époques et dans les conditions prevués par la loi et les statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux Décisions Collectives.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du: montant nominal des actions qu'ils possedent.

Les droits.et obligations attachés a chaque action suivent le titre et la cession comprend tous.les dividendes échus et.nion.payés et a échoir ainsi éventuellement que la part dans.les fonds de réserves sauf dispositions différentes notifiées a la Société.

5:

Chaque fois qu'il.ést nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d'actiôns. il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas. ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Le Président, personne physique ou morale, Associée .ou non, est nommé. avec ou sans limitation.de durée par Décision.Collectiye Ordinaire.

.Le mandat du Président est révocable ad :nutum et.'sans motif ni indemnité, par. Décision Collective Ordinaire des Associés.

Le Président peut. démissionner a tout: moment au cours de son mandat.

Conformément a la loi, le Président représente la Société a l'égard des tiers-et il est investi des pouvoirs. lés plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs exercés collectivement par les.Associés aux termes des présents statuts.

Le Président met en xuvre: les Décisions Collectives et rend compte de leur exécution aux Associés

Le Président pourra etre lié a la Société par un contrat de travail que ce contrat soit postérieur ou antérieur a sa nomination.

En l'absence de désignation d'un Directeur Général, le Président est l'organe social aupres. duquél.les déiégués du.Comité Social et Economique exercent les droits définis par le Code du Travail.

Le Président a la faculté de désigner tout mandataire spécial.

Sur la proposition du Président, les Associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) pérsonne(s) physique(s)s par Décision:Collective Ordinaire.

Letendue et la durée des pouvoirs. délégués au Directeur Général sont déterminés. par les Associés dans la Décision Coliective le nommant. Mais, a l'égard des tiers, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président en ce compris le pouvoir de représentation.

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Le. mandat du Directeur Général est révocable ad nutum et sans. motif ni indemnité par Décision.Collective Ordinaire des Associés.

Le Directeur Général pourra etre: lié a la Société par un contrat de travail, que ce contrat soit postérieur ou antérieur a sa nomination.

En cas de désignation d'un directeur général, celui-ci est l'organe social. aupres duquel. les délégués du. Comité Social et. Economique exercent les droits prévus ie. Code du Travail.

En cas de déces, démission ou empechement du Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) en fonction conserve(nt) ses (leurs) fonctions et. attributions. jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le.Directeur Général a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs.

La responsabilité du Président ou d'un Directeur Général est engagée.dans les conditions de droit commun et celles définies par:les lois du commerce et des sociétés, et notamment par les régles fixant la responsabilité des membres. du Conseil. d'Administration et du Directoire des sociétés anonyines.

La rémunération du Président et/ou du Directeur Général sera fixée par une Décision Collective Ordinaire, les Associés ayant la faculté de déléguer au Président:par une Décision Collective Ordinaire le soin de fixer la rémunération du Directeur Général. Le Président. et/ou tout Directeur Général a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs. Ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Les interdictions prévues a l'articlé L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au-Président (en cas.de désignation:d'une personne physique) et aux éventuels Directeurs Généraux de la Société dans les conditions déterminées.par cet article.

Les comptes sociaux. de: la Société sônt contrlés par un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes titulaire(s) éxércant sa (leur) mission conformément aux dispositions. légales et réglementaires en vigueur.

La durée du mandat du (ou des) Commissaire(s) aux Comptes titulaire(s). est de six exercices.

En cours de la vie socialé, la nomination des Commissaires aux Comptes titulaires releve d'ûne Décision Collective Ordinaire des: Associés.

Le. (ou les) Commissaire(s) aux Comptes présente(nt) aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou. par personne interposée entre la Société et son Président et/ou ses autres dirigeants, a l'occasion de la.consultation relative a l'approbation des 'comptes annuels.

Les Associés sont appelés a approuver cé rapport ; il est précisé que le Président.et/óu un autre dirigeant concerné par lés conventions stipulées. dans ce rapport ne prend pas. part a la délibération.

Les conventions non approuvées produisent.néanmoins leurs effets, a charge pour la personne: intéresséé.d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions ci-dessus prévues ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantés.et conclues a des conditions normales:

Les décisions collectives des Associés sont qualifiées soit.d'Ordinaire soit d'Extraordinaire,

Sont qualifiées d'ordinaires, toutes décisions collective$ autres que les..décisions collectives extraordinaires visées a l'article.25 ci-apres: En particulier, mais sans limitation, les actes ou opérations ci-apres énumérés relevent de la Décision Collective Ordinaire des Associés :

. Nomination des Commissaires. aux Comptes,

. Nomination du Président.

. Révocation du mandat du Président,

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.. Nomination d'un Directeur Général.

.: Révocation du mandat d'un Directeur Général,

..Questions relatives aux comptes annuels et aux bénéficés.

.. Des ors qu'elle dépasse le. montant fixé dans l'acte de nomination du Président, toute décision d'investisseménts, et de désinvestissements, de cession d'eléments. d'actifs, de création de filiales, de.prises de participations majoritaires, de cautionnement, aval et autres garanties,

. Augmentation, amortissement ou réduction de capital,

. Fusion, scission, apport partiel d'actif,

. Nomination du liquidateur,

..Dissolution de la Société (y compris: en raison de la perte de la moitié du capital).

. Modification des dispositions statutaires a l'exception :des. modifications: relevant :expressément du pouvoir du Président et de celles relevant des Décisionš Collectives Extraordinaires,

. Approbation des comptes et affectation des résultat's.

A cet: effet,.lé: Président ou. sur délégation, le Directeur Général dresse l'inventaire, les comptes

annuels.et établit un rapport de gestion écrit

La Décision: Collective Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit intervenir chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.

Les. actes ou opérations ci-apres limitativement.énumérés. relevent de la Décision Collective Extraordinaire des Associés :

. Transformation de la Société.

. Transfert du siege social & l'étranger,

: Introduction de dispositions statutaires relatives & la suspension des droits de: vote et a l'exclusion d'un associé,

. Création d'une ohligation d'inaliérabilité.des actions,

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. Prorogation de la Société,

Comptes:de liquidation,

Les. Décisions Collectives sont pri'ses soit en Assemblée réunie au siege social ou en tout lieu

indiqué sur laconvocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), soit: par acte unanime :signé par tous les Associés. Elles sont prises a l'initiative du Président, du Directeur Général, ou de l'un des.Associés.

Les. Commissaires aux Comptes ou un mandataire peuvent convoquer une. Assemblée d'Associés dans les conditions, et selon les modalités préyues par la loi.

(a) Assemblées d'Associés

Les Assóciés se réunissent sur la convocation du Président, du Directeur Général, ou de l'associé ayant convoqué l'Assemblée, au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la. convocation, en France ou a l'étranger:

La.convocation est faite par tous moyens, deux jours ouvrés a l'avance. L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous le's Associés sont présents .ou représentés.

L'Assemblée est présidée par le: Président, et, en son absence, par le Directeur Général (s'il en existe) et, a défaut, une personne désignée par le Président. Il.est signé une feuille de présence.

Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer. d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent &tre donnés par tous moyens écrits, et notamment. par facsimilé ou télex. En cas de contestation sur la validité:du mandat conféré, la: charge. de..la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat..

Le président de séance établit un proces-verbal des délibérations, lequel est signé du président de seance et de tous les Associés présents:

(b) Délibérations par consultation écrite :

En cas de délibération par voie de consultation écrite, l'auteur.de la consultation doit adresser a chacun des associés, par courrier simple, un bulletin de vote, en deux exémplairés, portant les mentions: suivantes :

* sa date d'envoi aux.associés, * la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximial de réception des bulletins sera de dix jours: a compter de la date d'expédition du bulletin de vote, * la liste des .documents joints et nécessaires a la prise de décision, .* le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet). * l'adresse a laquelle doivént.etre rétournés les .bulletins.

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Chaque associé devra. compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque.résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont eté cochées pour une:meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque. associé.doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, et a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de. vote et au plus tard lé cinquieme jour ouyré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, l'auteur de la consultation établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

(c) Délibération par yoie de téléconférences (téléphoniques ou.audiovisuelles)

Loršque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, l'auteur de.la consultation, dans les huit: jours. calendaires: de la delibération, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal de la séance portant: :

* l'identité des associés votant:et, le cas échéant des associés qu'ils représentent. * celle des associés ne participant pas aux.délibérations (non votants), * ainsi que, pour chaqué résolution, l'identité des associés, avec le sens de leurs votes respectifs.(adoption.ou rejet).

L'auteur de la consultation en adresse immédiatemént une copie par fac'similé, ou tout. autre

moyen a, chacun des. associés. Les associés votant en retournent. une, copie a l'auteur de la consultation, le.jour méme, apres signature, par facsimilé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le iour méme a l'auteur de la consultation, par facsimilé ou tout autre moyen.

Les preuvés d'erivoi du.procés-verbal aux.associés et les copies en retour signées.des associés, comme indiqué.ci-dessus, sont conservées au siege social.

(d) Délibération par voie d'acte unanime

Les Décisions.collectives peuvent résulter, en 1'absence d'assemblée ou de consultation écrite. du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné.dans le registre des délibérations des Associés.

Les Décisions Collectives Ordinaires sont prises: a la majorité des. voix: qui composent le capital.social.

Les Décisions Collectives: Extraordinaire$ sônt prises a l'unanimite des voix composant lé capital social.

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Les Décisions Collectives: sont constatées par des prócés-verbaux signés de la personne ayant. procédé a la consultation et: sur lesquels: sont reportés les répônses de.chacun des Associés.

Il peut en etre delivré: des copiés ou des extraits qui font foi s'ils sont signés par la personne ayant procédé a la consultation ou, aprés dissolution de la Société, par un liquidateur.

Tout Associé a le droit de: participer aux Décisions Collectives. quél que. soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.

Toute consultation des Associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant.de se prononcer en connaissance de cause sur: la (ou les) résolution(s) soumise(s) a leur approbation.

Tout Associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états finaricierš prévision'els et un rapport d'activité.

L'exercice social a une durée:de-douze:mois. Il commence le: 1er Janvier pour se térininer le.31 Décembre.

.Il est tenu une comptabilité réguliere des opération's sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président établit le bilan, le compte de résultat et.l'annexe

comptable.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinig pour cent (5 %) au moins: pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre .bligatoire loršque la réserve légale atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours forsque, pour une cause quelconque, la réservelégale est descendue au-dessous de:ce dixime:

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué de pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice péut etre mis en.réserve ou.distribué aux Associés.proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par Décision Collective. Ordinaire des Associés.

La mise en paiement doit.avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la clture de l'exercice, sauf prorogation par décision de justice.

La Décision Collective relative aux comptes de l'exércice a la faculté d'accorder a chaque Associé, pour tout ou partié du :dividende. en distribution, une option entre le paiement du dividende en.numéraire ou en actions.

Si du fait des pertes constatées dans les dôcuménts cômptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les Associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la: Société, si la résolution soumise au vote des. Associés tendant a la poursuite des activités: sociales, ne: recevait pas l'approbation de: la majorité des Associés.ayant pris part au vote.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la régularisation devra intervenir par augmentation du capital ou réduction du capital, au plus tard lors de. la clôture. du sécond exercice suivant celui au cours dûquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

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Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le. délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent:a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en une autre forme, si au moment de la transformation elle a au moins deux (2) ans d'existence et si elle a établi. et fait approuver par les Associés le. bilan de ses. deux premiers exercices.

La décisión de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La Décision Collective des Associés relative.a la transformiation de la. Société en une autre forme est prise par une Décision Collective:Extraordinaire.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelqué cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.

La liquidation s'effectue. conformément aux dispositions légales

En. fin de liquidation, les Associés.statuent, par Décision Collective Extraordinaire, sur les comptes definitifs, le quitus de la gestion du liquidateur et.la décharge de son mandat et pour

constater la clture de liquidation:

Le produit de la liquidation apres extinction du passif et des charges sociales ét. le remboursement aux associés du montant non amorti de leurs actions est réparti éntre. Ies .Associés, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de la: yie de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre un Associé et la Société, soit entre les Associés, concernant les.affaires sociales, l'interprétation ou.l'exécution des présents. statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux.compétents.

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