Acte du 7 septembre 2016

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte recu le 24 mai 1962, par Maitre GRUNEWALD, notaire Sélestat.

La société a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires prise lors de l'assemblée générale mixte en date du 29 Juin 2001 et prenant effet au 1er septembre 2001.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le nouveau Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : L'achat et la vente de vernis, laques et produits anticorrosion La fabrication de revétements laqués ou plastifiés de tous métaux et autres objets. La construction de récipients ou objets destinés à l'industrie alimentaire, chimique ou toute autre industrie, La prospection, l'exploitation, le traitement, la fabrication, la transformation, l'achat, la vente, 1'importation, l'exportation, tant à son propre compte que pour le compte de tiers, comme représentant ou autrement, de toutes matiéres premiéres, de tous produits bruts ou finis relevant du domaine des industries chimiques, électrochimiques, métallurgiques et spécialement de l'industrie de l'aluminium, Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

L'objet social peut étre modifié par l'associé détenant la majorité des droits de vote ou à défaut d'associé détenant seul cette majorité, par décision collective des associés.

La dénomination sociale est Arconic Architectural Products SAS.

Dans tous actes et documents émanant de la société destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suive immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

La dénomination sociale peut étre modifiée par l'associé détenant la majorité des droits de vote ou a défaut d'associé détenant seul cette majorité, par décision collective des associés.

Le siége social est fixé a MERXHEIM (68500), 2 rue Marie Curie.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par l'associé détenant la majorité des droits de vote ou à défaut d'associé détenant seul cette majorité, par une décision collective des associés.

La durée de la société est de 99 ans à compter du 4 juillet 1962

7) Cette méme Assemblée a décidé d'augmenter le capital social de 2.790.000,00 F par l'émission de 27.900 actions nouvelles de 100 F. chacune. la souscription a été faite par deux personnes par voie de compensation avec des sommes liquides exigibles dues par la société aux souscripteurs.

8) Lors d'une opération de fusion réalisée le 31 janvier 1978, au moyen de l'absorption de la société Métaux Légers France SA, par la société Reynolds Aluminium France, celle-ci a recu les nouveaux apports ci-aprés :

*les éléments incorporels PM *les éléments corporels estimés 731.146,02 F *les immobilisations en cours 347.659,41 F *les autres valeurs immobiliéres 90.186,00 F *les valeurs d'exploitations 7.293.149,18 F *les valeurs à court terme ou disponibles 18.409.607,45 F

TOTAL 26.871.748,06 F

Ayant prise en charge un passif de 26.220.925,76 F

L'apport net recu par la Société s'est ainsi élevé a 650.822,30 F

Le montant de l'augmentation de capital a été fixé à 500.000, 00 F (la prime de fusion s'est élevée a 150.822,30 F..

9) Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 1986, le capital social a été augmenté en numéraire D'une somme de 5.315.000 F. dont la souscription a été réservée a une seule personne, ci 5.315.000,00 F

10) Suivant la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire Du 29 septembre 1986, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 10.000.000 F. dont la souscription a été réservée à une personne, ci 10.000.000,00 F

1 1) Suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte statuant En la forme extraordinaire du 29 Juin 2001, il a été Procédé à la conversation du capital en Euros, par conversation De la valeur nominale, avec arrondissage a l'Euro inférieur, Et en conséquence à la réduction du capital d'une somme De 48.980,34 Euros soit, -321.289,96 F Créditée sur un compte de réserve indisponible, le capital étant ainsi ramené à 3.000.000 Euros divisé en 200.000 actions de 15 Euros chacune valeur nominale

Soit un TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL EN FRANCS 19.678.710,04 F EN EUROS 3.000.000,00 E

Le capital social est fixé à la somme de 3.000.000 Euros. Il est divisé en 200.000 actions de 15 Euros chacune.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés.

Les associés peuvent, par une décision collective, déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, dans la limite d'un plafond, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres donnant immédiatement ou à terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Les cessions ont lieu dans les termes et conditions prévus aux présents statuts. Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur production d'un ordre de mouvement de titre.

Les cessions d'actions a un tiers non associé, à quelque titre que ce soit ou sous quelque forme que ce soit, doivent étre autorisées par l'associé détenant la majorité des droits de vote ou à défaut d'associé détenant seul cette majorité par une décision collective des associés.

A cet effet, le cédant notifie par tous moyens la cession projetée à la société en indiquant le nom, prénom, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

L'associé détenant seul la majorité des droits de vote ou à défaut la collectivité des associés doit notifier sa décision par tous moyens dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification de refus pour faire connaitre au Président de la société, par tous moyens, qu'il renonce a son projet.

Si le cédant ne renonce pas à son projet, le Président de la société peut proposer les actions en cause à un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'associé détenant seul la majorité des droits de vote ou a défaut par la collectivité des associés.

La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscriptions à quelque titre que ce soit est soumise à la méme procédure que celle prévue pour la cession d'actions.

La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéficies et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Le président est désigné pour une durée déterminée ou indéterminée par l'associé détenant la majorité des droits de vote défaut d'associé détenant seul cette majorité, par une décision collective des associés.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à un mois, il est pourvu à son remplacement dans les conditions ci-dessus fixées.

Le président est révocable ad nutum par l'associé détenant la majorité des droits de vote ou, à défaut d'associé détenant seul cette majorité, par une décision collective des associés.

Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seul publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

A l'égard de la société, le président ne peut, sans l'accord préalable de l'associé détenant la majorité des droits de vote ou à défaut d'associé détenant seul cette majorité, sans l'accord préalable des associés donné par une décision collective, procéder a la conclusion des opérations suivantes :

Achat, vente, échange, apport de fonds de commerce, de droit au bail, d'immeuble, de titres de participation ;

Octroi de garantie quelconque engageant la société au profit de tiers ;

Création de sociétés et prise de participations sous toutes ses formes dans toutes sociétés ou entreprises ;

Location, prise à bail de tous immeubles ou fonds de commerce ;

Création de tous établissements quelconques tant en France qu'& l'étranger ;

Recours a l'emprunt d'un montant supérieur à 10 millions Euros ;

Décisions d'investissements portant sur une somme supérieure à 10 millions Euros par opération.

L'associé détenant la majorité des droits de vote ou a défaut d'associé détenant seul cette majorité, une décision collective des associés, peut nommer, pour assister le Président, un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la société, pour une durée déterminée ou indéterminée.

En cas d'empéchement d'un directeur général d'exercer ses fonctions supérieur à un mois, il pourra étre pourvu à son remplacement dans les conditions fixées ci-dessus.

Tant à l'égard des tiers qu'a l'égard de la société, les directeurs généraux sont investis des mémes pouvoirs que le président, sauf limitation complémentaire de leurs pouvoirs précisée lors de leur nomination.

Le ou les directeurs généraux sont révocables ad nutum par l'associé détenant la majorité des droits de vote ou, à défaut d'associé détenant seul cette majorité, par une décision collective des associés.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions.

Le président et/ou le ou les directeurs généraux peuvent avoir droit a une rémunération qui est alors fixée par l'associé détenant la majorité des droits de vote ou, à défaut d'associé détenant seul cette majorité, par une décision collective des associés.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

L'associé détenant seul la majorité des droits de vote ou, a défait, des associés détenant cette majorité et agissant collégialement, sont investis du pouvoir de contrôle permanent de la direction de la société et peuvent demander à ce titre à tout moment au Président et au (x) directeur (s) général (aux) de la société la communication de tout document et de toute information qu'ils jugeraient utiles.

Le président et les dirigeants doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, et ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5%, la société contrôlant une société associée disposant d'une fraction des droits de cote supérieure à s%, dans le délai d'un mois & compter de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes présent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, elles doivent étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

2. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du nouveau Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

1. Sauf exceptions stipulées dans les présents statuts ; les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

- augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion ou scission, transformation, et toute autre décision emportant modification des présents statuts ;

- dissolution et clture de liquidation ;

- approbation des comptes et affectation des résultats, distribution de réserves ;

- nomination des commissaires aux comptes ;

- nomination, révocation, rémunération du Président ou du ou des directeurs généraux ;

autorisation a consentir au Président et au(x) directeur(s) général(aux) pour les opérations visées a l'article 13 des statuts

- limitation complémentaire de pouvoir au(x) directeur(s) général(aux) conformément a 1'article 14 des statuts

- agrément de nouveaux associés

2. Les décisions collectives des associés sont prises, aux choix de l'auteur de la consultation, en assemblée ou par consultation par correspondance.

Elles peuvent aussi étre prises dans un acte exprimant le consentement de tous les associés.

3. En cas de réunion d'assemblée générale ; celle-ci est convoquée par tous moyens soit par le Président ou à défaut par un directeur général ; soit par tout associé, soit par le commissaire aux comptes, quinze jours au moins a l'avance. La convocation adressée à chacun des associés mentionne l'ordre du jour et les lieux, jour et heure de la réunion.

Il sera communiqué à tout associé qui en aura fait la demande préalablement la réunion de l'assemblée le texte de projet des résolutions et tous autres documents et informations permettant aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause.

L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Toutefois, l'assemblée sera considérée comme valablement tenue par visioconférence, ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés, au jour et à l'heure fixés dans la convocation.

L'assemblée élit son Président.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capita! qu'elles représentent. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de l'assemblée.

4. En cas de consultation par correspondance, soit par le Président ou à défaut par un directeur général. soit par tout associé, l'auteur de la consultation adresse a chacun des associés par tous moyens le texte de projet des résolutions et tous autres documents et informations leur permettant de se prononcer en tout connaissance de cause.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par l'auteur de la convocation, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Les documents et informations nécessaires au consentement de tous les associés exprimé dans un acte doivent leur étre communiqués préalablement a la décision et au plus tard le jour de la décision.

6. Le commissaire aux comptes doit étre avisé des décisions collectives à prendre en méme temps que Ies associés. Il aura accés a l'assemblée.

7. Lorsqu'une décision est prise par l'associé détenant seul la majorité des droits de vote conformément aux stipulations des présents statuts, le commissaire aux comptes sera avisé par tous moyens de la décision à prendre au plus tard le jour de la décision. En outre, l'associé informera par tous moyens tout intéressé de la décision prise.

Sauf dans le cas oû il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi ou par une disposition des présents statuts, les décisions collectives sont prises par un ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les procés-verbaux sont retranscrits sur un registre spécial tenu au siége social et cté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune du siége social ou par un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre retranscrits sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphés.

Lorsqu'une décision est prise dans un acte exprimant le consentement de tous les associés, il convient de porter sur le registre spécial & la date à laquelle est intervenu l'acte, une mention indiquant la forme, la nature, l'objet et les signataires de l'acte.

Lorsqu'une décision est prise par l'associé détenant seul majorité des droits de vote conformément aux stipulations des présents statuts, celle-ci fait l'objet d'un procés-verbal signé par l'associé et retranscrit sur le registre spécial.

Les copies ou extraits des décisions collectives ou des décisions de l'associé détenant seul la majorité des droits de vote sont valablement certifiées conformes par le Président ou un directeur général.

Les associés peuvent, à tout moment, procéder à la consultation au siége social de la société et éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la société au cours des s derniéres exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du président et des commissaires aux comptes.

Chaque exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La date de clôture de l'exercice social peut étre modifiée par l'associé détenant la majorité des droits de vote ou a défaut d'associé détenant seul cette majorité par une décision collective des associés.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois usages du commerce.

Les comptes annuels, le rapport de gestion, et, s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport de feston du groupe, doivent &tre tenus aux siége social a la disposition des commissaires aux comptes, 45 jours au moins avant la date prévue de la décision collective des associés appelés à statuer sur l'approbation des comptes annuels.

Dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice social, sauf prorogation fixée par décision de justice, les associés aux termes d'une décision collective statuent sur les comptes annuels.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-desous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exerce, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à portes en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, les associés peuvent prélever toutes sommes qu'ils jugent à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements seront effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Le contrle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.

En outre, l'associé détenant la majorité des droits de vote ou, à défaut, des associés détenant cette majorité et agissant collégialement, pourront demander à la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaires, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi exclusivement auprés du président.

Le président organisera aux moins une réunion chaque semestre civil avec les délégués du Comité d'entreprise. Les réunions auront notamment pour objet l'examen des comptes annuels, le cas échéant, l'examen des documents de gestion prévisionnels arrétés par le Président. Le Président pourra étre assisté par toute personne de son choix.

La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises aux tribunaux compétents.

DISPOSITIONS DIVERSES

Président - Nomination

Monsieur Claude BRICHET, né le 25 Avril 1943 a BALE (Suisse), de nationalité suisse, demeurant à 3782 Lauenen (Suisse) a été nommé Président par l'assemblée générale mixte des associés réunie le 29 Juin 2001, pour une durée indéterminée.

Commissaires aux comptes - Confirmation dans leurs fonctions

Les associés ont confirmé lors de l'assemblée générale mixte du 29 Juin 2001 : La société COOPERS & LYBRAND AUDIT,32 rue Guersant,Paris 75017 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

Monsieur Yves NICOLAS, 32 rue Guersant, Paris 75017 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

Pour la durée de leurs mandats, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2005.

Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par la société ainsi que les soussignés l'y obligent.

Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leurs domiciles respectifs suis indiqués.

Fait a Merxheim, le 22 août 2016 En deux originaux

Pour associé unique

Louise Harma