Acte du 5 juillet 2021

Il a été constitué une société par actions simplifiée régie par :

>Les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 a L.244-4 du Code de commerce :

>Dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés

par actions simplifiée, les dispositions relatives aux sociétés anonymes et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, a l'exception des articles L.225-17 a L.225-126 du Code de commerce ; > Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le cas ou la société comporte plusieurs associés, les attributions, pouvoirs, droits et obligations de l'associé unique sont intégralement dévolus a la collectivité des associés.

Elle ne peut pas faire appel public a l'épargne.

Elle a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

> La fourniture et la mise en xuvre de matériaux de batiment constituant des cloisons des plafonds, des habillages muraux, des portes et huisseries, des habillages de halls, des placards et des aménagements de placards, ainsi que tous les matériaux destinés a l'isolation ou la décoration,

> L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, parts sociales, parts d'intérét,

> Les cessions y afférentes susceptibles de concourir à la réalisation de l'objet social.

> Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination de la société est :

TAQUET CLOISONS

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé :

25 rue du Pont d'Avignon - 91290 ARPAJON

Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par une décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a Quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

L - Apports a l'origine

Apports en numéraire

Lors de la constitution de la société en date du 28 novembre 1972, il a été effectué des apports en numéraire de DIX MILLE francs correspondant a la souscription de 400 actions de Cent (100) francs chacune, intégralement

souscrites et libérées du quart lors de la souscription, ainsi qu'il résulte de la déclaration de souscription et de versements dressée par Maitre JUBAULT Notaire a ARPAJON le 28 novembre 1972 a laquelle est annexée la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, ainsi qu'un original du projet des statuts.

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La somme de DIX MILLE francs correspondant a la fraction du montant des actions de numéraire libérées lors de leur souscription a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation aupres de la banque BICS, ci..... 10.000 F

La libération du surplus soit la somme de TRENTE MILLE francs a laquelle chacun des souscripteurs s'est obligé au prorata du nombre d'actions de numéraire souscrites par lui interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans un délai qui ne pourra excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Apports en nature

L'entreprise TAQUET SA a apporté un fonds de commerce de fourniture et pose de cloisons séches, plafond et isolation sis 7 rue Victor Hugo - ARPAJON (ESSONNE) pour une valeur totale de SOIXANTE MILLE francs. Il a été procédé a l'évaluation des biens ci-dessus apportés par Madame KALFON commissaire aux apports, établi le 13 novembre 1972, désignée par ordonnance du président du tribunal de commerce de Corbeil en date du 24 octobre 1972.

En rémunération des apports en nature ci-dessus décrits et évalués, nets de tous passif a la somme total de de SOIXANTE MILLE francs, il a été attribué a la société TAQUET SA, 600 actions de 100 francs chacune, numérotées de 1 a 600, ci..... 60.000 F

Le solde des actions souscrites a été libéré par décision du conseil d'administration en date du 1er décembre 1972, soit la somme de TRENTE MILLE Francs, ci..... 30.000 F

II - Augmentation du capital en date du 30 septembre 1978

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1978, le capital a été augmenté d'une somme de DEUX CENT MILLE francs par création de 2.000 actions nouvelle de CENT francs chacune numérotées de 1.001 a 3.000, ci .... 200.000 F

III - Augmentation du capital en date du 19 mai 1979

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 19 mai 1979, le capital a été augmenté d'une somme de DEUX CENT MILLE francs par création de 2000 actions nouvelle de CENT francs chacune numérotées de 3.001 a 5..000, ci.... 200.000 F

500.000 F

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IV - Fusion absorption en date du 29 décembre 2000

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société TAQUET CLOISONS, en date du 29 décembre 2000 il a été fait apport du patrimoine de cette Société a la société SRGA, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 3.044.008 francs; en raison de la détention par la Société SRGA de la totalité du capital de la société TAQUET CLOISONS dans les conditions prévues par les articles L. 236-3 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital..... mémoire

V - Augmentation du.capital en date du 28 novembre 2001

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2001, il a été décidé :

- de convertir la valeur nominale des 5.000 actions composant le capital social qui ressort a 15,24 £, de sorte que capital converti en euro ressort, 76.200 €

- puis d'augmenter le capital social d'une somme de VINGT TROIS MILLE HUIT CENTS euros par incorporation d'une partie de la prime de fusion et élévation de la valeur nominale des actions de 15,24 £ a 20 £, ci....... 23.800 £

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL 100.000 €

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE (100.000) euros.

Il est divisé en CINQUANTE MILLE (50.000) actions de DEUX (2) euros chacune, entiérement libérées.

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré

d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

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Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser

ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés

ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte

courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération éventuelle et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président.

1. Forme des actions

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

2. Indivision

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

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3. Démembrement d'action

Sauf accord contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier dûment notifiée a la société, le droit de vote attaché a chaque action appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et du compte "Report a nouveau" et à l'associé détenant la nue-propriété pour toutes les autres décisions.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui

aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les

parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis

par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a, ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les

droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois aprés le début des

opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit

d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires

sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne

pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages. intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux (2) ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur,

versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

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Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans

l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.

1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

2. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

3. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les

sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la société, a savoir notamment : cession, donation, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts,

nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

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Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Cédant : signifie le propriétaire des Actions avant la Cession

Cessionnaire : signifie le propriétaire des Actions apres la Cession.

Les Cessions d'Actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur le registre de mouvement de titres coté et paraphé de la société. Ce transfert est effectué

dés la production d'un ordre de mouvement signé du Cédant ou de son mandataire et, si les Actions ne sont pas intégralement libérées, d'une acceptation de cet ordre signée par le Cessionnaire.

Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et

l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.

La transmission d'Actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par transcription du mouvement sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des Cessionnaires.

Les Actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une

augmentation de capital.

Toutes les Cessions d'Actions sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des

associés dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le Cédant au Président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le cas échéant le prix de cession ou la valeur retenue pour les Actions, l'identité compléte du Cessionnaire et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses

dirigeants et la répartition de son capital social. Le Président transmet cette demande d'agrément aux associés.

Le Président doit dans tous les cas provoquer une décision des associés sur l'agrément dans un délai compatible avec le paragraphe ci-aprés.

Le Président dispose d'un délai d'un (1) mois pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

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La procédure d'agrément ci-dessus prévue n'a pas a etre mise en xuvre si l'agrément est donné dans un acte signé par tous les associés.

En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la Cession projetée aux conditions notifiées dans sa

demande d'agrément. La réalisation du transfert des Actions au Cessionnaire agréé doit

intervenir au plus tard dans un délai de trente (30) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du Cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de six (6) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions du Cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le Cédant, dans les quinze (15) jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des Actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du Cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des Actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte

qu'un seul associé.

Les transmissions par décés, par suite de dissolution de communauté entre époux ou de partage d'indivision doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un

tiers étranger a la société. En cas de décés, pour les modalités de calcul du nombre d'associé et de la majorité, il ne sera pas tenu compte de l'associé décédé et du nombre de parts dont il était titulaire.

Le présent article est applicable méme lorsque les ayants-droits, époux ou ex-époux, ou encore les membres de ll'indivision sont déja associés.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables en cas de décés de l'associé unique personne physique, les ayants droits de ce dernier n'étant pas soumis a agrément.

Toutes les cessions d'Actions réalisées en violation des précédents articles du présent titre sont nulles.

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TITRE Y DIRECTION DE LA SOCIETE

1. Nomination

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique, associée ou non de la société, soit une personne morale, associée de la société

La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, son représentant est soumis aux memes conditions et obligations et encoure les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était nommé en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Au cours de la vie sociale le Président est nommé, renouvelé et remplacé par une décision collective extraordinaire des associés.

2. Durée

La durée du mandat du Président est fixée par la collectivité des associés au moment de sa

nomination.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

A défaut de précision, le mandat est donné pour une durée indéterminée

3. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont

déterminées par une décision de la collectivité des associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et

proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

4. Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois

(3) mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation des associés qui auront a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Ce délai commencera a courir a compter de la date a laquelle la démission sera portée a la connaissance des associés.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés

La décision de révocation du Président n'a pas a étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

5. Pouvoirs du Président

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social, des pouvoirs expressément réservés aux associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président sera l'organe social auprés duquel les membres du comité social et économique exerceront leurs droits définis par le code du travail.

1. Nomination

Le Président peut etre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux qui sont soit une

personne physique, associée ou non de la société, soit une personne morale, associée de la société.

La personne morale Directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, son représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encoure les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était nommé en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

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Au cours de la vie sociale, le Directeur général est nommé, renouvelé et remplacé par une

décision collective extraordinaire des associés.

2. Durée

La durée du mandat du Directeur général est fixée par les associés au moment de sa

nomination.

A défaut de précision, le mandat est donné pour une durée indéterminée.

Le mandat du Directeur général est renouvelable sans limitation.

3. Rémunération

Le Directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont

déterminées par décision des associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

4. Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

La démission du Directeur général n'est recevable que si elle est adressée au Président.

Le Directeur général est révocable a tout moment par décision des associés.

En cas d'urgence, le Président peut, a titre de mesure interne, provisoirement suspendre les fonctions d'un Directeur général. En cas de pluralité d'associés, le Président doit sans délai convoquer une assemblée afin de statuer sur la révocation du Directeur général concerné par la suspension provisoire. Cette suspension provisoire des fonctions du Directeur général ne peut excéder deux (2) mois, sauf si l'associé unique ou les associés ont dans le délai de deux (2) mois de la suspension provisoire, reporté la décision de révocation, afin d'avoir des informations complémentaires nécessaires a une prise de décision éclairée.

La décision de révocation du Directeur général n'a pas a étre motivée.

En outre, le Directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

5. Pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général assiste le Président dans ses fonctions.

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Dans les rapports avec les tiers, le Directeur général représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

La société est engagée meme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président ainsi que du méme pouvoir général de représentation de la société a l'égard des tiers.

1. Domaine

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le représentant du Président personne morale, l'un des dirigeants de la Société, l'un des Associés détenant au moins dix pour cent (10 %) des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a la procédure de contrle définie au 2. du présent Article.

Il en est de méme des conventions passées avec d'autres personnes morales pour lesquelles le Président, l'un des dirigeants de la Société, l'un des Associés détenant au moins dix pour cent (10 %) des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société Associée, la

société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, est simultanément associé ou actionnaire, gérant, président, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance.

2. Procédure de contrôle

a) Société pluripersonnelle

Le contrle est effectué a posteriori par la Collectivité des Associés, sur rapport préalable du commissaire aux comptes ou du président si la Société n'est pas dotée d'un

commissaire aux comptes, au plus tard lors de la délibération statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est intervenue la conclusion de la convention.

Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes, le Président doit l'aviser des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites

conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit étre avisé de cette situation par le Président dans le délai de trois (3) mois a compter de la clôture de l'exercice.

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Le commissaire aux comptes établit alors un rapport sur les conventions.

Si la Société n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes, ce rapport est établi par le Président.

Ce rapport est présenté a l'assemblée annuelle ou joint aux documents adressés aux Associés en cas de consultation écrite ou électronique.

La Collectivité des Associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions ; la personne intéressée prend part au vote et ses Actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Une convention préalablement autorisée par la Collectivité des Associés ou ratifiée

postérieurement a sa conclusion et/ou sa prise d'effet n'a pas lieu d'étre soumise une seconde fois a l'approbation des Associés.

Les Associés doivent émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que, méme si la convention réglementée a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne saurait etre considérée comme valant approbation de ladite convention.

b) Société unipersonnelle

Toute convention définie au 1 du présent Article intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président ou son Directeur Général doit, lorsque le Président ou le Directeur Général concerné n'est pas l'Associé unique ou le représentant permanent de la personne morale Associée unique, étre préalablement autorisée par l'Associé unique. Elle est en outre mentionnée au registre des décisions.

Lorsque le Président ou le Directeur Général concerné est l'Associé unique ou le

représentant permanent de la personne morale Associée unique, la convention est mentionnée sur le registre des décisions, la signature dudit registre par l'Associé unique valant ratification.

3. Conventions libres

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrle des Associés. Elles sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes s'il en a été nommé un. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions dont la compétence lui est expressément attribuée par une disposition légale ou par les présents statuts.

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Toutes les décisions que ne relévent pas de la compétence de la collectivité des associés, relévent de la compétence du Président, et le cas échéant du Directeur général.

1. Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts et notamment :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes, décisions relatives aux opérations de liquidation.

Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

2. Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui modifient les statuts et notamment :

nomination, renouvellement et révocation du Président, du ou des Directeurs généraux, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, agrément des changements d'associés (cession, transmission) fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, prorogation, dissolution, modifications statutaires, toute décision expressément attribuée a la collectivité des associés par la loi ou les présents statuts qui ne reléveraient ni de l'unanimité, dont la majorité de vote ne serait pas précisée.

Les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par visioconférence ou en

conférence par téléphone.

Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation organisée par correspondance.

Les Associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes.

1. Forme des Décisions Collectives

Les Décisions Collectives peuvent étre prises :

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soit en assemblée,

soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des Associés,

soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internet),

ou résulter du consentement unanime des Associés exprimés dans un acte.

2. Convocation - Consultation

Les Associés sont convoqués en assemblée ou consultés, sur toutes questions et a toutes époques de l'année, par le Président, un Directeur Général, a l'initiative d'un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des Actions ou du ou des commissaires

aux comptes, s'il en a été nommé.

Le Président, le Directeur Général, le ou les commissaires aux comptes et, lorsque les

dispositions légales et réglementaires le prévoient, les représentants du comité social et économique, sont convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et délais que les Associés.

3. Forme de la convocation

La convocation est faite huit (8) jours au moins a l'avance, par lettre ordinaire, télécopie, courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque Associé.

La convocation peut étre verbale si toutes les personnes devant étre convoquées sont présentes ou représentées.

L'organe compétent pour convoquer l'assemblée peut décider que celle-ci se tiendra

exclusivement en présentiel, en présentiel et par Conférence Téléphonique ou Audiovisuelle, ou exclusivement par Conférence Téléphonique ou Audiovisuelle.

En cas de recours a la Conférence Téléphonique ou Audiovisuelle, l'auteur de la

convocation déterminera librement le moyen de Conférence Téléphonique ou Audiovisuelle adopté et les moyens de vérification de l'identité et de la présence de chaque participant et en avisera par tout moyen les Associés et les autres personnes ayant le droit de participer a l'assemblée. Le non-respect de la procédure mise en place pourra justifier la non-admission d'un participant a la Conférence Téléphonique ou Audiovisuelle ou son expulsion de la Conférence Téléphonique ou Audiovisuelle en cours de débat, sans recours possible de l'intéressé.

4. Ordre du jour

L'ordre du jour de chaque assemblée générale ou consultation est arrété par l'auteur de la convocation ou de la consultation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs Associés.

Des demandes d'inscription de projets de résolutions peuvent étre adressées par tout

Associé, ainsi que par le comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai

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de quatre (4) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ou de la consultation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d'un bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, au représentant du comité mentionné ci-dessus, sans délai.

Droit de participer aux Décisions Collectives

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

La société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui

pourront intervenir entre la date de réception, par la société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les

procurations et votes a distance préalablement émis par le Cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

Tout Associé a autant de voix qu'il posséde d'Actions ou en représente, sans aucune

limitation, a l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents Statuts.

6. Quorum et majorité

a) Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les

associés présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

b) Assemblée générale.extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou

représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxiéme convocation, le quart desdites actions.

Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.

7. Associé unique

Si la société ne comporte qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par les

présents statuts a la collectivité des associés.

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Lieu de réunion

Les assemblées sont tenues en France ou à l'étranger, suivant la décision prise a ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

2. Représentation

Les associés ne peuvent étre représentés que par un autre associé dûment mandaté a cet effet.

Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits, notamment par télécopie ou par courriel. Le nombre de mandats dont peut disposer un seul associé n'est pas limité.

Les procurations ne peuvent étre données que pour un acte, une assemblée ou un vote organisé par correspondance spécifique.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote

par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

3. Votes

Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé

par un ou plusieurs Associés représentant ensemble le dixieme du Capital représenté a l'assemblée.

Les Associés peuvent également voter par correspondance dans les conditions légales.

4. Présidence

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société.

En cas d'absence du Président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée.

5. Feuille de présence

Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de

voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner, dans le procés-verbal, l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose.

La Société met a la disposition des Associés, au siége social et, le cas échéant, leur adresse, dans les mémes conditions et délais légaux que ceux prévus pour les convocations aux assemblées générales, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer

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leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les informations préalables

aux assemblées générales.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de Commissaires aux comptes peut étre décidée par décision collective des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Le cas échéant, ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux Commissaires aux

comptes et éventuellement au Comité social et économique dans les conditions légales.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du

groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action, en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie

dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

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2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La décision collective des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.

La société est dissoute, dans les cas prévus par la loi, par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en

engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

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Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a

l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes.

relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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