Acte du 3 octobre 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et connaissance prise du projet de statuts refondus, et de la création d'un Conseil de Surveillance,

décide de refondre les statuts et d'approuver le projet de statuts article par article puis dans son intégralité, tels que figurant en Annexe B.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assembiée Générale, connaissance prise des termes du rapport du Président, sous réserve de l'adoption de la deuxieme résolution,

décide de nommer en qualité de premiers membres du Conseil de Surveillance pour une durée indéterminée :

(i 123 Investment Managers, société anonyme dont le siége social est sis 94, rue de la Victoire à Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification 432 510 345, représentée par Monsieur Marc GUITTET, et

(ii) Madame Isabelle DEBY, née le 5 septembre 1982 à Bondy (93), de nationalité francaise, demeurant 94, rue de la Victoire à Paris (75009).

qui ont, chacun pour ce aui le concerne, d'ores et déja accepté tes fonctions de membre du Conseil de Surveillance pour le cas o elles leur seraient conférées, et déclaré ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandat susceptible de leur interdire l'acceptation desdites fonctions.

Cette résolution. mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.

Cette résolution, mise aux yoix, est adoptée à l'unanimité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés et répertorié sur le registre spécial coté et paraphé.

Monsieur Benjamin JACOB Monsieur Ariel SAKH Associé Associé

Monsieur Charles Edouard DEHENRY

Associé

0310.J8

3G8 PARAPHARMACIE DU POLYGONE BEZIERS Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros Siége social : 129, avenue des compagnons - 34170 Castelnau le Lez 832 198 840 R.C.S.Montpellier (la < société >)

La Société est une société par actions simplifiée (sAS), régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La société a pour objet, en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :

l'exploitation par voie de création, d'achat ou de prise en gérance, de fonds de commerce spécialisés dans le négoce de tous articles relatifs à la parapharmacie, parfums, diététique ;

et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement OU indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination sociale :

< PARAPHARMACIE DU POLYGONE BEZIERS >)

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement

ou des initiales

Le siege social est fixé :
129, avenue des compagnons - 34170 Castelnau le Lez
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président ou du Directeur Général, sous réserve de ratification par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou par une décision de l'associé unique.

La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires ou par décision de l'associé unique.

Il a été fait, iors de la constitution de la Société, les apports suivants :
Apport en numéraire... .1.000 euros
Total des apports... .. 1.000 euros
Soit au total une somme de mille (1.000) euros correspondants à mille (1.000) actions d'un (1) euro chacune, souscrites et intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat de dépt des fonds figurant en annexe des présents statuts.

Le capital social est fixé a mille (1.000) euros.
Il est divisé en mille (1.0o0) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie, souscrites en totalité et entiérement libérées.

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, ainsi qu'aux présents statuts.
8.1 Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
soit de l'utilisation de ressources propres à la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :
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soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
soit de l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres émises par
Ia Société et donnant acces a son capital.
La décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

Les souscripteurs d'actions de numéraire a la constitution doivent libérer au moins la moitié de la valeur nominale des actions. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation de la Société, sur appel de fonds des dirigeants sociaux.
Lors d'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de ia souscription, d'un guart au moins de leur valeur nominale et, le
cas échant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour o l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actions souscrites en nature doivent etre libérées de la totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions émises par la Société ont obtigatoirement la forme nominative.
Elles sont indivisibles a l'égard de la Société
Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Lors de la constitution de la Société ou au cours de son existence, il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans ie respect des dispositions Iégaies en vigueur.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
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Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut étre annulée.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiguement, dit < registre des mouvements .
La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les actions de la Société sont librement cessibles sous réserve des stipulations contenues dans tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la Société qui s'appliqueront par priorité a toutes autres stipulations ayant le méme objet dans Ies présents statuts.

Sous réserve des droits qui seraient accordés a des actions de préférence s'il venait a en €tre créées, chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la auotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époaues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une (1) voix.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quei qu'en soit le titulaire.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats pour lesquelles il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

13.1 Statut du Président
La société est représentée l'égard des tiers par un Président, personne physique ou moraie, associé ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient présidents en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
13.2 Nomination du Président
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du Conseil de Surveillance.
La durée du mandat du Président correspond (i) à la période entre sa nomination et la premiére assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de ia Société intervenant depuis sa nomination, ou (ti) à toute autre durée fixée par une décision du Conseil de Surveillance.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation
13.3 Rémunération du Président
Le Président peut recevoir une rémunération pour l'exercice de ses fonctions. dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Conseil de Surveillance.
En outre, le Président pourra @tre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
13.4 Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit par son décés ou son incapacité soit par la dissolution, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de quinze (15) jours, lequel pourra étre réduit lors de la consultation du Conseil de Surveillance, qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président est révocable à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision du Conseil de Surveillance.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée et en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.
13.5 Pouvoirs du Président
Le Président assume sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la Société sous réserve des pouvoirs et des compétences dévolues a la collectivité des associés et sous réserve des décisions soumises a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et des dispositions statutaires.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut, sous réserve des dispositions Iégales, déléguer, à toute autre personne de son choix et pour une durée limitée, sous réserve des décisions soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.
13.6 Représentation sociale
Le Président sera, conformément aux articles L.2323-62 et L.2323-63 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent, le cas échéant, les droits définis par ces mémes articles
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14.1 Directeurs Généraux - Généralités
Un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associé ou non de la Société peuvent également étre désignés. Les dispositions relatives au statut du Président, sa nomination, sa rémunération et la cessation de ses fonctions s'appliqueront mutatis mutandis aux Directeurs Généraux.
14.2 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Le ou les Directeurs Généraux sont investis, sauf disposition contraire (des présents statuts ou de la décision de nomination) inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président et sont soumis aux memes limitations de pouvoir que ce dernier.
14.3 Directeurs Généraux Délégués
Un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués pourront étre désignés. Les dispositions relatives au statut du Président, sa nomination, sa rémunération et la cessation de ses fonctions s'appligueront mutatis mutandis au(x) Directeur(s) Général (aux) Délégué(s).
Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont investis, sauf disposition contraire (des présents statuts ou de la décision de nomination) inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président et sont soumis aux memes limitations de pouvoir que ce dernier.

15.1 Nomination et révocation des membres du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance de la Société est composé au maximum de deux (2) membres nommés et révocables ad nutum par une décision prise a l'unanimité des associés.
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée illimitée.
Le président du Conseil de Surveillance sera aésigné parmi les membres du Conseil de Surveillance par décision unanime de ces derniers. Il ne pourra pas étre le Président de la Société.
Le président du Conseil de Surveillance ne dispose pas de voix prépondérante et a pour mission d'animer les débats du Conseil de Surveillance. Il n'a pas de pouvoir de représentation vis a vis des tiers.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société.
Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Les personnes morales peuvent néanmoins remplacer leur représentant permanent à tout moment, elles en informent dans ce cas les associés par notification écrite.
Lorsque la personne morale révogue le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en
cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin (i) par le décés, (i) Ia démission, (iii) la révocation, (iv) l'incapacité ou l'interdiction de gérer.
La cessation des fonctions de membre du Conseil de Surveillance, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu à aucune indemnité, de quelque nature que ce soit.
Les fonctions de membre et de président du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérées.
Les membres et le président du Conseil de Surveillance ont droit au remboursement, sur justificatifs, de l'ensemble des frais qu'ils sont amenés a engager dans l'intéret de Ia Société au titre de leurs fonctions.
15.2 Pouvoirs du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance nomme et révoque le Président et les Directeurs Généraux de la Société. Il fixe leur rémunération et décide de l'augmentation de ladite rémunération.
Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a pour mission de conseiller et assister le Président et les Directeurs Généraux éventuels dans la préparation des orientations et décisions stratégiques, et plus généralement sur les sujets de réflexion liés à l'activité de la société et des sociétés (a) contrlée, directement ou indirectement, par la Société au sens de l'article L.233-3 I.1° et 2° du Code de commerce, et/ou (b) constituant une filiale au sens de l'articie L.233-1 du Code de commerce et/ou (c) constituant une participation au sens de l'article L. 233-2 du Code de commerce (ci- aprés, les < Filiales >), et d'exercer un contrle de la gestion du Président et des éventuels Directeurs Généraux dans les conditions visées dans les présents statuts.
Il a également pour mission de conseiller et d'assister le Président et les Directeurs Généraux dans ia gestion de l'investissement de la Société dans toute autre société.
Le Conseil de Surveillance exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des prérogatives attribuées par la loi ou par les statuts au Président de la Société ou au Directeur Général et aux associés.
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Dans ce cadre, à toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrles qu'l juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil de Surveillance peut demander a se faire communiquer toute information nécessaire a la réalisation de sa mission concernant la Société.
Le Conseil de Surveillance se prononcera sur toute décision que souhaiteront lui soumettre (i) le Président ou l'un des Directeurs Généraux ou l'un des Directeurs Généraux Délégués, ou (ii) un membre du Conseil de Surveillance. 1l se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et de ses Filiales.
Les décisions suivantes relatives a la Société et à ses Filiales devront également @tre soumises à l'autorisation préaiable et écrite du Conseil de Surveillance, statuant dans les conditions prévues au présent article, pour chacune des décisions ci-dessous, et ce alors meme que la loi ou les statuts de la Société ou des Filiales ne reauerraient pas une telle délibération (ci-aprés, les < Décisions Substantielles >) :
a) Approbation du budget annuel de la Société ;
b) toutes les opérations dont la réalisation généreraient un dépassement total cumulé de 50.000 euros hors taxes dans le budget annuel de la Société
ainsi que toutes les décisions suivantes, à moins qu'elles n'aient été préalablement autorisées ou dans le cadre du budget annuel approuvé par le Conseil de Surveillance conformément au point (a) ci-dessus :
c) la nomination, la révocation, la fixation ou l'augmentation de la rémunération d'un mandataire social d'une Filiale;
d) le recrutement, le licenciement, la fixation ou l'augmentation de la rémunération d'un salarié de la Société ou d'une Filiale dés lors que le montant de la masse salariale dépasse de 1o% le montant prévu dans le budget annuel
approuvé conformément au point (a) ci-dessus ;
e) la conclusion, la modification et la résiliation de tout contrat conclu par la Société ou une Filiale avec (i) tout titulaire de titres financiers ou titres de créances de la Société, ou d'une Filiale, ou d'une société dans laquelle la Société détient des titres, ou d'une filiale d'une société dans laquelle la Société détient des titres, (ii) tout mandataire social de ia Société, ou d'une Filiale, ou d'une société dans laquelle la Société détient des titres, ou d'une filiale d'une société dans laquelle la société détient des titres, (ii) tout titulaire de titres financiers ou titres de créances détenus directement ou indirectement dans une société ayant conclu un contrat de prestation de services avec la Société, ou une Filiale, ou une société dans laquelle la Société détient des titres, ou une filiale d'une société dans laquelle la Société détient des titres, (iv) toute société dans laquelle l'un des associés de la Société détient des titres financiers, a l'exception des contrats conclus entre la société sELAs Pharmacie du Polygone (RCs Montpellier 449 020 718) et la Société ou une Filiale visant la fourniture des produits et des marchandises de parapharmacie à la société, (v) toute personne ou entité mandataire, associée, affiliée ou salariée d'une personne
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visée aux (i) à (iv) ci-dessus, ou toute personne ou entité. dans iaquelle une personne visée aux (i) à (iv) ci-dessus est mandataire, associée, affiliée ou salariée, ainsi que tout ascendant, descendant, conjoint ou collatéraux d'une personne visée aux (i) a (v) ci-dessus ou toute personne ou entité ayant un intérét économique dans l'une des personnes morales visées au (i) a (v) ci-dessus :
f) la conclusion, la modification et la résiliation de tout contrat qui lierait la société et une Filiale;
g) la cession, mise en location-gérance ou transfert du fonds de commerce de la Société ou d'une filiale, fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution, liguidation, cessation d'activité, changement d'objet social, diversification de la Société ou d'une Filiale;
h) toute décision impactant l'actif ou le passif de la Société ou d'une de ses Filiales de plus de 5% par rapport au budget annuel approuvé conformément au point (a) ci-dessus, y compris tout nantissement de titres ou d'actifs de la Société ou d'une filiale, l'octroi de garantie sur le fonds de commerce, tout engagement pris par la Société ou une Filiale d'un montant individuel ou cumulé annuel de 50.000 euros ou plus ;
i toute émission de titres financiers et de valeurs mobiliéres composées par la
Société ou une Filiaie (y compris des titres de dette), toutes modifications des termes et conditions des titres financiers et valeurs mobiliéres composées émis par la Société ou une Filiale ;
j) toute réduction de capital de la Société ou d'une Filiale :
k tout projet de transfert de titres financiers de ia Société (hors les transferts libres autorisées dans tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la Société) ou transfert de titres financiers d'une Filiale :
toute décision de distribution de dividendes ou toute autre forme de distribution (y compris les acomptes sur dividendes) par la Société ou l'une des filiales, en ce compris toute distribution de réserve ou toute distribution imputée sur les primes ;
m) l'approbation de la proposition d'arreté annuel des comptes sociaux de la Société et de ses Filiales ;
n) tout remboursement de compte courant ou de dettes de ia Société et des Filiales (y compris sous forme d'obligations ou de dettes bancaires) dans des conditions différentes de celles prévues dans le budget annuel ou de modification des conditions de compte courant ou de dettes de la Société et des Filiales ;
o) toute modification significative des statuts de la Société ou d'une de ses Filiales :
p toute décision visant à mettre en place des clauses d'exclusion ou d'agrément d'un associé dans les statuts de la Société ou d'une Filiale et, si ce type de
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clause a été insérée dans les statuts, toute décision d'exclusion ou d'agrément d'un associé :
q) toute décision prise par la Société en qualité de titulaire de titres financiers de société (notamment au titre du contrat d'émission des titres financiers concernés et de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société
concernée) :
r) toute décision prise ou toute action entreprise par la Société en qualité de titulaires de titres d'une quelconque société ou entité dotée ou non de la personnalité morale :
s) la conclusion de contrats de baux commerciaux de la Société et des Filiales, de leurs actes de renouvellement, d'actes de modification et de résiliation, dans des conditions financiéres qui dépasseraient celles prévues dans le budget annuel approuvé conformément au point (a) ci-dessus :
t) la conclusion, la modification et la résiliation de tout contrat conclu par la Société et ses Filiales avec tout groupement :
u) le budget de travaux à mettre en xuvre dans le cadre du développement de la Société et le montant du stock de démarrage de l'activité de parapharmacie de la Société.
Le Président et les Directeurs Généraux de la Société :
soumettront ou feront en sorte que les Décisions Substantielles soient soumises au Conseil de Surveillance avant leur adoption ou leur mise en ceuvre ; et
ne prendront ni ne mettront en xuvre aucune des Décisions Substantielles sans l'autorisation préalable écrite du Conseil de Surveillance.
Dans l'hypothése o un projet de Décision Substantielle n'aurait pas été approuvé par le Conseil de Surveillance, aucun projet de résolution ne pourra étre soumis a la collectivité des associés de la Société ou d'une Filiale aux fins d'adopter la décision correspondante.
15.3 Fonctionnement du Conseil de Surveillance
Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et au moins une fois par trimestre, sur convocation du Président de la Société, du Directeur Général, du président du Conseil de Surveillance ou l'un de ses membres, faite par tout moyen écrit et dans un délai raisonnable pour permettre
aux membres de se prononcer en connaissance de cause eu égard a la complexité des matiéres inscrites a l'ordre du jour et a leur urgence éventuelle. Ce délai de préavis ne pourra etre inférieur a cinq (5) jours ouvrés, sauf renonciation de l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance à ces délais portée à la connaissance du président du Conseil de Surveillance par tout moyen écrit ou si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés a la réunion.
Le ou les auteur(s) de la convocation fixera(ont) l'ordre du jour des délibérations. Les autres membres du Conseil de Surveillance pourront compléter l'ordre du jour jusqu'à la veille de la réunion.
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Les réunions du Conseil de Surveillance seront présidées par son président, ou en son absence par l'un des membres présents désigné à cet effet sur décision des membres du Conseil de Surveillance présents.
Le Conseil de Surveillance se réunira au siége social de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Ses réunions pourront également se tenir par voie de visioconférence ou de téléconférence, la convocation indiquant alors les modalités d'accés a la réunion par ce biais.
Le Conseil de Surveillance ne délibérera valablement qu'en cas de présence de tous ses membres et du Président de la Société, étant entendu que ce dernier est convoqué aux réunions du Conseil de Surveillance dans les mémes conditions et selon les mémes procédés que les membres du Conseil de Surveillance, mais il n'aura pas de voix délibérative. En cas d'indisponibilité du Président de la Société celui-ci se fera représenté par l'un des associés de la Société.
Chaque membre du Conseil de Surveillance disposera d'une voix.
Les décisions du Conseil de Surveillance seront prises à l'unanimité des deux membres présents ou représentés le composant.
Les membres du Conseil de Surveillance pourront se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance par un autre membre du Conseil de Surveillance, sous réserve d'en informer le Président du Conseil de Surveillance préalablement ou concomitamment a la réunion pour tout moyen écrit.
Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux pourront assister aux réunions du Conseil de Surveillance.
Les décisions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procés-verbaux rédigés dans les quinze (15) jours de la réunion par le Président ou les Directeurs Généraux s'ils assistent aux débats du Conseil de Surveillance et a défaut par le président du Conseil de Surveillance (ou en son absence par le membre désigné en qualité de président de séance).
Les procés-verbaux sont signés par le président du Conseil de Surveillance ou en son absence par le membre désigné en qualité de président de séance.
Dans le cas o la réunion se tient par téléconférence ou visioconférence, le président de séance adresse à ia suite de la réunion aux autres membres du Consei! de Surveillance un courrier éléctronique récapitulant les décisions adoptées et les décisions rejetées par le Conseil de Surveillance, ainsi que les votes exprimés, les membres ayant pris part à la réunion confirmant alors leur accord par retour de courrier électronigue. Les courriers électronigues ainsi échangés sont alors annexés à un procés-verbal signé par le président du Conseil de Surveillance ou en son absence par le membre désigné en qualité de président de séance.
Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus de conserver un caractére confidentiel a toute information dont ils auront eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions.
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16.1 Lorsque la Société comporte plusieurs associés
Toutes conventions intervenues directement ou par personnes interposées, au cours de l'exercice écoulé, entre la Société et (i) son Président, (ii) l'un de ses dirigeants, (iii) un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou (iv) une société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % doivent @tre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans un délai suffisant pour que celui-ci puisse établir son rapport.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions des paragraphes précédents ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales, dont tout associé a le droit d'obtenir communication.
16.2 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
Toutes conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé directement ou par personne interposée entre la Société et (i) son Président, (ii) l'un de ses dirigeants, (ii) l'associé unigue ou (iv) une société contrlant l'associé unique au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce si ce dernier est une société, doivent faire l'objet d'un rapport du Président lors de la consultation annuelle de l'associé unique. L'associé unique statue sur ce rapport. Il est fait mention de la délibération au registre des décisions de l'associé unique.
Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, dont l'associé unigue a le droit d'obtenir communication.
16.3 Dispositions communes
Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséauences dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit,
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des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale Président ainsi qu'à son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont le cas échéant, nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés. ou, en cas d'associé unique, lors de la consultation annuelle de ce dernier, appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, ou en cas d'associé unique, par décision de ce dernier.
Dans le cas o il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et o la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsgu'il aura été procédé par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Le ou les commissaires aux comptes titulaires sont convogués afin de participer à toute décision de la collectivité des associés, ou en cas d'associé unique a toute décision de l'associé unique, dans les mémes formes et délais que ce ou ces derniers, et lors de l'arrété des comptes par le Président ou le Directeur Général.

18.1 Dispositions générales
Doivent étre prises par la collectivité des associés ou par l'associé unique, sous réserve le cas échéant de l'accord préalable du Conseil de Surveillance, les décisions en matiere de :
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ratification de la décision du Président ou du Directeur Général de transférer le siége social dans le méme département ou un département limitrophe, et de transfert de siége en tout autre lieu : nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes ;
nomination, renouvellement et révocation des membres du Conseil de Surveillance ; approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et affectation des résultats (notamment distributions de dividendes, de réserves, de prime d'émission) et décision de distribution d'acompte sur dividendes, modification des droits attachés aux actions de la Société ; approbation des conventions réglementées : augmentation, amortissement, réduction du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures a la moitié du capital et émission de toutes valeurs mobilieres ou titres financiers (y compris des obligations) : opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions : adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société : transformation, dissolution ou liguidation de la Société : prorogation de la durée de la Société : modifications statutaires.
Les décisions prises par la coilectivité des associés ou par l'associé unique sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. .Les décisions extraordinaires sont les seules a pouvoir modifier les statuts. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives à la transmission des actions, notamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions, ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
En cas de pluralité d'associés
(i) Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés peuvent @tre prises (a) en assemblée au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, ou (b) par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téiéconférence téléphonique ou audiovisuelle à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation, ou (c)elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
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(ii) Sont prises obligatoirement en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats
18.2.1 Convocation des associés
La collectivité des associés est convoquée a l'initiative du Président ou du Directeur Général.
Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
La consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronigue huit (8) jours calendaires avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant ll'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation, en ce compris le rapport du commissaire aux comptes ou de tous commissaires nommés spécialement a cet effet.
Dans le cas o la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.
Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition des associés a compter de la date de convocation.
Dans tous les cas, les informations.et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droit à l'information leur sont communiqués immédiatement sur premiére demande de leur part.
18.2.2 Quorum
Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises sur premiére consultation, que si les associés, présents ou représentés, possédent au moins
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la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation
aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés, présents ou représentés, possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation, et au moins un cinquime sur deuxiéme convocation.
18.2.3 Représentation aux assemblées
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par toute personne de leur choix, associé ou non.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, Ia charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
18.2.4 Tenue des assemblées
L'assemblée est présidée par le Président ou le Directeur Général ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion signé par le Président de séance. Les procés- verbaux devront notamment indiquer le mode, le lieu le cas échéant, la date de la consultation, la dénomination des associés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
18.2.5 Consultation
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de dix (10) jours calendaires, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de vingt (20) calendaires jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président ou le Directeur Général, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
18.2.6 Décisions par acte sous seing privé
Les associés peuvent prendre des décisions collectives par un acte sous seing privé exprimant ieur consentement unanime, à leur seule initiative, sans y avoir
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été invités par une des personnes visées à l'article 18.2.1 ci-avant et sans aucune autre formalité.
18.2.7 Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel gu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé tenu au siége de la Société, et signés par le Président de séance.
Les procés-verbaux devront indiguer le mode, le lieu le cas échéant et la date de la consultation, l'identité de toute personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution la décision de l'associé unique.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
18.3 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
Les décisions individuelles de l'associé unique peuvent étre prises en réunion au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.
L'associé unique est convoqué à l'initiative du Président ou du Directeur Général.
Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de l'associé unique.
La consultation de l'associé unique est, en outre, de droit, si l'associé unique en fait la demande.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique trois (3) jours ouvrés avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.
Lorsque l'associé unique y consent, les décisions individuelles sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a son approbation.
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Les décisions individuelles de l'associé unique sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre coté et paraphé tenu au siége de la Société, et signés par l'associé unique.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice commencera ie jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2018.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi. A la clture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président ou le Directeur Général établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la
Société dans les conditions légales.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, ou l'associé unique, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve iégale atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque. la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés ou l'associé unique, peut prélever toutes sommes gu'il ou elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde du bénéfice, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux ou est affecté a l'associé unique sur sa décision.
En outre, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou l'associé unique, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou à l'associé unique si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusau'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés ou l'associé unique, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
La décision de non dissolution doit étre prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
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Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

24.1 Lorsque la Société comporte plusieurs associés
La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
La Société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement gui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Iégislation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liguidation.
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Les associés sont consultés collectivement en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le guitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. La collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le produit net de la liguidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de ses actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
24.2 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et au mandat des
commissaires aux comptes.
Conformément à l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, sauf si l'associé unique est une personne physique.
Lorsque l'associé unique est une personne physique, il doit procéder à la liquidation de la Société. Comme pour toute société, la personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a clture de celle-ci. La dissolution entraine la cessation des fonctions du Président et son remplacement par un liquidateur qui est chargé d'effectuer les diverses opérations nécessaires pour réaliser l'actif social, payer les créanciers de la Société et attribuer le solde disponible a l'associé unique.

Toutes les contestations gui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et le ou les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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