IMPRIMERIES FOURNIE
Acte du 18 novembre 2005
Début de l'acte
3 B
1 8 NOV.2005
1
ii
1
0
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE
Y1YK.11I C1+**
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Toulouse concernant la fusion par voie d'absorption de la société SCI SAINT-FERREOL par la société absorbante IMPRIMERIES FOURNIE, nous avons établi le présent rapport sur la
rémunération des apports prévu par l'article L 236-10 du Code de Commerce, 8, b.d. Déodat-de-Severac 31300 Toulouse étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un el. : 05 62 48 33 77 05 62 48 33 76 rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet du traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées, il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d' échange.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a 1'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux autres valeurs relatives jugées pertinentes.
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION
Dans le projet de fusion, la société absorbante IMPRIMERIES FOURNIE SA au capital de 800 982 e dont le siége social est situé a Balma (31130), immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Toulouse sous le n° 393 384 870, représentée par Monsieur Pierre FOURNIE, Président Directeur Général spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du conseil d'administration en date du 29 septembre 2005, absorbe la SCI SAINT- FERREOL, société au capital de 231 200 e dont le siege social est a Balma (31130) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n° 313 524910, représentée par Monsieur Jean GARROS, gérant pleinement habilité aux fins des présentes.
Elles ont établi le projet de fusion aux termes duquel la société SCI SAINT- FERREOL doit transmettre son patrimoine a la société IMPRIMERIES SAINT- FERREOL
E.U.R.L. au capital de 243 350 € - RCS Toulouse B 393 825 500 - e.mail : contact@cabinet-caparros.com Site internet : www.cabinet-caparros.con
VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS
RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES
PARTICIPANT A L'OPERATION CABINET D'EXPERTISE Les comptes de référence sont ceux arrétés au 30 juin 2004 pour la société COMPTABLE absorbante et, pour la société absorbée, les comptes intermédiaires établis a la date du 30 juin 2005.
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives des droits sociaux de chaque société participante, estimées suivant les critéres ci- apres :
Il est proposé 20 actions de la société absorbante contre 3 parts de la société 8, b.d. Deodat-de-Severac absorbée. 31300 Toulouse : 05 62 48 33 77 05 62 48 33 76
- Méthode d'évaluation utilisée :
Les actifs et les passifs a transmettre s'élévent a :
Actifs comptabilisés : Total 1 073 531 € - 36 774 € Passifs comptabilisés : Total
Actif net a transmettre 1 036 757 €
Dans l'actif a transmettre, les terrains et les constructions ont fait l'objet d'une revalorisation. Les autres éléments sont retenus pour une valeur comptable nette.
La nouvelle valeur retenuc provicnt d'une expertise indépendante réalisée par le :. Cabinet C.F.R. AUDIT.
La prime de fusion est calculée selon les normes en vigueur dans la profession. Elle s'éléve a 466 416 £ . Corrélativement, le montant nominal des actions a créer par la société absorbante s'éléve a 570 780 €.
La valeur de la société absorbante a été approchée en fonction des valeurs usuelles a savoir la valeur mathématique (actif net corrigé) , la méthode d'achat des résultats et la valeur de productivité. De la conjugaison de ces diverses méthodes. il résulte une valorisation de cette 'société de 1 450 000 E, soit une valeur de 114 € par action.
3 - APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU
RAPPORT D'ECHANGE PROPOSE
La transmission universelle du patrimoine de la SCI SAINT-FERREOL a la société absorbante est consentie et acceptée moyennant l'attribution aux associés : de 9 060 actions ordinaires d'un montant nominal de 63 e.
E.U.R.L. au capital de 243 350 @ - RCS Toulouse B 393 825 500 - e.mail : contact@cabinet-caparros.com Site internet : www.cabinet-caparros.con
Le capital de la société absorbante sera ainsi porté a 1 371 762 e
CABINET Le nouveau capital est composé de 21 774 actions a 63 £, soit 12 714 actions D'EXPERTISE anciennes et 9 060 actions nouvelles. COMPTABLE Compte tenu des éléments qui précédent, le rapport d'échange proposé me parait cohérent.
AUGMENTATION Du CAPITAL DE LA SOCIETE
ABSORBAnTe - REMISE ET DROITS Des ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE 8, b.d. Deodat-deSeverac 3i300 Toulouse el. : 05 62 48 33 77
05 62 48 3376 Compte tenu du rapport d'échange proposé, la société absorbante augmente son capital de 570 780 e par création de 9 060 actions ordinaires d'un montant nominal de 63 £.
Le capital de la société absorbante sera ainsi porté a 1 371 762 e.
Les méthodes d'évaluation sont conformes aux recommandations de la profession. L'ensemble des informations contenues dans le traité de fusion nous semble de nature a bien comprendre l'opération de fusion et a avoir une opinion tout a fait positive.
1
Fait a Toulouse,
Le 20 septembre 2005
Vincent CAPARROS Commissaire a la fusion --
E.U.R.L. au capital de 243 350 € - RCS Toulouse B 393 825 500 - e.mail : contact@cabinet-caparros.com Site internet : www.cabinet-caparros.com
1 8 NOV.2005
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RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE
Y1YK.11I C1+**
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Toulouse concernant la fusion par voie d'absorption de la société SCI SAINT-FERREOL par la société absorbante IMPRIMERIES FOURNIE, nous avons établi le présent rapport sur la
rémunération des apports prévu par l'article L 236-10 du Code de Commerce, 8, b.d. Déodat-de-Severac 31300 Toulouse étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un el. : 05 62 48 33 77 05 62 48 33 76 rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet du traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées, il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d' échange.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a 1'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux autres valeurs relatives jugées pertinentes.
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION
Dans le projet de fusion, la société absorbante IMPRIMERIES FOURNIE SA au capital de 800 982 e dont le siége social est situé a Balma (31130), immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Toulouse sous le n° 393 384 870, représentée par Monsieur Pierre FOURNIE, Président Directeur Général spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du conseil d'administration en date du 29 septembre 2005, absorbe la SCI SAINT- FERREOL, société au capital de 231 200 e dont le siege social est a Balma (31130) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n° 313 524910, représentée par Monsieur Jean GARROS, gérant pleinement habilité aux fins des présentes.
Elles ont établi le projet de fusion aux termes duquel la société SCI SAINT- FERREOL doit transmettre son patrimoine a la société IMPRIMERIES SAINT- FERREOL
E.U.R.L. au capital de 243 350 € - RCS Toulouse B 393 825 500 - e.mail : contact@cabinet-caparros.com Site internet : www.cabinet-caparros.con
VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS
RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES
PARTICIPANT A L'OPERATION CABINET D'EXPERTISE Les comptes de référence sont ceux arrétés au 30 juin 2004 pour la société COMPTABLE absorbante et, pour la société absorbée, les comptes intermédiaires établis a la date du 30 juin 2005.
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives des droits sociaux de chaque société participante, estimées suivant les critéres ci- apres :
Il est proposé 20 actions de la société absorbante contre 3 parts de la société 8, b.d. Deodat-de-Severac absorbée. 31300 Toulouse : 05 62 48 33 77 05 62 48 33 76
- Méthode d'évaluation utilisée :
Les actifs et les passifs a transmettre s'élévent a :
Actifs comptabilisés : Total 1 073 531 € - 36 774 € Passifs comptabilisés : Total
Actif net a transmettre 1 036 757 €
Dans l'actif a transmettre, les terrains et les constructions ont fait l'objet d'une revalorisation. Les autres éléments sont retenus pour une valeur comptable nette.
La nouvelle valeur retenuc provicnt d'une expertise indépendante réalisée par le :. Cabinet C.F.R. AUDIT.
La prime de fusion est calculée selon les normes en vigueur dans la profession. Elle s'éléve a 466 416 £ . Corrélativement, le montant nominal des actions a créer par la société absorbante s'éléve a 570 780 €.
La valeur de la société absorbante a été approchée en fonction des valeurs usuelles a savoir la valeur mathématique (actif net corrigé) , la méthode d'achat des résultats et la valeur de productivité. De la conjugaison de ces diverses méthodes. il résulte une valorisation de cette 'société de 1 450 000 E, soit une valeur de 114 € par action.
3 - APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU
RAPPORT D'ECHANGE PROPOSE
La transmission universelle du patrimoine de la SCI SAINT-FERREOL a la société absorbante est consentie et acceptée moyennant l'attribution aux associés : de 9 060 actions ordinaires d'un montant nominal de 63 e.
E.U.R.L. au capital de 243 350 @ - RCS Toulouse B 393 825 500 - e.mail : contact@cabinet-caparros.com Site internet : www.cabinet-caparros.con
Le capital de la société absorbante sera ainsi porté a 1 371 762 e
CABINET Le nouveau capital est composé de 21 774 actions a 63 £, soit 12 714 actions D'EXPERTISE anciennes et 9 060 actions nouvelles. COMPTABLE Compte tenu des éléments qui précédent, le rapport d'échange proposé me parait cohérent.
AUGMENTATION Du CAPITAL DE LA SOCIETE
ABSORBAnTe - REMISE ET DROITS Des ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE 8, b.d. Deodat-deSeverac 3i300 Toulouse el. : 05 62 48 33 77
05 62 48 3376 Compte tenu du rapport d'échange proposé, la société absorbante augmente son capital de 570 780 e par création de 9 060 actions ordinaires d'un montant nominal de 63 £.
Le capital de la société absorbante sera ainsi porté a 1 371 762 e.
Les méthodes d'évaluation sont conformes aux recommandations de la profession. L'ensemble des informations contenues dans le traité de fusion nous semble de nature a bien comprendre l'opération de fusion et a avoir une opinion tout a fait positive.
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Fait a Toulouse,
Le 20 septembre 2005
Vincent CAPARROS Commissaire a la fusion --
E.U.R.L. au capital de 243 350 € - RCS Toulouse B 393 825 500 - e.mail : contact@cabinet-caparros.com Site internet : www.cabinet-caparros.com