SOL ESSAIS
Acte du 17 février 2022
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 01422 Numero SIREN : 444 061 766
Nom ou dénomination : SOL ESSAIS
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2022 sous le numero de depot 2377
x SOL BSSAIS x
Société par Actions Simplifiée au capital de 72.0o0 Euros Siege social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhne), 460 Rue Jean Perrin 444 061 766 R.C.S. AIX EN PROVENCE
ASSEMBLER GENERALE EXTRAORDINAIRE
du 30 décembre 202l
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 01422 Numero SIREN : 444 061 766
Nom ou dénomination : SOL ESSAIS
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2022 sous le numero de depot 2377
x SOL BSSAIS x
Société par Actions Simplifiée au capital de 72.0o0 Euros Siege social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhne), 460 Rue Jean Perrin 444 061 766 R.C.S. AIX EN PROVENCE
ASSEMBLER GENERALE EXTRAORDINAIRE
du 30 décembre 202l
Procés-verbal de délibération
Le 30 décembre 2021, a 11 heures,
Les associés de la Société par Actions simplifiee sOL EssAIS * au capital de 72 000 Euros, divisé en 720 actions, d'une valeur nominale de 100 euros chacune, se sont réunis, en Assemblée Genérale Extraordinaire, dans les bureaux de la societe SOL ESSAIS situés a BIOT - SOPHIA ANTIPOLIS (Alpes Maritimes), Les Algorithmes, Thales B, 2000 Route des Lucioles, sur convocation faite par le Président.
000
Il a eté etabli une feuille de présence qui a ete émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Madame Diane THOMEL, en présence de Monsieur Laurent THOMEL, Directeur Général Délégué.
Est désigne comme secrétaire : Monsieur Laurent THOMEL.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater gue les Associés présents ou représentés possedent ensemble 68s actions, soit la majorite des deux tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
L'Assemblée, pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée régulirement constituée.
Le Cabinet DEREPAS SASSO ORGANISATION, Commissaire aux Comptes de la societé a eté régulierement convoque
000
Madame la Présidente depose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblee :
la copie des lettres de convocation adressées aux associes et au Commissaire aux Comptes et l'avis de réception de la convocation du Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence de l'assemblee,
- le projet des résolutions,
- le rapport du Président,
2
un exemplaire du traité de fusion prévoyant l'absorption de la Société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT par la société,
les certificats de dep&t du traité de fusion absorption au Greffe du Tribunal de Commerce d'AIX EN PROVENCE,
un justificatif de la parution aux BODACC des avis de projet de fusion,
les certificats de non opposition des creanciers délivrés par le greffe du Tribunal de Commerce d'AIX EN PROVENCE,
le procés-verbal des décisions de l'associée unique de la société soL EXPERTISE ENVIRONNEMENT en date de ce jour ayant approuvé le projet de fusion par absorption de cette derniere par la société sOL EssAIS,
les statuts de la societe sOL EsSAIS,
pour la societe absorbée, et au titre des trois derniers exe les rapports de gestion et les comptes annuels approuvés.
Puis Madame la Présidente declare qu'ont eté notamment tenus a la disposition des associés ou de leurs mandataires, au siege social, avant la présente assemblée, les memes documents.
Enfin, Madame la Présidente rappelle :
Qu'aucun créancier des societés fusionnantes n'a forme opposition dans le délai légal de trente jours a compter de l'insertion des avis de projet de fusion au BODACC paru le 21 octobre 2021.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Madame la Présidente rappelle alors que l'Assemblée est appelée a d&libérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la Société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT par la societé SOL ESSAIS - Modifications statutaires consécutives aux décisions qui précédent,
, Pouvoirs pour les formalites.
000
Puis Madame la Présidente donne lecture du rapport du Président.
Enfin, Madame la Présidente déclare la discussion ouverte.
Aucune observation n'est @changée entre les membres de l'Assemblée et, personne la parole, Madame la Présidente met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
3
Les associés de la Société par Actions simplifiee sOL EssAIS * au capital de 72 000 Euros, divisé en 720 actions, d'une valeur nominale de 100 euros chacune, se sont réunis, en Assemblée Genérale Extraordinaire, dans les bureaux de la societe SOL ESSAIS situés a BIOT - SOPHIA ANTIPOLIS (Alpes Maritimes), Les Algorithmes, Thales B, 2000 Route des Lucioles, sur convocation faite par le Président.
000
Il a eté etabli une feuille de présence qui a ete émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Madame Diane THOMEL, en présence de Monsieur Laurent THOMEL, Directeur Général Délégué.
Est désigne comme secrétaire : Monsieur Laurent THOMEL.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater gue les Associés présents ou représentés possedent ensemble 68s actions, soit la majorite des deux tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
L'Assemblée, pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée régulirement constituée.
Le Cabinet DEREPAS SASSO ORGANISATION, Commissaire aux Comptes de la societé a eté régulierement convoque
000
Madame la Présidente depose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblee :
la copie des lettres de convocation adressées aux associes et au Commissaire aux Comptes et l'avis de réception de la convocation du Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence de l'assemblee,
- le projet des résolutions,
- le rapport du Président,
2
un exemplaire du traité de fusion prévoyant l'absorption de la Société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT par la société,
les certificats de dep&t du traité de fusion absorption au Greffe du Tribunal de Commerce d'AIX EN PROVENCE,
un justificatif de la parution aux BODACC des avis de projet de fusion,
les certificats de non opposition des creanciers délivrés par le greffe du Tribunal de Commerce d'AIX EN PROVENCE,
le procés-verbal des décisions de l'associée unique de la société soL EXPERTISE ENVIRONNEMENT en date de ce jour ayant approuvé le projet de fusion par absorption de cette derniere par la société sOL EssAIS,
les statuts de la societe sOL EsSAIS,
pour la societe absorbée, et au titre des trois derniers exe les rapports de gestion et les comptes annuels approuvés.
Puis Madame la Présidente declare qu'ont eté notamment tenus a la disposition des associés ou de leurs mandataires, au siege social, avant la présente assemblée, les memes documents.
Enfin, Madame la Présidente rappelle :
Qu'aucun créancier des societés fusionnantes n'a forme opposition dans le délai légal de trente jours a compter de l'insertion des avis de projet de fusion au BODACC paru le 21 octobre 2021.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Madame la Présidente rappelle alors que l'Assemblée est appelée a d&libérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la Société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT par la societé SOL ESSAIS - Modifications statutaires consécutives aux décisions qui précédent,
, Pouvoirs pour les formalites.
000
Puis Madame la Présidente donne lecture du rapport du Président.
Enfin, Madame la Présidente déclare la discussion ouverte.
Aucune observation n'est @changée entre les membres de l'Assemblée et, personne la parole, Madame la Présidente met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
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PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apr&s avoir entendu la lecture du rapport du Président, approuve la fusion absorption par la societé soL EssAis de la sociéte SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT et accepte l'évaluation de l'actif net transmis qui s'éléve de CENT CINQUANTE QUATRE a somme MILLE CENT CINQUANTE SIX EuroS et TRENTE SEPT Centimes (154 156,37 £),
étant précise que :
La societé sOL EsSAIS etant proprietaire de la totalite des parts sociales composant le capital de la societé SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT au moins depuis la date de dept du traité de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce d'AIX EN PROVENCE, la fusion n'entrainera pas d'augmentation du capital de la societé absorbante.
La différence entre la valeur nette de l'actif transmis, soit CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CENT CINQUANTE SIX EurOS et TRENTE SEPT CentimeS (l54 156,37 €), et la valeur nette comptable dans les livres de la Sociéte Absorbante de l'ensemble des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante, SOit CENT TRENTE MILLE CINQ CENT Euros (130 500 @), constituera un boni comptable de fusion de VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE SIX eurOs et TRENTE SEPT Centimes(23 656,37 €), qui, a concurrence de la guote-part des résultats accumulés par la Société Absorbée depuis l'acquisition des parts sociales de cette societe par la Société Absorbante et non distribués, sera comptabilisé dans les produits financiers de la Societe Absorbante au titre de l'exercice de réalisation de la fusion, et, pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent @tre déterminés de maniere fiable, au passif du bilan de la Société Absorbante dans un compte Boni de Fusion *, sur lequel porteront les droits de tous les associés de la Societe Absorbante.
Conformément aux dispositions des articles L 236-9 alinéas 5 a 7 et R. 236-5-1 alinéa 3 du Code de commerce, 1'Assemblée Générale prend acte de l'information préalablement communiquée par le Président de la sociéte relative a l'absence de modification importante de l'actif ou du passif des societés absorbante et absorbée, qui serait intervenue entre la date de signature du traité de fusion et ce jour.
Cette résolution est adpt:a al'uaau'mi&
étant précise que :
La societé sOL EsSAIS etant proprietaire de la totalite des parts sociales composant le capital de la societé SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT au moins depuis la date de dept du traité de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce d'AIX EN PROVENCE, la fusion n'entrainera pas d'augmentation du capital de la societé absorbante.
La différence entre la valeur nette de l'actif transmis, soit CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CENT CINQUANTE SIX EurOS et TRENTE SEPT CentimeS (l54 156,37 €), et la valeur nette comptable dans les livres de la Sociéte Absorbante de l'ensemble des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante, SOit CENT TRENTE MILLE CINQ CENT Euros (130 500 @), constituera un boni comptable de fusion de VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE SIX eurOs et TRENTE SEPT Centimes(23 656,37 €), qui, a concurrence de la guote-part des résultats accumulés par la Société Absorbée depuis l'acquisition des parts sociales de cette societe par la Société Absorbante et non distribués, sera comptabilisé dans les produits financiers de la Societe Absorbante au titre de l'exercice de réalisation de la fusion, et, pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent @tre déterminés de maniere fiable, au passif du bilan de la Société Absorbante dans un compte Boni de Fusion *, sur lequel porteront les droits de tous les associés de la Societe Absorbante.
Conformément aux dispositions des articles L 236-9 alinéas 5 a 7 et R. 236-5-1 alinéa 3 du Code de commerce, 1'Assemblée Générale prend acte de l'information préalablement communiquée par le Président de la sociéte relative a l'absence de modification importante de l'actif ou du passif des societés absorbante et absorbée, qui serait intervenue entre la date de signature du traité de fusion et ce jour.
Cette résolution est adpt:a al'uaau'mi&
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, compte tenu de la résolution adoptée ci-dessus, donne pouvoir au Président de modifier comme suit les articles 3 et 7 des statuts de la sociéte a l'effet (i) de tenir compte de l'opération de fusion absorption précédemment approuvée et (ii) d'étendre, en conséquence, 1'objet social de la societe sOL ESSAIS :
ARTICLE TROIS - OBJET SOCIAL
La societe a pour objet, tant en France qu'a 1'etranger :
La réalisation de tous travaux d'etudes des sols, l'activité de reconnaissance des sols, les etudes et maftrises d'xuvre géotechnigues :
L'ingénierie dans le domaine de l'environnement et de l'aménagement durable,
L'audit, le conseil, les etudes, les mesures, la maftrise d'xuvre et l'assistance technique appliqués aux sites et sols pollués,
La participation directe ou indirecte dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet ci- dessus :
La création de toutes succursales, agences et bureaux, tant en France gue dans les territoires et départements d'outremer et a 1'étranger :
La prise et/ou l'acguisition de participations, la souscription
au capital et la gestion de participations dans des societes poursuivant le méme objet que celui decrit ci-dessus ou poursuivant un objet différent mais permettant la réalisation de l'objet ci-dessus :
La prestation de services de nature administrative et notamment de nature financiére, comptable, informatique, juridique, rendus au profit de societés filiales ;
Et généralement toutes operations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement indirectement a l'objet social et pouvant contribuer a sa realisation.
x ARTICLE SIX - APPORTS
Le debut de l'article &tant sans changement, il est ajouté le point suivant :
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associes a, par décisions en date du 31 décembre 2021, approuvé la fusion par voie d'absorption de la societe SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT et l'intégralite du patrimoine de cette societe a ete transmis a la societe. La valeur de l'actif net transmis a titre de fusion, s'elevant a 154 156,37 Euros, n'a pas été rémunérée par l'attribution d'actions de la societe, celle-ci détenant l'ensemble des parts sociales composant le capital social de la societé absorbée. La fusion a dégage un boni comptable de fusion de 23 656,37 Euros.
Cette résolution est adp&. al'unanimit:
ARTICLE TROIS - OBJET SOCIAL
La societe a pour objet, tant en France qu'a 1'etranger :
La réalisation de tous travaux d'etudes des sols, l'activité de reconnaissance des sols, les etudes et maftrises d'xuvre géotechnigues :
L'ingénierie dans le domaine de l'environnement et de l'aménagement durable,
L'audit, le conseil, les etudes, les mesures, la maftrise d'xuvre et l'assistance technique appliqués aux sites et sols pollués,
La participation directe ou indirecte dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet ci- dessus :
La création de toutes succursales, agences et bureaux, tant en France gue dans les territoires et départements d'outremer et a 1'étranger :
La prise et/ou l'acguisition de participations, la souscription
au capital et la gestion de participations dans des societes poursuivant le méme objet que celui decrit ci-dessus ou poursuivant un objet différent mais permettant la réalisation de l'objet ci-dessus :
La prestation de services de nature administrative et notamment de nature financiére, comptable, informatique, juridique, rendus au profit de societés filiales ;
Et généralement toutes operations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement indirectement a l'objet social et pouvant contribuer a sa realisation.
x ARTICLE SIX - APPORTS
Le debut de l'article &tant sans changement, il est ajouté le point suivant :
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associes a, par décisions en date du 31 décembre 2021, approuvé la fusion par voie d'absorption de la societe SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT et l'intégralite du patrimoine de cette societe a ete transmis a la societe. La valeur de l'actif net transmis a titre de fusion, s'elevant a 154 156,37 Euros, n'a pas été rémunérée par l'attribution d'actions de la societe, celle-ci détenant l'ensemble des parts sociales composant le capital social de la societé absorbée. La fusion a dégage un boni comptable de fusion de 23 656,37 Euros.
Cette résolution est adp&. al'unanimit:
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président de la société a l'effet de, au nom et pour le compte de la sociéte, constater la réalisation définitive de la fusion et signer la déclaration de régularite et de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de commerce
consécutive a la fusion
&
L'Assemblée Génerale conf&re tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifié(e) conforme du présent proc&s-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dep8t, publicite et autres.
Cette resolution est adoplža a l'nau'mir!
CLOTURE
L'ordre du jour etant épuisé et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente l&ve la séance.
Des delibérations de l'Assemblée, il a été dressé le present proces- verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau.
La Présidente Le Secrétaire Diane THOMEL Laurent (rHOMEL
SOL ESSAIS SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT SAS au capital de 72 000 euros SARL au capital de 15 000 euros Siége social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Siége social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone) - 460 Rue Jean Perrin Rhône) - 460 Rue Jean Perrin 444 061 766 RCS AIX EN PROVENCE 750 387 904 RCS AIX EN PROVENCE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Frédéric GERENTE, demeurant a Nice (Alpes-Maritimes) Jupiter - 2 Rue du Monastére, agissant au nom, pour le compte et en qualité :
de Gérant de la société a responsabilité limitée SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT, au capital de 15 000 euros, dont le siége social est a AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhne). 460 Rue Jean PERRIN, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro d'identification 750 387 904 RCS AIX EN PROVENCE,
Dûment habilité a l'effet d'agir aux présentes par décisions de l'associée unique de ladite société en date du 30 décembre 2021.
Madame Diane THOMEL, Présidente de la société SEXTIUS, agissant au nom, pour le compte et en qualité :
de Présidente de la société par actions simplifiée S0L EssAIS, au capital de 72 000 Euros, dont le siége social est a AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhne),460 Rue Jean PERRIN, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro d'identification 444 061 766 RCS AIX EN PROVENCE,
Dûment habilité a leffet d'agir aux présentes par décisions de l'assemblée générale extraordinaire de ladite société en date du 30 décembre 2021.
APRES AVOIR RAPPELE :
Les opérations effectuées en vue de fusionner les sociétés sOL EssAIs et sOL EXPRTISE ENVIRONNEMENT par absorption de la seconde par la premiére, soit notamment :
Elaboration du traité de fusion en date du 30 septembre 2021 contenant les mentions prévues par l'article R. 236-1 du Code de Commerce,
Dépot du projet de traité de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce d'AIX EN PROVENCE, au nom de la société absorbée et de la société absorbante, le 18 octobre 2021.
Insertion des avis de projet de fusion au nom de chacune des sociétés dans le BODACC du 21 octobre 2021,
Délivrance par le greffe du Tribunal de Commerce d'AIX EN PROVENCE le 6 décembre 2021 d'un certificat de non opposition par les créanciers,
Approbation de la fusion par procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société SOL ESSAIS, absorbante, le 31 décembre 2021, avec jouissance rétroactive au 1er janvier 2021,
Constatation de la réalisation définitive de la fusion par décision du Gérant en date du 30 décembre 2021,
Insertion de l'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de Commerce pour la société SOL ESSAIS, absorbante, dans le journal d'annonces légales LE COURRIER D'AIX du
Insertion de l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de Commerce pour la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT, absorbée, dans le journal d'annonces légales LE COURRIER D`AIX
A DECLARE QUE :
Les opérations de fusion rappelées ci-dessus ont été réalisées conformément aux lois et réglements en vigueur.
Fait en quatre exemplaires A AIX EN PROVENCE Le 30 décembre 2021
Pour la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT, absorbée Monsieur Frédéric GERENTE, Gérant
Pour la société SOL ESSAIS, absorbante SAS SEXTIUS, Présidente Madame Diane THOMEL, Présidente
TRAITE DE FUSION par voie d'absorption de la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT par la soctété SOL ESSAIS
ENTRE LES PARTIES SOUSSIGNEES :
SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT. société a responsabilité limitée au capitai de 15.000 Euros, dont le siêge social est à AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhône) 460 Rue Jean Perrin, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 750 387 904 RCS AIX EN PROVENCE.
Représentée par Monsieur Frédéric GERENTE. son gérant.
Dûment habilité par décision de l'associée unique de la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT sulvant acte en date du 30 Septembre 2021 dont un extrait est annexé
Ci-aprés désignée la Société Absorbée *.
D'UNE PART,
Et SOL ESSAIS. société par actions simplifiée au capital de 72 000 Euros, dont le siége social est a AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhne) 46O Rue Jean Perrin, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous ie numéro 444 061 766 RCS AIX EN PROVENCE.
Représentée par la Société SEXTIUS. en qualité de Présidente. elle-méme représentée par Madarme Diane ROCCHI en qualité de Présidente.
Dûment habiiitée par décisions extraordinaires des associés de la société SOL ESSAIS en date du 30 Septembre 2021 dont un extrait est annexé.
Ci-aprés désignée la : Société Absorbante.
D'AUTRE PART.
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont ci-aprés désignées les : Sociétés Fusionnantes :.
PREALABLEMENT AU PRESENT PROJET DE TRAITE DE FUSION. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
I-La_soclété SOL_EXPERTISE ENVIRONNEMENT est une société a responsabilité limitée qui a pour objet social :
Lingénierie dans le domaine de Tenvironnement et de l'aménagement durable,
L'audit, le conseil, les études, les mesures, la maitrise d'xuvre et l'assistance technique appliqués aux sites et sols pollués.
Et, généralement, toutes opérations financiéres. industrielles, commerciales mobiliéres ou immobiliéres se rattachant ou concourant directement ou indirectement a la
réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes.
La Société Absorbée est constituée pour une durée expirant le 18 mars 2111.
Son capital est actuellement fixé a 15.000 Euros. Il est entiérement libéré et divisé en 15.000 parts sociales d'UN Euro (1 €) chacune de valeur nominale.
Le Gérant de la Société Absorbée est Monsieur Frédéric GERENTE.
La Société Absorbée est une filiale directe a 100 % de la société SOL ESSAIS, dont le siége est à AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhne) 460 Rue Jean Perrin.
1I - La société SOL ESSAIS est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
La réalisation de tous travaux d'études des sols, l'activité de reconnaissance des sols, les études et maitrises d'cuvre géotechniques :
La participation directe ou indirecte dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet ci-dessus :
La création de toutes succursales, agences et bureaux, tant en France que dans les territoires et départements d'outremer et a l'étranger :
La prise et/ou l'acquisition de participations, la souscription au capital et la gestion de participations dans des sociétés poursuivant le méme objet que celui décrit ci- dessus ou poursuivant un objet différent mais perrnettant la réalisation de l'objet ci-dessus :
La prestation de services de nature administrative et notamment de nature financiére, comptable, informatique, juridique, rendus au profit de sociétés filiales :
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et pouvant contribuer a sa réalisation.
Elle est constituée pour une durée expirant le 21 novembre 2101.
Son capital est actuellement de 72.000 Euros. I1 est entiérement 1ibéré et divisé en 720 actions de CENT Euros (100€) chacune de valeur nominale. toutes de méme catégorie.
Le Président de la Société Absorbante est la société SEXTIUS.
III - Les Sociétés Fusionnantes ne font pas appel public a l'épargne. Elles n'ont pas émis. ni se sont engagées à émettre d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées ou non, autres que les parts sociales ou actions composant actuellement leur capital.
Le capital des Sociétés Fusionnantes ne comprend qu'une seule catégorie de parts ou d'actions et leurs statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
IV - Les buts et motifs de cette fusion sont les suivants :
Les Sociétés Fusionnantes font partie du méme groupe et la Société Absorbante détient les 15.000 parts sociales composant le capital de la Société Absorbée, soit 100% du capital.
La fusion (i) permettra à la société Absorbante de pouvoir développer sans contrainte les synergies entre les établissements de la société Absorbante et celui de la société Absorbée et d'intégrer la gestion de ce site dans son organisation et (ii) sera source d'économies budgétaires et de rationalisation du groupe auquel la société Absorbante et la société Absorbée appartiennent.
Il a donc semblé opportun de regrouper les deux structures dans une seule entité juridique afin de simplifier l'organisation de Tensemble et d'en renforcer Tefficacité économique en réduisant les couts de fonctionnement.
La société SOL ESSAIS qui détient 100% du capital de la Société Absorbée, sera la société absorbante.
V - Les bases retenues pour la fusion sont les suivantes :
Pour établir les conditions de l'opération, les comptes utilisés sont ceux arrétés au 31 Décembre 2020 par les Sociétés Fusionnantes.
Les comptes de la Société Absorbée au 31 Décembre 2020 ont été approuvés par décision de l'associée unique de cette société, le 30 Juin 2021. Aucun dividende n'a été mis en distribution.
Les comptes de la Société Absorbante au 31 Décembre 2020. aprés certification par le Commissaire aux comptes, ont été approuvés par décisions des associés de cette société, le 30 Juin 2021. Une distribution de dividendes pour un montant de 200.100 euros a été décidée par décisions des associés de cette société, le 30 Juin 2021 avec une mise en paiement au plus tard le 30 septembre 2021.
La fusion prendra effet le 1er Janvier 2021 et, à compter de cette date, toutes les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
Aucun événement important non connu des Sociétés Fusionnantes n'est intervenu dans la Société Absorbée comme dans la Société Absorbante depuis le 1er Janvier 2021 qui nécessiterait une remise en cause des valeurs inscrites dans les comptes au 31 Décembre 2020.
VI - La méthode d'évaluation du patrimoine transmis par la Société Absorbée est la suivante :
Pour la comptabilisation de la fusion, les éléments actifs et passifs transmis a la Société Absorbante sont extraits de la comptabilité de la Société Absorbée et sont repris
pour leur valeur comptable au 1er Janvier 2021.
APRES CET EXPOSE. IL A ETE ARRETE CE QUI SUIT :
1 - FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbée. en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la Société Absorbante au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, conformément aux dispositions des articles L 227-1. L 236-1 et L 236-2 et suivants du code de commerce. notamment l'article L 236-11. transmet. sous les garanties ordinaires et de droit et sous la (les) condition(s) suspensive(s) ci-aprés stipulée(s), a la Société Absorbante, qui l'accepte. sous la (les) méme(s) condition(s) suspensive(s).
Tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er Janvier 2021, date choisie pour établir les conditions de T'opération, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion. étant précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif. le patrimoine de ia Société Absorbée devant étre intégralement transmis à la Société Absorbante dans l'état ou tl se trouvera a cette derniére date.
Les éléments actifs et passifs transmis au titre de la fusion font l'objet à titre indtcatif d'une désignation valorisée qui restera ci-annexée
Il en ressort un actif net transmis de CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CENT CINQUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (154 156.37 E)
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité du passif et des engagements de celle-ci, connus et inconnus éventuellement.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux 1eu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des
Les créanciers de chacune des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est
antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'oppositlon ou ordonnera soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
Lopposition forrnée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits transmis par la Société Absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, avec jouissance au 1cr Janvier 2021.
En conséquence. toutes opérations faites depuis le 1er Janvier 2021 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été. tant en ce qui concerne l'actif que le passif. pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
I1 en sera de méme pour toutes les dettes et charges ou droits et produits de la Société Absorbée, y compris ceux dont l'origine serait antérieure au 1er Janvier 2021. date d'effet de la fusion, et qui auraient été omis dans la comptabilité de cette société.
La Société Absorbée déclare qu'elle n'a effectué depuis le 31 Décembre 2020, date d'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net transmis, aucune opération. non connue de la Société Absorbante, de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion de la société.
De méme, la Société Absorbée prend l'engagement de ne procéder à aucune opératon de ce type jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
CHARGES ET CONDITIONS
La fusion est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que les Sociétés Fusionnantes s'obligent respectivement à accomplir et exécuter :
1. En ce qui concerne la Société Absorbante :
a) Elle prendra les biens et droits à elle transmis, notamment le fonds de commerce de la Société Absorbée, s'il en est, avec tous les éléments corporels et incorporels
en dépendant, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera au jour de la réalisation de la fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour insolvabilité des débiteurs ou pour mauvais état des biens mobiliers ou erreur dans leur désignation, toute différence en plus ou en moins devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
b) Elle exécutera tous marchés, traités, conventions, abonnements et polices d'assurances relatifs a l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis dans le bénéfice et ia charge desquels elle sera subrogée, faisant son affaire de tous accords, agréments ou autorisations nécessaires et de l'établissement de tous avenants s'il y a lieu.
c) Elle succédera à toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles nécessitées par sa dissolution, sans aucune exception ni réserve et sera par conséquent tenue de l'acquit du passif transmis dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible.
d) Elle reprendra à sa charge, s'll y a lieu, l'ensemble des obligations. conditions et garanties des emprunts et des contrats de crédit-bail contractés par la Société Absorbée. Elle fera son affaire d'obtenir le transfert de ces contrats à son profit et d'obtenir toutes autorisations que la fusion rendrait nécessaires, tant pour les financements de la Société Absorbée que pour ses propres financements.
e) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits. actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
f) Elle sera subrogée dans le bénéfice et la charge de tous baux, locations. drolts d'occupation et avenants consentis à ou par la Société Absorbée et s'oblige a en respecter toutes les clauses et conditions et fait son affaire de leur transmission a son profit et de toutes autorisations que la fusion rendrait nécessaires. Elle s'engage directement
envers les propriétaires et bailleurs au paiement des loyers et accessoires et à T'exécution des conditions des contrats.
A cet égard, a toutes fins utiles, il est rappeié que. pour les baux des locaux dans lesquels un fonds de commerce est exploité. l'alinéa 2 de l'article L 145-16 du code de commerce dispose :
- En cas de fusion ou de scission de sociétés, en cas de transmission universelle de patrimoine d'une société réalisée dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil ou en cas d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues aux articles L 236-6-1, L 236-22 et L 236-24 du présent code, la société issue de la fusion. la société désignée par le contrat de scission ou, à défaut, les sociétés issues de la scission, la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine ou la société bénéficiaire de l'apport sont, nonobstant toute stipulation contraire. substituées à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail. .
Les Sociétés Fusionnantes déclarent vouloir faire seules leur affaire de toute autorisation et formalisme éventuellement requis par tous baux autres que les baux commerciaux de la Société Absorbée le cas échéant.
g) Elle supportera et acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances et abonnements ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation et a la propriété des biens et droits transmis.
h) Elle fera son affaire définitivement, s'll y a lieu, des contrats de travail du personnel et de toutes obligations envers ledit personnel, sans aucun recours contre la Société Absorbée a ce sujet.
i Elle fera son affaire de tous éventuels litiges et procédures concernant la Société Absorbée. tant en demande qu'en défense, et sera subrogée a la Société Absorbée pour intenter ou poursuivre toutes actions juridictionnelles, donner ou non son acquiescement a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
j) . Elle sera substituée dans tous les engagements et obligations de la Société Absorbée et s'y conformera comme la Société Absorbée y était elle-méme tenue.
k) Elle fera son affaire, le cas échéant, de toutes autorisations, déclarations ou autres, éventueliement nécessaires pour T'exploitation des actifs transmis et plus généralement de toutes démarches, formalités et agréments relatifs à la poursuite des activités de la Société Absorbée.
2. En ce qui concerne la Société Absorbée :
a) Elle s'oblige a fournir à la Société Absorbante tous éléments dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter son concours pour lui assurer. vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans la fusion et l'entier effet de la fusion.
b} Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits transmis. ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant, notamment. le cas échéant, tous les documents relatifs à son activité professionnelle et prévus par la réglementation en vigueur.
c) Elle s'engage a faire, s'il y a lieu, tout ce qui sera en son pouvoir pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés la réalisation définitive de la fusion, des préts et contrats de crédit bail. d'exploitation et de location accordés, le cas échéant. a la Société Absorbée.
d) Elle déclare se désister de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens et droits transmis pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent traité. En conséquence. elle dispense qutconque de prendre inscription a son profit pour quelque cause que ce soit.
DECLARATIONS
a) Par la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare :
La Société Absorbée. par son représentant és qualités, déclare :
- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire et ne fait pas et n'a jamais fait l'objet d'une quelconque procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises :
-gu'elle est propriétaire de son fonds de commerce et qu'elle dispense le rédacteur du présent traité de relater son origine de propriété sur ce fonds de commerce comme, le cas échéant, l'origine de propriété de ses précédents propriétaires, ce que la Société Absorbante, par son représentant és qualités, accepte expressément, étant précisé que ce fonds a été créé le 27 Février 2012 ainsi qu'il résulte de l'extrait du Registre du Commerce de la Société Absorbée :
gue le fonds de commerce et les matériels transmis ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou nantissement de fonds ou de matériel et outillage ou gage de véhicules, à l'exception toutefois :
D'une inscription relative aux opérations de crédit-bail en matiére mobiliére, inscrite au Greffe du Tribunal de Commerce d`Aix en Provence le 15 décembre 2017 sous le numéro 80/2017/3549, au profit de la société CM-ClC BAIL,domiciliée 17 bis Place des Reflets Tour D2 - 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX et portant sur un véhicule de marque Peugeot Partner n° de série VF37BBHY6HJ842674.
gue les 15.000 parts sociales émises par la Société Absorbée ne sont pas nanties.
. Que les chiffres d'affaires et résultats d'exploitation de la Société Absorbée ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :
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Gu'elle n'a pas de Comité Social et Economique et qu'elle n'a pas atteint les seuils a partir desquels ies élections d'un Comité Social et Economique doivent etre organisées :
b) Par la Société Absorbante :
La Société Absorbante déclare :
- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements. de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire et ne fait pas et n'a jamais fait T'objet d'une quelconque procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises :
Qu'elle n'a pas de Comité Social et Economique et qu'elle n'a pas atteint les seuils à partir desquels les élections d'un Comité Sociai et Economique doivent &tre organisées :
. gu'elle fait son affaire personnelle de toutes notifications aux créanciers et des formalités relatives au transfert des priviléges, nantissements, contrats de prét, de crédit-bail. d'exploitation. de location de la Société Absorbée déchargeant le rédacteur des présentes de toutes obligations a ce sujet.
c) Par les Sociétés Fusionnantes :
Les Sociétés Fusionnantes déclarent :
- Que les livres de comptabilité de la Société Absorbée, au moins pour les trois derniers exercices, seront remis à la Société Absorbante lors de la réalisation de ia fusion.
- Qu'elles ont pris connaissance d'un document présentant les chiffres d'affaires mensuels réalisés par la Société Absorbée depuis la date d'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net transmis.
- gu'en cas de nantissement inscrit sur les parts ou titres détenus ou émis par la Société Absorbée, elles font leur affaire, quand cela est nécessaire, de tout accord. autorisation ou agrément des créanciers nantis, dispensant le rédacteur du présent traité de toutes diligences a ce sujet, et qu'en conséquence, elles peuvent procéder à la fusion dans le respect des droits desdits créanciers.
- gu'en cas d'agrément statutaire ou légal à obtenir des sociétés dont des parts ou actions sont transmises le cas échéant a la Société Absorbante dans le cadre de la présente fusion, elles font leur affaire de l'obtention de cet agrément, dispensant le rédacteur du présent traité de fusion de toutes diligences a ce sujet.
II - REMUNERATION DE LA FUSION
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des 15.000 parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée dés avant la date du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce du présent traité et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, la fusion. si elle se réalise, ne donnera pas lieu à augmentation de capital. la Société Absorbante renoncant à recevoir ies actions nouvelles auxquelles sa participation pourrait lui donner droit.
Dés lors. la différence entre la valeur de T'actif net transmis, soit CENT CINQUANTE 9UATRE MILLE CENT CINgUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (154 156.37 €) et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante de l'ensemble des parts de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante, soit CENT TRENTE MILLE CINg CENT Euros (130 500 €), constituera un boni comptable de fusion de VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINgUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (23 656,37 @), qui, à concurrence de la quote-part des résultats accumulés par la Société Absorbée depuis l'acquisition des parts sociales de cette société par la Société Absorbante et non distribués, sera comptabilisé dans les produits financiers de la Société Absorbante au titre de l'exercice de réalisation de la fusion, et, pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniére fiable, au passif du bilan de la Société Absorbante dans un compte : Boni de Fusion *, sur lequel porteront les droits de tous les associs de la Société Absorbante.
1II - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue des décisions des associés de la Société Absorbante qui constateront la réalisation définitive de la fuston.
Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée, la dissolution de cette derniére ne sera sulvie d'aucune opération de llquidation.
Le Gérant actuel de la Société Absorbée aura toutefois tous pouvoirs pour représenter la Société Absorbée aprés la fusion pour la réalisation de tous actes nécessaires. notamment tous actes complémentaires. réitératifs, modificatifs ou confirmatifs.
IV - CONDITION(S) SUSPENSIVE(S
La fusion est soumise a la réalisation de la (des) condition(s) suspensive(s) ci
aprés au plus tard le 31 Dcembre 2021 :
consécutive a la fusion
&
L'Assemblée Génerale conf&re tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifié(e) conforme du présent proc&s-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dep8t, publicite et autres.
Cette resolution est adoplža a l'nau'mir!
CLOTURE
L'ordre du jour etant épuisé et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente l&ve la séance.
Des delibérations de l'Assemblée, il a été dressé le present proces- verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau.
La Présidente Le Secrétaire Diane THOMEL Laurent (rHOMEL
SOL ESSAIS SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT SAS au capital de 72 000 euros SARL au capital de 15 000 euros Siége social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Siége social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone) - 460 Rue Jean Perrin Rhône) - 460 Rue Jean Perrin 444 061 766 RCS AIX EN PROVENCE 750 387 904 RCS AIX EN PROVENCE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Frédéric GERENTE, demeurant a Nice (Alpes-Maritimes) Jupiter - 2 Rue du Monastére, agissant au nom, pour le compte et en qualité :
de Gérant de la société a responsabilité limitée SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT, au capital de 15 000 euros, dont le siége social est a AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhne). 460 Rue Jean PERRIN, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro d'identification 750 387 904 RCS AIX EN PROVENCE,
Dûment habilité a l'effet d'agir aux présentes par décisions de l'associée unique de ladite société en date du 30 décembre 2021.
Madame Diane THOMEL, Présidente de la société SEXTIUS, agissant au nom, pour le compte et en qualité :
de Présidente de la société par actions simplifiée S0L EssAIS, au capital de 72 000 Euros, dont le siége social est a AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhne),460 Rue Jean PERRIN, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro d'identification 444 061 766 RCS AIX EN PROVENCE,
Dûment habilité a leffet d'agir aux présentes par décisions de l'assemblée générale extraordinaire de ladite société en date du 30 décembre 2021.
APRES AVOIR RAPPELE :
Les opérations effectuées en vue de fusionner les sociétés sOL EssAIs et sOL EXPRTISE ENVIRONNEMENT par absorption de la seconde par la premiére, soit notamment :
Elaboration du traité de fusion en date du 30 septembre 2021 contenant les mentions prévues par l'article R. 236-1 du Code de Commerce,
Dépot du projet de traité de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce d'AIX EN PROVENCE, au nom de la société absorbée et de la société absorbante, le 18 octobre 2021.
Insertion des avis de projet de fusion au nom de chacune des sociétés dans le BODACC du 21 octobre 2021,
Délivrance par le greffe du Tribunal de Commerce d'AIX EN PROVENCE le 6 décembre 2021 d'un certificat de non opposition par les créanciers,
Approbation de la fusion par procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société SOL ESSAIS, absorbante, le 31 décembre 2021, avec jouissance rétroactive au 1er janvier 2021,
Constatation de la réalisation définitive de la fusion par décision du Gérant en date du 30 décembre 2021,
Insertion de l'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de Commerce pour la société SOL ESSAIS, absorbante, dans le journal d'annonces légales LE COURRIER D'AIX du
Insertion de l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de Commerce pour la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT, absorbée, dans le journal d'annonces légales LE COURRIER D`AIX
A DECLARE QUE :
Les opérations de fusion rappelées ci-dessus ont été réalisées conformément aux lois et réglements en vigueur.
Fait en quatre exemplaires A AIX EN PROVENCE Le 30 décembre 2021
Pour la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT, absorbée Monsieur Frédéric GERENTE, Gérant
Pour la société SOL ESSAIS, absorbante SAS SEXTIUS, Présidente Madame Diane THOMEL, Présidente
TRAITE DE FUSION par voie d'absorption de la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT par la soctété SOL ESSAIS
ENTRE LES PARTIES SOUSSIGNEES :
SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT. société a responsabilité limitée au capitai de 15.000 Euros, dont le siêge social est à AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhône) 460 Rue Jean Perrin, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 750 387 904 RCS AIX EN PROVENCE.
Représentée par Monsieur Frédéric GERENTE. son gérant.
Dûment habilité par décision de l'associée unique de la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT sulvant acte en date du 30 Septembre 2021 dont un extrait est annexé
Ci-aprés désignée la Société Absorbée *.
D'UNE PART,
Et SOL ESSAIS. société par actions simplifiée au capital de 72 000 Euros, dont le siége social est a AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhne) 46O Rue Jean Perrin, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous ie numéro 444 061 766 RCS AIX EN PROVENCE.
Représentée par la Société SEXTIUS. en qualité de Présidente. elle-méme représentée par Madarme Diane ROCCHI en qualité de Présidente.
Dûment habiiitée par décisions extraordinaires des associés de la société SOL ESSAIS en date du 30 Septembre 2021 dont un extrait est annexé.
Ci-aprés désignée la : Société Absorbante.
D'AUTRE PART.
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont ci-aprés désignées les : Sociétés Fusionnantes :.
PREALABLEMENT AU PRESENT PROJET DE TRAITE DE FUSION. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
I-La_soclété SOL_EXPERTISE ENVIRONNEMENT est une société a responsabilité limitée qui a pour objet social :
Lingénierie dans le domaine de Tenvironnement et de l'aménagement durable,
L'audit, le conseil, les études, les mesures, la maitrise d'xuvre et l'assistance technique appliqués aux sites et sols pollués.
Et, généralement, toutes opérations financiéres. industrielles, commerciales mobiliéres ou immobiliéres se rattachant ou concourant directement ou indirectement a la
réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes.
La Société Absorbée est constituée pour une durée expirant le 18 mars 2111.
Son capital est actuellement fixé a 15.000 Euros. Il est entiérement libéré et divisé en 15.000 parts sociales d'UN Euro (1 €) chacune de valeur nominale.
Le Gérant de la Société Absorbée est Monsieur Frédéric GERENTE.
La Société Absorbée est une filiale directe a 100 % de la société SOL ESSAIS, dont le siége est à AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhne) 460 Rue Jean Perrin.
1I - La société SOL ESSAIS est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
La réalisation de tous travaux d'études des sols, l'activité de reconnaissance des sols, les études et maitrises d'cuvre géotechniques :
La participation directe ou indirecte dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet ci-dessus :
La création de toutes succursales, agences et bureaux, tant en France que dans les territoires et départements d'outremer et a l'étranger :
La prise et/ou l'acquisition de participations, la souscription au capital et la gestion de participations dans des sociétés poursuivant le méme objet que celui décrit ci- dessus ou poursuivant un objet différent mais perrnettant la réalisation de l'objet ci-dessus :
La prestation de services de nature administrative et notamment de nature financiére, comptable, informatique, juridique, rendus au profit de sociétés filiales :
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et pouvant contribuer a sa réalisation.
Elle est constituée pour une durée expirant le 21 novembre 2101.
Son capital est actuellement de 72.000 Euros. I1 est entiérement 1ibéré et divisé en 720 actions de CENT Euros (100€) chacune de valeur nominale. toutes de méme catégorie.
Le Président de la Société Absorbante est la société SEXTIUS.
III - Les Sociétés Fusionnantes ne font pas appel public a l'épargne. Elles n'ont pas émis. ni se sont engagées à émettre d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées ou non, autres que les parts sociales ou actions composant actuellement leur capital.
Le capital des Sociétés Fusionnantes ne comprend qu'une seule catégorie de parts ou d'actions et leurs statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
IV - Les buts et motifs de cette fusion sont les suivants :
Les Sociétés Fusionnantes font partie du méme groupe et la Société Absorbante détient les 15.000 parts sociales composant le capital de la Société Absorbée, soit 100% du capital.
La fusion (i) permettra à la société Absorbante de pouvoir développer sans contrainte les synergies entre les établissements de la société Absorbante et celui de la société Absorbée et d'intégrer la gestion de ce site dans son organisation et (ii) sera source d'économies budgétaires et de rationalisation du groupe auquel la société Absorbante et la société Absorbée appartiennent.
Il a donc semblé opportun de regrouper les deux structures dans une seule entité juridique afin de simplifier l'organisation de Tensemble et d'en renforcer Tefficacité économique en réduisant les couts de fonctionnement.
La société SOL ESSAIS qui détient 100% du capital de la Société Absorbée, sera la société absorbante.
V - Les bases retenues pour la fusion sont les suivantes :
Pour établir les conditions de l'opération, les comptes utilisés sont ceux arrétés au 31 Décembre 2020 par les Sociétés Fusionnantes.
Les comptes de la Société Absorbée au 31 Décembre 2020 ont été approuvés par décision de l'associée unique de cette société, le 30 Juin 2021. Aucun dividende n'a été mis en distribution.
Les comptes de la Société Absorbante au 31 Décembre 2020. aprés certification par le Commissaire aux comptes, ont été approuvés par décisions des associés de cette société, le 30 Juin 2021. Une distribution de dividendes pour un montant de 200.100 euros a été décidée par décisions des associés de cette société, le 30 Juin 2021 avec une mise en paiement au plus tard le 30 septembre 2021.
La fusion prendra effet le 1er Janvier 2021 et, à compter de cette date, toutes les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
Aucun événement important non connu des Sociétés Fusionnantes n'est intervenu dans la Société Absorbée comme dans la Société Absorbante depuis le 1er Janvier 2021 qui nécessiterait une remise en cause des valeurs inscrites dans les comptes au 31 Décembre 2020.
VI - La méthode d'évaluation du patrimoine transmis par la Société Absorbée est la suivante :
Pour la comptabilisation de la fusion, les éléments actifs et passifs transmis a la Société Absorbante sont extraits de la comptabilité de la Société Absorbée et sont repris
pour leur valeur comptable au 1er Janvier 2021.
APRES CET EXPOSE. IL A ETE ARRETE CE QUI SUIT :
1 - FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbée. en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la Société Absorbante au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, conformément aux dispositions des articles L 227-1. L 236-1 et L 236-2 et suivants du code de commerce. notamment l'article L 236-11. transmet. sous les garanties ordinaires et de droit et sous la (les) condition(s) suspensive(s) ci-aprés stipulée(s), a la Société Absorbante, qui l'accepte. sous la (les) méme(s) condition(s) suspensive(s).
Tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er Janvier 2021, date choisie pour établir les conditions de T'opération, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion. étant précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif. le patrimoine de ia Société Absorbée devant étre intégralement transmis à la Société Absorbante dans l'état ou tl se trouvera a cette derniére date.
Les éléments actifs et passifs transmis au titre de la fusion font l'objet à titre indtcatif d'une désignation valorisée qui restera ci-annexée
Il en ressort un actif net transmis de CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CENT CINQUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (154 156.37 E)
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité du passif et des engagements de celle-ci, connus et inconnus éventuellement.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux 1eu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des
Les créanciers de chacune des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est
antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'oppositlon ou ordonnera soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
Lopposition forrnée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits transmis par la Société Absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, avec jouissance au 1cr Janvier 2021.
En conséquence. toutes opérations faites depuis le 1er Janvier 2021 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été. tant en ce qui concerne l'actif que le passif. pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
I1 en sera de méme pour toutes les dettes et charges ou droits et produits de la Société Absorbée, y compris ceux dont l'origine serait antérieure au 1er Janvier 2021. date d'effet de la fusion, et qui auraient été omis dans la comptabilité de cette société.
La Société Absorbée déclare qu'elle n'a effectué depuis le 31 Décembre 2020, date d'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net transmis, aucune opération. non connue de la Société Absorbante, de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion de la société.
De méme, la Société Absorbée prend l'engagement de ne procéder à aucune opératon de ce type jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
CHARGES ET CONDITIONS
La fusion est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que les Sociétés Fusionnantes s'obligent respectivement à accomplir et exécuter :
1. En ce qui concerne la Société Absorbante :
a) Elle prendra les biens et droits à elle transmis, notamment le fonds de commerce de la Société Absorbée, s'il en est, avec tous les éléments corporels et incorporels
en dépendant, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera au jour de la réalisation de la fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour insolvabilité des débiteurs ou pour mauvais état des biens mobiliers ou erreur dans leur désignation, toute différence en plus ou en moins devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
b) Elle exécutera tous marchés, traités, conventions, abonnements et polices d'assurances relatifs a l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis dans le bénéfice et ia charge desquels elle sera subrogée, faisant son affaire de tous accords, agréments ou autorisations nécessaires et de l'établissement de tous avenants s'il y a lieu.
c) Elle succédera à toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles nécessitées par sa dissolution, sans aucune exception ni réserve et sera par conséquent tenue de l'acquit du passif transmis dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible.
d) Elle reprendra à sa charge, s'll y a lieu, l'ensemble des obligations. conditions et garanties des emprunts et des contrats de crédit-bail contractés par la Société Absorbée. Elle fera son affaire d'obtenir le transfert de ces contrats à son profit et d'obtenir toutes autorisations que la fusion rendrait nécessaires, tant pour les financements de la Société Absorbée que pour ses propres financements.
e) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits. actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
f) Elle sera subrogée dans le bénéfice et la charge de tous baux, locations. drolts d'occupation et avenants consentis à ou par la Société Absorbée et s'oblige a en respecter toutes les clauses et conditions et fait son affaire de leur transmission a son profit et de toutes autorisations que la fusion rendrait nécessaires. Elle s'engage directement
envers les propriétaires et bailleurs au paiement des loyers et accessoires et à T'exécution des conditions des contrats.
A cet égard, a toutes fins utiles, il est rappeié que. pour les baux des locaux dans lesquels un fonds de commerce est exploité. l'alinéa 2 de l'article L 145-16 du code de commerce dispose :
- En cas de fusion ou de scission de sociétés, en cas de transmission universelle de patrimoine d'une société réalisée dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil ou en cas d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues aux articles L 236-6-1, L 236-22 et L 236-24 du présent code, la société issue de la fusion. la société désignée par le contrat de scission ou, à défaut, les sociétés issues de la scission, la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine ou la société bénéficiaire de l'apport sont, nonobstant toute stipulation contraire. substituées à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail. .
Les Sociétés Fusionnantes déclarent vouloir faire seules leur affaire de toute autorisation et formalisme éventuellement requis par tous baux autres que les baux commerciaux de la Société Absorbée le cas échéant.
g) Elle supportera et acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances et abonnements ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation et a la propriété des biens et droits transmis.
h) Elle fera son affaire définitivement, s'll y a lieu, des contrats de travail du personnel et de toutes obligations envers ledit personnel, sans aucun recours contre la Société Absorbée a ce sujet.
i Elle fera son affaire de tous éventuels litiges et procédures concernant la Société Absorbée. tant en demande qu'en défense, et sera subrogée a la Société Absorbée pour intenter ou poursuivre toutes actions juridictionnelles, donner ou non son acquiescement a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
j) . Elle sera substituée dans tous les engagements et obligations de la Société Absorbée et s'y conformera comme la Société Absorbée y était elle-méme tenue.
k) Elle fera son affaire, le cas échéant, de toutes autorisations, déclarations ou autres, éventueliement nécessaires pour T'exploitation des actifs transmis et plus généralement de toutes démarches, formalités et agréments relatifs à la poursuite des activités de la Société Absorbée.
2. En ce qui concerne la Société Absorbée :
a) Elle s'oblige a fournir à la Société Absorbante tous éléments dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter son concours pour lui assurer. vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans la fusion et l'entier effet de la fusion.
b} Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits transmis. ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant, notamment. le cas échéant, tous les documents relatifs à son activité professionnelle et prévus par la réglementation en vigueur.
c) Elle s'engage a faire, s'il y a lieu, tout ce qui sera en son pouvoir pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés la réalisation définitive de la fusion, des préts et contrats de crédit bail. d'exploitation et de location accordés, le cas échéant. a la Société Absorbée.
d) Elle déclare se désister de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens et droits transmis pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent traité. En conséquence. elle dispense qutconque de prendre inscription a son profit pour quelque cause que ce soit.
DECLARATIONS
a) Par la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare :
La Société Absorbée. par son représentant és qualités, déclare :
- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire et ne fait pas et n'a jamais fait l'objet d'une quelconque procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises :
-gu'elle est propriétaire de son fonds de commerce et qu'elle dispense le rédacteur du présent traité de relater son origine de propriété sur ce fonds de commerce comme, le cas échéant, l'origine de propriété de ses précédents propriétaires, ce que la Société Absorbante, par son représentant és qualités, accepte expressément, étant précisé que ce fonds a été créé le 27 Février 2012 ainsi qu'il résulte de l'extrait du Registre du Commerce de la Société Absorbée :
gue le fonds de commerce et les matériels transmis ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou nantissement de fonds ou de matériel et outillage ou gage de véhicules, à l'exception toutefois :
D'une inscription relative aux opérations de crédit-bail en matiére mobiliére, inscrite au Greffe du Tribunal de Commerce d`Aix en Provence le 15 décembre 2017 sous le numéro 80/2017/3549, au profit de la société CM-ClC BAIL,domiciliée 17 bis Place des Reflets Tour D2 - 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX et portant sur un véhicule de marque Peugeot Partner n° de série VF37BBHY6HJ842674.
gue les 15.000 parts sociales émises par la Société Absorbée ne sont pas nanties.
. Que les chiffres d'affaires et résultats d'exploitation de la Société Absorbée ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :
b) Par la Société Absorbante :
La Société Absorbante déclare :
- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements. de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire et ne fait pas et n'a jamais fait T'objet d'une quelconque procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises :
Qu'elle n'a pas de Comité Social et Economique et qu'elle n'a pas atteint les seuils à partir desquels les élections d'un Comité Sociai et Economique doivent &tre organisées :
. gu'elle fait son affaire personnelle de toutes notifications aux créanciers et des formalités relatives au transfert des priviléges, nantissements, contrats de prét, de crédit-bail. d'exploitation. de location de la Société Absorbée déchargeant le rédacteur des présentes de toutes obligations a ce sujet.
c) Par les Sociétés Fusionnantes :
Les Sociétés Fusionnantes déclarent :
- Que les livres de comptabilité de la Société Absorbée, au moins pour les trois derniers exercices, seront remis à la Société Absorbante lors de la réalisation de ia fusion.
- Qu'elles ont pris connaissance d'un document présentant les chiffres d'affaires mensuels réalisés par la Société Absorbée depuis la date d'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net transmis.
- gu'en cas de nantissement inscrit sur les parts ou titres détenus ou émis par la Société Absorbée, elles font leur affaire, quand cela est nécessaire, de tout accord. autorisation ou agrément des créanciers nantis, dispensant le rédacteur du présent traité de toutes diligences a ce sujet, et qu'en conséquence, elles peuvent procéder à la fusion dans le respect des droits desdits créanciers.
- gu'en cas d'agrément statutaire ou légal à obtenir des sociétés dont des parts ou actions sont transmises le cas échéant a la Société Absorbante dans le cadre de la présente fusion, elles font leur affaire de l'obtention de cet agrément, dispensant le rédacteur du présent traité de fusion de toutes diligences a ce sujet.
II - REMUNERATION DE LA FUSION
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des 15.000 parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée dés avant la date du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce du présent traité et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, la fusion. si elle se réalise, ne donnera pas lieu à augmentation de capital. la Société Absorbante renoncant à recevoir ies actions nouvelles auxquelles sa participation pourrait lui donner droit.
Dés lors. la différence entre la valeur de T'actif net transmis, soit CENT CINQUANTE 9UATRE MILLE CENT CINgUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (154 156.37 €) et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante de l'ensemble des parts de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante, soit CENT TRENTE MILLE CINg CENT Euros (130 500 €), constituera un boni comptable de fusion de VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINgUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (23 656,37 @), qui, à concurrence de la quote-part des résultats accumulés par la Société Absorbée depuis l'acquisition des parts sociales de cette société par la Société Absorbante et non distribués, sera comptabilisé dans les produits financiers de la Société Absorbante au titre de l'exercice de réalisation de la fusion, et, pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniére fiable, au passif du bilan de la Société Absorbante dans un compte : Boni de Fusion *, sur lequel porteront les droits de tous les associs de la Société Absorbante.
1II - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue des décisions des associés de la Société Absorbante qui constateront la réalisation définitive de la fuston.
Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée, la dissolution de cette derniére ne sera sulvie d'aucune opération de llquidation.
Le Gérant actuel de la Société Absorbée aura toutefois tous pouvoirs pour représenter la Société Absorbée aprés la fusion pour la réalisation de tous actes nécessaires. notamment tous actes complémentaires. réitératifs, modificatifs ou confirmatifs.
IV - CONDITION(S) SUSPENSIVE(S
La fusion est soumise a la réalisation de la (des) condition(s) suspensive(s) ci
aprés au plus tard le 31 Dcembre 2021 :
Procés-verbal des décisions des associés de la Société Absorbante constatant l'inexistence d'opposition des créanciers, ou décidant de procéder nonobstant a la réalisation définitive de la fusion.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait ou d'une cople certifié(e) conforme du procés- verbal des décisions des associés de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
V - REGIME FISCAL ET SOCIAL
Les Sociétés Fusionnantes s'obligent respectivement a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion dans ie cadre de ce qui est précisé ci-aprés.
En ce qui concerne l'Impôt sur les Sociétés :
Les Sociétés Fusionnantes déclarent qu'elles sont assujetties a l'Impôt sur les Sociétés.
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Ainsi qu'il résulte des stipulations qui précédent, la fusion prend effet, du point de vue comptable, le 1er Janvier 2021. En conséquence. les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les Sociétés Fusionnantes déclarent soumettre la fusion au régime de faveur prévu aux dispositions de l'Article 210-A du Code Général des Impôts. A cet effet. la Société Absorbante prend l'engagement :
De reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que, s'il y a lieu, les réserves spéciales ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les Sociétés au taux réduit A cet égard la Société Absorbée déclare que le montant des réserves de plus-values à long terme figurant au passif de son bilan s'éléve à : NEANT et que le montant des : Provisions pour Anortissements dérogatoires", que la Société Absorbante devra s'il y a lieu reconstituer dans ses comptes et réintégrer dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, s'éléve a : NEANT : en cas d'insuffisance de prime de fusion ou autres réserves dans les comptes de la Société Absorbante, la reconstitution desdites provisions et réserves de la Société Absorbée sera réalisée par la création d'un compte de report a nouveau débiteur :
De se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére, notamment les plus-values sur biens amortissables recus à l'occasion de fusions antérieures ou opérations assimilées dont il reste a réintégrer par la Société Absorbée : zéro annuité de : zéro euro :
De calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables transmises d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée :
De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'lmpôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210-A du Code Général des Impots, les plus-values éventuellement dégagées par la fusion sur la transmission des biens amortissables, étant précisé que la cession d'un tel bien entrainerait l'imposition immédiate de la fraction de plus- value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée :
D'inscrire à son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée et, a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient. du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
En cas de fusion réalisée exclusivement aux valeurs comptables, la Société Absorbante reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine. amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements, selon le plan d'amortissement en cours, a partir de la valeur d'origine qu'avaient ies biens dans les écritures de la Société Absorbée.
Léventuel boni ou mali fiscal de fusion sera déterminé par la Société Absorbante à partir de la valeur nette flscale des titres de la Société Absorbée annulés, c'est-à-dire du prix de revient fiscal de ces titres majoré, s'il y a lieu, des frais d'acquisition de ces titres, quelle que soit l'option comptable retenue, et minoré des amortissements ou déductions déja pratiqués.
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La Société Absorbante s'engage à joindre à ses prochaines déclarations de résultat un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant du fait de la fusion d'un sursis d'imposition et à tenir un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à sursis d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des lmpots.
La Société Absorbée s'engage a joindre à sa derniére déclaration de résultat un état des valeurs fiscales des biens bénéficlant du fait de la fusion d'un sursis d'imposition.
Seule la Société Absorbante fait partie d'un groupe d'intégration fiscale.
A toutes fins utiles les Sociétés Fusionnantes optent pour la réintégration étalée aux résultats de la Société Absorbante de l'éventuelle fraction des subventions d'équipement de la Société Absorbée non encore imposée à la date de la réalisation de la fusion. A cet effet, la Société Absorbée mentionne la durée de réintégration résiduelle des subventions à la date de la fusion, soit : néant.
Conformément aux dispositions de l'article 145-1-c du Code Général des Impôts, la Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée pour le décompte du délai de deux ans de conservation de tous titres de participation inscrits, le cas échéant, à son actif qui seront transmis dans le cadre de la fusion.
En outre. les Sociétés Fusionnantes s'engagent a se conformer à toutes obligations déclaratives et à accomplir toutes formalités requises, le cas échéant, en cas de transmission de contrats de crédit-bail mobiliers ou immobiliers.
Enfin, la Société Absorbante déclare se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou d'autres opérations soumises aux dispositions des articles 210-A et 210-B du Code Général des Impóts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.
En ce qui concerne la Taxe sur la Valeur Aioutée :
1.- Les Sociétés Fusionnantes sont assujetties et redevables de la TVA. En conséguence, s'agissant de la transmission d'une universalité de biens, les transmissions de biens et droits contenues au présent traité ne donneront lieu ni à taxation ni a régularisation au titre de la fusion, la Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée. conformément aux dispositions de l'article 257 bis du code général des impots.
A toutes fins utiles. la Société Absorbante prend l'engagement de soumettre à la T.V.A.. s'il y a lieu. les cessions ultérieures des biens transmis dans le cadre de la fusion et de procéder le cas échéant aux régularisations des déductions prévues notamment a l'article 207 de l'Annexe IIl au Code Général des Impôts aux conditions dans lesquelles la Société Absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité, et prend également Fengagement de vendre et utiliser sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation a elie éventuellement transmises.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à mentionner sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion sera définitivement réalisée. dans la rubrique : Autres opérations non imposables -. le montant hors taxes de la transmission des biens et droits réalisée a l'occasion de la fusion.
En tant que de besoin, il est rappelé que la Société Absorbante bénéficiera, du fait de la fusion, du transfert des options pour assujettissement à la TVA formulées, le cas échéant. par la Société Absorbée au titre d'immeubles ou ensembles d'immeubles, sur le fondement des dispositions de l'article 260-2° du code général des impôts.
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2.-A toutes fins utiles, la Société Absorbée déclare transférer a la Société Absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de Taxe sur la Valeur Ajoutée dont elle pourrait éventuellement disposer à la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
La Société Absorbante s'engage à adresser. s'il y a lieu. au Service des Impots dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui serait transféré et a lui en fournir sur sa demande la justification comptable.
En ce qui concerne l'enregistrement :
Les Sociétés Fusionnantes étant des sociétés francaises assujetties à l'impôt sur les sociétés, la fusion sera soumise aux dispositions de l'article 816-1 du Code Général des Impots.
A toutes fins utiles, le passif transmis est imputé comme suit :
Charges constatées d'avance. 5 079 90 773 Disponibilités Autres créances 37 327 Créances clients et comptes rattachés..... 300 270
Total .. 433 449
En ce qui concerne les autres impôts :
La Société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la Société Absorbée.
Conformément à la doctrine administrative (BOI-TPS-PEEC-4O paragraphes n°250 a n°280), la Société Absorbante demande à étre subrogée dans l'ensembie des droits et obligations de la Société Absorbée en matiére de participation des employeurs à l'effort de construction. A cet effet, la Société Absorbante s'engage à prendre en charge. le cas échéant. ia totalité des obligations relatives à ia participation des employeurs à l'effort de construction auxquelles la Société Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion à raison des salaires payés par elle. Elle s'engage notamment a reprendre. s'il y a lieu, à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements. Elle demande en tant que de besoin à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu &tre réalisés par la Société Absorbée et existant à la date de la prise d'effet de la fusion. Elle s'engage. en conséquence, à assumer les obligations susceptiblcs d'incomber à la Société Absorbée a raison, notamment. d'investissements antérieurs.
En ce qui concerne généralement tous impôts et taxes :
Plus généralement. la Société Absorbante sera substituée de plein droit dans toutes autres charges et obligations pouvant incomber et dans toutes prérogatives fiscales pouvant bénéficier a la Société Absorbée.
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En ce qui concerne la participation des salariés :
La Société Absorbante s'engage a toutes fins utiles a se substituer. s'il y a lieu. aux obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne les droits des saiariés et à faire figurer au passif de son bilan la représentation comptable de ces droits.
VI - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives a la transmission de patrimoine résultant de la fusion.
La Société Absorbante fera son affaire des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations et autres qu'il apparttendra pour faire inscrire à son nom les biens transmis : en ce qui concerne particuliérement les brevets, marques et droits de
propriété industrielle et intellectuelle éventuellement transférés dans le cadre de la fusion, la Société Absorbante fera accomplir par un conseil en propriété industrielle ou intellectuelle les déclarations et formalités réglementaires, déchargeant le rédacteur des présentes de toutes obligations a ce sujet.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et de droits sociaux qui lui seront transmis le cas échéant, se conformer aux dispositions légales ou statutaires applicables aux sociétés constdérées et relatives aux
mutations desdites valeurs mobiliéres et droits sociaux. les Sociétés Fusionnantes faisant leur affaire de tout éventuel agrément.
La Société Absorbante accomplira d'une maniére générale toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et passifs transmis.
REMISE DES TITRES
11 sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les livres de comptabilité, les titres de propriété et la justification de la propriété des marques, droits d'auteurs et brevets, actions, autres droits sociaux, s'il y a lieu, ainsi que tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante et à son activité jusqu'à la date de réalisation de la fusion.
FRAIS
Tous les droits, frais et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, qui s'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent traité et de ses suites et pour toutes significations et notifications, les Sociétés Fusionnantes élisent domicile en leur siége social respectif.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire original ou d'une copie du présent traité pour accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significattons, publications et tous dépots ou autres.
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Les signataires du présent traité auront tous pouvoirs pour établir tous actes complémentaires, réitératifs, modificatifs ou confirmatifs nécessaires pour assurer la transmission a la Société Absorbante des biens et droits de la Société Absorbée. notamment. le cas échéant, des blens et droits mobiliers, des marques et des droits sociaux.
AFFIRMATION DE SINCERITE
En tant que de besoin, les Sociétés Fusionnantes affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent traité exprime l'intégralité des conditions financiéres de la fusion.
Fait en DIX exemplaires, A AIX EN PROVENCE, Le 30 Septembre 2021
Pour la Société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT. Frédéric GERENTE, Gérant
Pour la Société SOL ESSAIS. Société SEXTIUS, Présidente. représentée par Diane THOMEL, Présidente
ANNEXE AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE : SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT : PAR LA SOCIETE : SOL ESSAIS :
SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT
Société a responsabilité limitée au capital de 15.000 Euros Siége social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhône) 460 Rue Jean Perrin 750 387 904 RCS AIX EN PROVENCE
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
V - REGIME FISCAL ET SOCIAL
Les Sociétés Fusionnantes s'obligent respectivement a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion dans ie cadre de ce qui est précisé ci-aprés.
En ce qui concerne l'Impôt sur les Sociétés :
Les Sociétés Fusionnantes déclarent qu'elles sont assujetties a l'Impôt sur les Sociétés.
10
Ainsi qu'il résulte des stipulations qui précédent, la fusion prend effet, du point de vue comptable, le 1er Janvier 2021. En conséquence. les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les Sociétés Fusionnantes déclarent soumettre la fusion au régime de faveur prévu aux dispositions de l'Article 210-A du Code Général des Impôts. A cet effet. la Société Absorbante prend l'engagement :
De reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que, s'il y a lieu, les réserves spéciales ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les Sociétés au taux réduit A cet égard la Société Absorbée déclare que le montant des réserves de plus-values à long terme figurant au passif de son bilan s'éléve à : NEANT et que le montant des : Provisions pour Anortissements dérogatoires", que la Société Absorbante devra s'il y a lieu reconstituer dans ses comptes et réintégrer dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, s'éléve a : NEANT : en cas d'insuffisance de prime de fusion ou autres réserves dans les comptes de la Société Absorbante, la reconstitution desdites provisions et réserves de la Société Absorbée sera réalisée par la création d'un compte de report a nouveau débiteur :
De se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére, notamment les plus-values sur biens amortissables recus à l'occasion de fusions antérieures ou opérations assimilées dont il reste a réintégrer par la Société Absorbée : zéro annuité de : zéro euro :
De calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables transmises d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée :
De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'lmpôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210-A du Code Général des Impots, les plus-values éventuellement dégagées par la fusion sur la transmission des biens amortissables, étant précisé que la cession d'un tel bien entrainerait l'imposition immédiate de la fraction de plus- value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée :
D'inscrire à son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée et, a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient. du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
En cas de fusion réalisée exclusivement aux valeurs comptables, la Société Absorbante reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine. amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements, selon le plan d'amortissement en cours, a partir de la valeur d'origine qu'avaient ies biens dans les écritures de la Société Absorbée.
Léventuel boni ou mali fiscal de fusion sera déterminé par la Société Absorbante à partir de la valeur nette flscale des titres de la Société Absorbée annulés, c'est-à-dire du prix de revient fiscal de ces titres majoré, s'il y a lieu, des frais d'acquisition de ces titres, quelle que soit l'option comptable retenue, et minoré des amortissements ou déductions déja pratiqués.
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La Société Absorbante s'engage à joindre à ses prochaines déclarations de résultat un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant du fait de la fusion d'un sursis d'imposition et à tenir un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à sursis d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des lmpots.
La Société Absorbée s'engage a joindre à sa derniére déclaration de résultat un état des valeurs fiscales des biens bénéficlant du fait de la fusion d'un sursis d'imposition.
Seule la Société Absorbante fait partie d'un groupe d'intégration fiscale.
A toutes fins utiles les Sociétés Fusionnantes optent pour la réintégration étalée aux résultats de la Société Absorbante de l'éventuelle fraction des subventions d'équipement de la Société Absorbée non encore imposée à la date de la réalisation de la fusion. A cet effet, la Société Absorbée mentionne la durée de réintégration résiduelle des subventions à la date de la fusion, soit : néant.
Conformément aux dispositions de l'article 145-1-c du Code Général des Impôts, la Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée pour le décompte du délai de deux ans de conservation de tous titres de participation inscrits, le cas échéant, à son actif qui seront transmis dans le cadre de la fusion.
En outre. les Sociétés Fusionnantes s'engagent a se conformer à toutes obligations déclaratives et à accomplir toutes formalités requises, le cas échéant, en cas de transmission de contrats de crédit-bail mobiliers ou immobiliers.
Enfin, la Société Absorbante déclare se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou d'autres opérations soumises aux dispositions des articles 210-A et 210-B du Code Général des Impóts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.
En ce qui concerne la Taxe sur la Valeur Aioutée :
1.- Les Sociétés Fusionnantes sont assujetties et redevables de la TVA. En conséguence, s'agissant de la transmission d'une universalité de biens, les transmissions de biens et droits contenues au présent traité ne donneront lieu ni à taxation ni a régularisation au titre de la fusion, la Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée. conformément aux dispositions de l'article 257 bis du code général des impots.
A toutes fins utiles. la Société Absorbante prend l'engagement de soumettre à la T.V.A.. s'il y a lieu. les cessions ultérieures des biens transmis dans le cadre de la fusion et de procéder le cas échéant aux régularisations des déductions prévues notamment a l'article 207 de l'Annexe IIl au Code Général des Impôts aux conditions dans lesquelles la Société Absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité, et prend également Fengagement de vendre et utiliser sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation a elie éventuellement transmises.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à mentionner sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion sera définitivement réalisée. dans la rubrique : Autres opérations non imposables -. le montant hors taxes de la transmission des biens et droits réalisée a l'occasion de la fusion.
En tant que de besoin, il est rappelé que la Société Absorbante bénéficiera, du fait de la fusion, du transfert des options pour assujettissement à la TVA formulées, le cas échéant. par la Société Absorbée au titre d'immeubles ou ensembles d'immeubles, sur le fondement des dispositions de l'article 260-2° du code général des impôts.
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2.-A toutes fins utiles, la Société Absorbée déclare transférer a la Société Absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de Taxe sur la Valeur Ajoutée dont elle pourrait éventuellement disposer à la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
La Société Absorbante s'engage à adresser. s'il y a lieu. au Service des Impots dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui serait transféré et a lui en fournir sur sa demande la justification comptable.
En ce qui concerne l'enregistrement :
Les Sociétés Fusionnantes étant des sociétés francaises assujetties à l'impôt sur les sociétés, la fusion sera soumise aux dispositions de l'article 816-1 du Code Général des Impots.
A toutes fins utiles, le passif transmis est imputé comme suit :
Charges constatées d'avance. 5 079 90 773 Disponibilités Autres créances 37 327 Créances clients et comptes rattachés..... 300 270
Total .. 433 449
En ce qui concerne les autres impôts :
La Société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la Société Absorbée.
Conformément à la doctrine administrative (BOI-TPS-PEEC-4O paragraphes n°250 a n°280), la Société Absorbante demande à étre subrogée dans l'ensembie des droits et obligations de la Société Absorbée en matiére de participation des employeurs à l'effort de construction. A cet effet, la Société Absorbante s'engage à prendre en charge. le cas échéant. ia totalité des obligations relatives à ia participation des employeurs à l'effort de construction auxquelles la Société Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion à raison des salaires payés par elle. Elle s'engage notamment a reprendre. s'il y a lieu, à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements. Elle demande en tant que de besoin à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu &tre réalisés par la Société Absorbée et existant à la date de la prise d'effet de la fusion. Elle s'engage. en conséquence, à assumer les obligations susceptiblcs d'incomber à la Société Absorbée a raison, notamment. d'investissements antérieurs.
En ce qui concerne généralement tous impôts et taxes :
Plus généralement. la Société Absorbante sera substituée de plein droit dans toutes autres charges et obligations pouvant incomber et dans toutes prérogatives fiscales pouvant bénéficier a la Société Absorbée.
13
En ce qui concerne la participation des salariés :
La Société Absorbante s'engage a toutes fins utiles a se substituer. s'il y a lieu. aux obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne les droits des saiariés et à faire figurer au passif de son bilan la représentation comptable de ces droits.
VI - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives a la transmission de patrimoine résultant de la fusion.
La Société Absorbante fera son affaire des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations et autres qu'il apparttendra pour faire inscrire à son nom les biens transmis : en ce qui concerne particuliérement les brevets, marques et droits de
propriété industrielle et intellectuelle éventuellement transférés dans le cadre de la fusion, la Société Absorbante fera accomplir par un conseil en propriété industrielle ou intellectuelle les déclarations et formalités réglementaires, déchargeant le rédacteur des présentes de toutes obligations a ce sujet.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et de droits sociaux qui lui seront transmis le cas échéant, se conformer aux dispositions légales ou statutaires applicables aux sociétés constdérées et relatives aux
mutations desdites valeurs mobiliéres et droits sociaux. les Sociétés Fusionnantes faisant leur affaire de tout éventuel agrément.
La Société Absorbante accomplira d'une maniére générale toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et passifs transmis.
REMISE DES TITRES
11 sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les livres de comptabilité, les titres de propriété et la justification de la propriété des marques, droits d'auteurs et brevets, actions, autres droits sociaux, s'il y a lieu, ainsi que tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante et à son activité jusqu'à la date de réalisation de la fusion.
FRAIS
Tous les droits, frais et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, qui s'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent traité et de ses suites et pour toutes significations et notifications, les Sociétés Fusionnantes élisent domicile en leur siége social respectif.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire original ou d'une copie du présent traité pour accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significattons, publications et tous dépots ou autres.
14
Les signataires du présent traité auront tous pouvoirs pour établir tous actes complémentaires, réitératifs, modificatifs ou confirmatifs nécessaires pour assurer la transmission a la Société Absorbante des biens et droits de la Société Absorbée. notamment. le cas échéant, des blens et droits mobiliers, des marques et des droits sociaux.
AFFIRMATION DE SINCERITE
En tant que de besoin, les Sociétés Fusionnantes affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent traité exprime l'intégralité des conditions financiéres de la fusion.
Fait en DIX exemplaires, A AIX EN PROVENCE, Le 30 Septembre 2021
Pour la Société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT. Frédéric GERENTE, Gérant
Pour la Société SOL ESSAIS. Société SEXTIUS, Présidente. représentée par Diane THOMEL, Présidente
ANNEXE AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE : SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT : PAR LA SOCIETE : SOL ESSAIS :
SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT
Société a responsabilité limitée au capital de 15.000 Euros Siége social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhône) 460 Rue Jean Perrin 750 387 904 RCS AIX EN PROVENCE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNILATERALES DE L'ASSOCIEE UNIGUE DU 30 SEPTEMBRE 202l
Lassociée unique autorise le projet de fusion par voie d'absorption de la société SOL EXPERTISE ENViRONNEMENT par la société $OL ESSAIS selon les modalités figurant dans le projet de traité de fusion, dont elle approuve les termes et duquel tl ressort :
que les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes au 31 Décembre 2020 et que T'actif net transmis est évalué a cette date a CENT CINgUANTE gUATRE MILLE CENT CINgUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (154 156.37€).
que cette fusion est placée sous le régime des articles L 227-1. L 236-1 et L 236-2 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L 236-1 1. En conséquence. elle ne donnera pas lieu a augmentation du capital de la société absorbante et la réalisation de la fusion sera décidée par décision du ou des associés de cette société.
que le boni comptable de fusion s'élévera à VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (23 656.37E)
En conséquence. l'associée unique confére tous pouvoirs au Gérant de la société, a l'effet de, au nom et pour le compte de la société, signer le traité de fusion, avec faculté de substitution.
POUR.EXTRAIT..CERTIFIE.CONFORME
Frédéric GERENTE. Gérant
ANNEXE AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE : SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT : PAR LA SOCIETE SOL ESSAIS
SOL ESSAIS
Société par actions simplifiée au capital de 72.000 Euros Siége social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhône) 460 Rue Jean Perrin 444 061 766 RCS AIX EN PROVENCE
que les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes au 31 Décembre 2020 et que T'actif net transmis est évalué a cette date a CENT CINgUANTE gUATRE MILLE CENT CINgUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (154 156.37€).
que cette fusion est placée sous le régime des articles L 227-1. L 236-1 et L 236-2 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L 236-1 1. En conséquence. elle ne donnera pas lieu a augmentation du capital de la société absorbante et la réalisation de la fusion sera décidée par décision du ou des associés de cette société.
que le boni comptable de fusion s'élévera à VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (23 656.37E)
En conséquence. l'associée unique confére tous pouvoirs au Gérant de la société, a l'effet de, au nom et pour le compte de la société, signer le traité de fusion, avec faculté de substitution.
POUR.EXTRAIT..CERTIFIE.CONFORME
Frédéric GERENTE. Gérant
ANNEXE AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE : SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT : PAR LA SOCIETE SOL ESSAIS
SOL ESSAIS
Société par actions simplifiée au capital de 72.000 Euros Siége social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhône) 460 Rue Jean Perrin 444 061 766 RCS AIX EN PROVENCE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES DES ASSOCIES DU 30 SEPTEMBRE 202 l
PREMIERE RESOLUTION
LAssemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, autorise la société & conclure avec la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT, un projet de traité de fusion portant transfert au profit de la société, de l'ensemble des éléments d'actifs et passifs appartenant à la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT et ce, avec effet rétroactif au 1er jour de l'exercice en cours, soit le 1r janvier 2021.
Cette résolution est
Cette résolution est
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assenblée Générale, en conséquence de la résolution qui précéde, confére tous pouvoirs a Madame la Présidente, à l'effet de signer le projet de traité de fusion ainsi que toutes piéces afférentes a cette opération.
Cette résolution est
Cette résolution est
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire original. d'un extrait ou d'une copie certifié(e) conforme du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, publicité et autres.
Cette résolution est
POUR.EXTRAIT..CERTIFIE..CONFORME.
SAS SEXTIUS. Présidente représentée par Diane THOMEL, Présidente
[ANNEXE AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE : SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT : PAR LA SOCIETE SOL ESSAIS :
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1 - ELEMENTS.INCORPORELS
Un fonds de commerce d'ingénierie dans le domaine de Ienvironnement et de l'aménagement durable, comprenant les activités d'audit, de conseil, d'études, de mesures. de maitrise d'xuvre et d'assistance technique appliqués aux sites et sols pollués, exploité à titre principal à AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone) - 46O rue Jean Perrin et comprenant :
- La clientéle. l'enseigne, le nom commercial, ainsi que le droit de se dire le successeur de la Société Absorbée.
- Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions ou engagements conclus par la Société Absorbée en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds, notamment tous contrats de travail et tous contrats de crédit-bail et de location, prét garanti par l'Etat, le cas
échéant,
Le bénéfice de toutes autorisations d'exploltation et autres permissions administratives. le cas échéant, sous réserve de leur transmissibilité,
- Tous droits a la Jouissance des locaux dans lesquels le fonds de commerce transmis est exploité dont les Sociétés Fusionnantes dispensent le rédacteur du traité de faire l'énonciation, leurs représentants déclarant a cet égard vouloir faire leur affaire de la transmission de tous droits et obligations de la Société Absorbée a la Société Absorbante.
- Tous documents commerciaux, techniques. administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds transmis,
L'ensemble de ces éléments incorporels du Mémoire
Il - AUTRES ELEMENTS D'ACTIF :
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Iv - ACTIF NET TRANSMIS :
Eléments d'actif : CINQ CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE SIX CENT CIN EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTIMES. + 587 605,61
Actif brut transmis : CINg CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE SIX CENT CINg EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTIMES. cCi ............ + 587 605,61 ..............................................
Passif transmis : QUATRE CENT TRENTE TROIS MILLE QUATRE CENT gUARANTE NEUF EUROS ET VINGT <433 449.24>
Actif net transmis: CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CENT CINgUANTE SIX EUROS ET TRENTE SEPT CENTIMES. ci..... 154 156,37
Le tout selon détail dans le traité de fusion ou la comptabilité de la Société Absorbée.
< SOL ESSAIS >
Société par actions simplifiée au capital de 72.000 Euros
Siege social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone), 460 rue Jean Perrin
444 061 766 - RCS AIX EN PROVENCE
Cette résolution est
POUR.EXTRAIT..CERTIFIE..CONFORME.
SAS SEXTIUS. Présidente représentée par Diane THOMEL, Présidente
[ANNEXE AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE : SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT : PAR LA SOCIETE SOL ESSAIS :
Un fonds de commerce d'ingénierie dans le domaine de Ienvironnement et de l'aménagement durable, comprenant les activités d'audit, de conseil, d'études, de mesures. de maitrise d'xuvre et d'assistance technique appliqués aux sites et sols pollués, exploité à titre principal à AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone) - 46O rue Jean Perrin et comprenant :
- La clientéle. l'enseigne, le nom commercial, ainsi que le droit de se dire le successeur de la Société Absorbée.
- Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions ou engagements conclus par la Société Absorbée en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds, notamment tous contrats de travail et tous contrats de crédit-bail et de location, prét garanti par l'Etat, le cas
échéant,
Le bénéfice de toutes autorisations d'exploltation et autres permissions administratives. le cas échéant, sous réserve de leur transmissibilité,
- Tous droits a la Jouissance des locaux dans lesquels le fonds de commerce transmis est exploité dont les Sociétés Fusionnantes dispensent le rédacteur du traité de faire l'énonciation, leurs représentants déclarant a cet égard vouloir faire leur affaire de la transmission de tous droits et obligations de la Société Absorbée a la Société Absorbante.
- Tous documents commerciaux, techniques. administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds transmis,
L'ensemble de ces éléments incorporels du Mémoire
Il - AUTRES ELEMENTS D'ACTIF :
Eléments d'actif : CINQ CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE SIX CENT CIN EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTIMES. + 587 605,61
Actif brut transmis : CINg CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE SIX CENT CINg EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTIMES. cCi ............ + 587 605,61 ..............................................
Passif transmis : QUATRE CENT TRENTE TROIS MILLE QUATRE CENT gUARANTE NEUF EUROS ET VINGT <433 449.24>
Actif net transmis: CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CENT CINgUANTE SIX EUROS ET TRENTE SEPT CENTIMES. ci..... 154 156,37
Le tout selon détail dans le traité de fusion ou la comptabilité de la Société Absorbée.
< SOL ESSAIS >
Société par actions simplifiée au capital de 72.000 Euros
Siege social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone), 460 rue Jean Perrin
444 061 766 - RCS AIX EN PROVENCE
Statuts
Statuts mis a jour par assemblée générale en date du 30 décembre 2021.
< SOL ESSAIS >
Société par actions simplifiée au capital de 72.000 Euros
Siege social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone), 460 rue Jean Perrin
444 061 766 - RCS AIX EN PROVENCE
STATUTS
< SOL ESSAIS >
Société par actions simplifiée au capital de 72.000 Euros
Siege social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone), 460 rue Jean Perrin
444 061 766 - RCS AIX EN PROVENCE
STATUTS
ARTICLE PREMIER - FORME
Constituée par acte sous seing privé en date a AIX LES MILLES (Bouches-du-Rhône), du 21 octobre 2002, enregistré a la Recette d'Aix Sud le 12 novembre 2002, Folio 18 - Bordereau 423, la société est actuellement constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée.
La société peut a toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.
Elle est régie par la législation francaise et les présents statuts.
ARTICLE DEUX : DENOMINATION
La dénomination sociale est : < SOL ESSAIS >.
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
La réalisation de tous travaux d'études des sols, l'activité de reconnaissance des sols, les études et maitrises d'xuvre géotechniques ;
L'ingénierie dans le domaine de l'environnement et de l'aménagement durable,
L'audit, le conseil, les études, les mesures, la maitrise d'xuvre et l'assistance technique appliqués aux sites et sols pollués,
La participation directe ou indirecte dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet ci-dessus ;
La création de toutes succursales, agences et bureaux, tant en France que dans les territoires et départements d'outremer et a l'étranger ;
La prise et/ou l'acquisition de participations, la souscription au capital et la gestion de participations dans des sociétés poursuivant le méme objet que celui décrit ci-dessus ou poursuivant un objet différent mais permettant la réalisation de l'objet ci-dessus ;
La prestation de services de nature administrative et notamment de nature financiere, comptable, informatique, juridique, rendus au profit de sociétés filiales ;
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et pouvant contribuer a sa réalisation.
2
ARTICLE QUATRE - SIEGE
Le sige de la société est fixé a AIX EN PROVENCE (Bouches-du-Rhône),460 rue Jean Perrin.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du territoire francais par décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE CINQ - DUREE
Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE SIX - APPORTS
Lors de sa constitution, la société a recu l'apport en numéraire d'une somme de QUATRE VINGT MILLE Euros, ci.... 80.000 €.
Par acte unique de rachat et réduction de capital en date du 3 mai 2010, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2010 et sur décision du Président de la société du méme jour, le capital social a été réduit d'une somme de HUIT MILLE euros, ci . - 8.000 € par rachat et annulation de 80 actions de la société.
Aux termes d'un traité de fusion en date du 30 juin 2015
devenu définitif le 31 décembre 2015, la société a absorbé sa filiale a 100 %
dénommée SOL ESSAIS (542 014 261 R.C.S. AIX EN PROVENCE). Cette opération n'a pas donné lieu a une augmentation de capital de la sociéte absorbante car celle-ci détenait toutes les actions de la société absorbée.
Total égal au montant du capital social : SOIXANTE DOUZE 72.000 € MILLE euros, ci ..
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a, par décisions en date du 30 décembre 2O21, approuve la fusion par voie d'absorption de la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT et l'intégralité du patrimoine de cette société a été transmis a la société. La valeur de l'actif net transmis a titre de fusion, s'élevant a 154 156,37 Euros, n'a pas été rémunérée par
l'attribution d'actions de la société, celle-ci détenant l'ensemble des parts sociales composant le capital social de la société absorbée. La fusion a dégagé un boni comptable de fusion de 23 656,37 Euros.
ARTICLE SEPT - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE DOUZE MILLE (72.000) Euros. Il est divisé en SEPT CENT VINGT (720) actions d'une valeur nominale de CENT (1OO) Euros chacune.
ARTICLE HUIT - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
ARTICLE NEUF - PRESIDENT DE LA SOCIETE
1. Les associés nomment un Président pour la durée qu'ils fixent.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la société.
Les associés peuvent révoquer le Président a tout moment sans avoir a justifier leur décision.
2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée a l'unanimité par un comité des rémunérations désigné par décision collective ordinaire.
3. Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
4. Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent leurs droits auprs du Président.
ARTICLE DIX - DIRECTEURS GENERAUX
1. Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Les Directeurs Généraux peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, associées ou non de la société.
La durée des fonctions de chaque Directeur Général est fixée, en accord avec le Président, par la décision collective ordinaire qui le nomme.
Tout Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sur proposition du Président, par décision collective ordinaire qui n'a pas a étre justifiée.
En cas de décs, démission ou révocation du Président, les Directeurs Généraux restent en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision collective ordinaire contraire.
La nomination et la cessation des fonctions des Directeurs Généraux donnent lieu aux
mémes formalités de publicité que celles du Président.
2. Les associés peuvent, sur la proposition du Président, attribuer a chaque Directeur Général une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée, sur la proposition du Président et a l'unanimité, par le comité des rémunérations.
3. Les Directeurs Généraux assument, sous leur responsabilité la direction générale de la société.
Chaque Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président ; il représente la société dans ses rapports avec les tiers et, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus au Président et aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président et chaque Directeur Général exercent leurs pouvoirs ensemble ou séparément.
Les Directeurs Généraux justifient valablement de leurs pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conformé par le Président et d'un extrait d'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Chaque Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
ARTICLE ONZE - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
1. Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général Délégué doit étre une personne physique, associée ou non de la société.
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée, en accord avec le Président, par la décision collective ordinaire qui le nomme.
Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment, sur proposition du Président, par décision collective ordinaire qui n'a pas a étre justifiée.
En cas de décs, démission ou révocation du Président, le Directeur Général Délégué reste en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision collective ordinaire contraire.
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général Délégué donnent lieu aux mémes formalités de publicité que celles du Président.
2. Les associés peuvent, sur la proposition du Président, attribuer au Directeur Général Délégué une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée, sur la proposition du Président et a l'unanimité, par le comité des rémunérations.
3. Le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de représentation que le Président ; il peut représenter la société dans ses rapports avec les tiers et, sous réserve des pouvoirs spécifiquement dévolus au Président et aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il peut notamment ester en justice pour le compte de la société, tant en demande qu'en défense.
A titre de mesure d'ordre interne et étant rappelé que la direction de la société est exercée par le Président et les Directeurs Généraux, les pouvoirs de représentation du Directeur Général Délégué sont limités comme suit : l'accord préalable du Président ou d'un Directeur Général devra étre obtenu pour la réalisation des opérations suivantes :
acquisition, disposition, crédit bail et location comme preneur ou bailleur de tous biens et droits immobiliers ou fonds de commerce,
toutes prises de participation dans toutes sociétés ou groupements, augmentation ou réduction des participations existantes,
tous emprunts autres que les avances en comptes courants d'associés,
tous préts, subvention ou abandon de créance,
toutes cautions, sûretés et garanties.
Le Président, chaque Directeur Général et le Directeur Général Délégué exercent leurs pouvoirs de représentation ensemble ou séparément.
Le Directeur Général Délégué justifie valablement de ses pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président et d'un extrait d'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le Directeur Général Délégué ne peut consentir de délégations de pouvoirs
ARTICLE DOUZE - COMITES
Outre le comité des rémunérations, il peut etre institué tous autres comités par décision collective ordinaire qui en fixe la composition, les conditions de fonctionnement ainsi que la mission et la rémunération éventuelle.
ARTICLE TREIZE - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts s'exercent dans le cadre de décisions collectives prises par les propriétaires, nus propriétaires et usufruitiers d'actions.
Les opérations suivantes doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective :
La société peut a toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.
Elle est régie par la législation francaise et les présents statuts.
ARTICLE DEUX : DENOMINATION
La dénomination sociale est : < SOL ESSAIS >.
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
La réalisation de tous travaux d'études des sols, l'activité de reconnaissance des sols, les études et maitrises d'xuvre géotechniques ;
L'ingénierie dans le domaine de l'environnement et de l'aménagement durable,
L'audit, le conseil, les études, les mesures, la maitrise d'xuvre et l'assistance technique appliqués aux sites et sols pollués,
La participation directe ou indirecte dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet ci-dessus ;
La création de toutes succursales, agences et bureaux, tant en France que dans les territoires et départements d'outremer et a l'étranger ;
La prise et/ou l'acquisition de participations, la souscription au capital et la gestion de participations dans des sociétés poursuivant le méme objet que celui décrit ci-dessus ou poursuivant un objet différent mais permettant la réalisation de l'objet ci-dessus ;
La prestation de services de nature administrative et notamment de nature financiere, comptable, informatique, juridique, rendus au profit de sociétés filiales ;
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et pouvant contribuer a sa réalisation.
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ARTICLE QUATRE - SIEGE
Le sige de la société est fixé a AIX EN PROVENCE (Bouches-du-Rhône),460 rue Jean Perrin.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du territoire francais par décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE CINQ - DUREE
Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE SIX - APPORTS
Lors de sa constitution, la société a recu l'apport en numéraire d'une somme de QUATRE VINGT MILLE Euros, ci.... 80.000 €.
Par acte unique de rachat et réduction de capital en date du 3 mai 2010, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2010 et sur décision du Président de la société du méme jour, le capital social a été réduit d'une somme de HUIT MILLE euros, ci . - 8.000 € par rachat et annulation de 80 actions de la société.
Aux termes d'un traité de fusion en date du 30 juin 2015
devenu définitif le 31 décembre 2015, la société a absorbé sa filiale a 100 %
dénommée SOL ESSAIS (542 014 261 R.C.S. AIX EN PROVENCE). Cette opération n'a pas donné lieu a une augmentation de capital de la sociéte absorbante car celle-ci détenait toutes les actions de la société absorbée.
Total égal au montant du capital social : SOIXANTE DOUZE 72.000 € MILLE euros, ci ..
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a, par décisions en date du 30 décembre 2O21, approuve la fusion par voie d'absorption de la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT et l'intégralité du patrimoine de cette société a été transmis a la société. La valeur de l'actif net transmis a titre de fusion, s'élevant a 154 156,37 Euros, n'a pas été rémunérée par
l'attribution d'actions de la société, celle-ci détenant l'ensemble des parts sociales composant le capital social de la société absorbée. La fusion a dégagé un boni comptable de fusion de 23 656,37 Euros.
ARTICLE SEPT - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE DOUZE MILLE (72.000) Euros. Il est divisé en SEPT CENT VINGT (720) actions d'une valeur nominale de CENT (1OO) Euros chacune.
ARTICLE HUIT - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
ARTICLE NEUF - PRESIDENT DE LA SOCIETE
1. Les associés nomment un Président pour la durée qu'ils fixent.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la société.
Les associés peuvent révoquer le Président a tout moment sans avoir a justifier leur décision.
2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée a l'unanimité par un comité des rémunérations désigné par décision collective ordinaire.
3. Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
4. Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent leurs droits auprs du Président.
ARTICLE DIX - DIRECTEURS GENERAUX
1. Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Les Directeurs Généraux peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, associées ou non de la société.
La durée des fonctions de chaque Directeur Général est fixée, en accord avec le Président, par la décision collective ordinaire qui le nomme.
Tout Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sur proposition du Président, par décision collective ordinaire qui n'a pas a étre justifiée.
En cas de décs, démission ou révocation du Président, les Directeurs Généraux restent en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision collective ordinaire contraire.
La nomination et la cessation des fonctions des Directeurs Généraux donnent lieu aux
mémes formalités de publicité que celles du Président.
2. Les associés peuvent, sur la proposition du Président, attribuer a chaque Directeur Général une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée, sur la proposition du Président et a l'unanimité, par le comité des rémunérations.
3. Les Directeurs Généraux assument, sous leur responsabilité la direction générale de la société.
Chaque Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président ; il représente la société dans ses rapports avec les tiers et, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus au Président et aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président et chaque Directeur Général exercent leurs pouvoirs ensemble ou séparément.
Les Directeurs Généraux justifient valablement de leurs pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conformé par le Président et d'un extrait d'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Chaque Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
ARTICLE ONZE - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
1. Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général Délégué doit étre une personne physique, associée ou non de la société.
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée, en accord avec le Président, par la décision collective ordinaire qui le nomme.
Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment, sur proposition du Président, par décision collective ordinaire qui n'a pas a étre justifiée.
En cas de décs, démission ou révocation du Président, le Directeur Général Délégué reste en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision collective ordinaire contraire.
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général Délégué donnent lieu aux mémes formalités de publicité que celles du Président.
2. Les associés peuvent, sur la proposition du Président, attribuer au Directeur Général Délégué une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée, sur la proposition du Président et a l'unanimité, par le comité des rémunérations.
3. Le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de représentation que le Président ; il peut représenter la société dans ses rapports avec les tiers et, sous réserve des pouvoirs spécifiquement dévolus au Président et aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il peut notamment ester en justice pour le compte de la société, tant en demande qu'en défense.
A titre de mesure d'ordre interne et étant rappelé que la direction de la société est exercée par le Président et les Directeurs Généraux, les pouvoirs de représentation du Directeur Général Délégué sont limités comme suit : l'accord préalable du Président ou d'un Directeur Général devra étre obtenu pour la réalisation des opérations suivantes :
acquisition, disposition, crédit bail et location comme preneur ou bailleur de tous biens et droits immobiliers ou fonds de commerce,
toutes prises de participation dans toutes sociétés ou groupements, augmentation ou réduction des participations existantes,
tous emprunts autres que les avances en comptes courants d'associés,
tous préts, subvention ou abandon de créance,
toutes cautions, sûretés et garanties.
Le Président, chaque Directeur Général et le Directeur Général Délégué exercent leurs pouvoirs de représentation ensemble ou séparément.
Le Directeur Général Délégué justifie valablement de ses pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président et d'un extrait d'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le Directeur Général Délégué ne peut consentir de délégations de pouvoirs
ARTICLE DOUZE - COMITES
Outre le comité des rémunérations, il peut etre institué tous autres comités par décision collective ordinaire qui en fixe la composition, les conditions de fonctionnement ainsi que la mission et la rémunération éventuelle.
ARTICLE TREIZE - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts s'exercent dans le cadre de décisions collectives prises par les propriétaires, nus propriétaires et usufruitiers d'actions.
Les opérations suivantes doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective :
Décisions extraordinaires :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission de valeurs mobilieres donnant accés effectif ou potentiel au capital, Toute modification statutaire sauf dérogation éventuellement prévue par les présents statuts,
Transformation de la société en une société d'une autre forme, Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport, sauf si la loi n'exige pas une décision collective dans un tel cas, Dissolution ou prorogation de la durée de la société, Toute décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
Décisions ordinaires :
Nomination et révocation du Président, Nomination des Commissaires aux Comptes, Nomination, révocation et rémunération du liquidateur, Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable, Approbation des conventions entre la société et les mandataires sociaux et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce, Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Président ou du liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des propriétaires, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions exprimé dans un acte.
Tout Commissaire aux Comptes de la société ou un ou plusieurs propriétaires, nus propriétaires ou usufruitiers d'actions représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote peuvent a toute époque convoquer une assemblée.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au sige social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée peut se tenir au plus tôt quinze (15) jours aprés la date de convocation par la société, ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les propriétaires, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont présents ou représentés, l'assemblée a lieu valablement sans convocation préalable. L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.
Le Comité d'Entreprise, s'il en existe, peut demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. La demande doit étre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté a cet effet, au siege social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai étant ramené a cinq (5) jours en cas de convocation d'urgence. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour par le Président pour étre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai étant ramené a trois (3) jours en cas de convocation d'urgence. Le Président peut compléter le texte de son rapport a l'assembiée et doit indiquer a l'assemblée s'il agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les propriétaires, nus propriétaires et usufruitiers d'actions. Ne sont retenues que les réponses remises par les titulaires du droit de vote au plus tard quinze (15) jours
aprs l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de l'envoi de la consultation.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires, sans préjudice du droit de chacun de participer a toutes décisions collectives.
Tout propriétaire, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les propriétaires, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions, est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le sige social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des mutations d'actions, a l'exclusion d'un associé et a la suspension de ses droits non pécuniaires, et au changement de contrôle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux propriétaires, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions, sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
les comptes annuels, le rapport du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision collective est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou le président de séance ou le liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déiéguée a cet effet et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d'assemblée, le proces-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes ; s'il n'est pas établi de feuille de présence, le proces-verbal indique également l'identité des propriétaires, nus propriétaires et usufruitiers d'actions présents ou représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent et il doit étre signé par les membres de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des titulaires du droit de vote ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque propriétaire, nu propriétaire ou usufruitier d'actions sont annexés au procs-verbal.
En cas de décision collective prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procs-verbal du Président consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE QUATORZE - COMPTES SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales et, s'il y a lieu, des comptes consolidés. Les comptes annuels et les conventions réglementées sont soumis a l'approbation d'une décision collective dans un délai de sept (7) mois a compter de la date de clture de chaque exercice ; ce délai peut étre prolongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélevement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Apres imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut &tre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Il peut étre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. II en est de méme du boni de liquidation.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes peuvent étre nommés par décision collective ordinaire. Cette désignation est obligatoire dans les cas prévus par la loi. Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission dans les conditions légales.
ARTICLE QUINZE - ASSOCIE UNIQUE
1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre a anneaux.
2. Les comptes de la société sont soumis a l'approbation de l'associé unique dans un délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice.
3. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique.
ARTICLE SEIZE - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés a la connaissance des titulaires concernés par lettre recommandée au moins trente (30) jours a l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein droit intérét a la charge du titulaire défaillant calculé au double du taux de l'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Président.
ARTICLE DIX-SEPT - MUTATION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La transmission des actions s'opere par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant, du cessionnaire ou de leurs mandataires et mentionné sur ces registres.
2. La transmission des actions détenues par un associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés et sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux non consécutive a un divorce ou de mutation entre conjoints ou entre ascendants et descendants ou entre associés, toute transmission d'actions, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la société, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit d'actions ou qu'elle aurait lieu a titre gratuit, en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, dissolution d'une société unipersonnelle, partage, échange ou autrement.
L'agrément de la société est donné par décision collective extraordinaire.
La demande d'agrément est notifiée a la société; elle indique l'identification du bénéficiaire de la transmission, le nombre d'actions concernées et le prix offert ou la valeur retenue. Le Président doit provoquer une décision collective au sujet de cet agrément, prise dans un délai de soixante (60) jours a compter de cette notification, et notifier le résultat de la décision collective a l'initiateur de la transmission dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de cette décision.
L'agrément est réputé acquis a défaut de réponse de la société dans un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément.
Si le bénéficiaire proposé est agréé, la transmission doit avoir lieu dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision collective d'agrément ou, selon le cas, de la date d'expiration du délai imparti a la société pour répondre ; a défaut une nouvelle demande d'agrément devrait étre présentée.
Si la société n'agrée pas le bénéficiaire proposé et a moins que l'initiateur de la transmission ne renonce a la transmission projetée dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification du refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit par la société elle-méme qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler. Dans le cadre de cette procédure de rachat, le Président doit prendre toutes mesures utiles en temps opportun. Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis, sauf expertise en cours.
Toutes notifications prévues au présent article sont valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception.
La procédure d'agrément est applicable aux transmissions de droits de souscription ou d'attribution, aux renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées ainsi qu'aux transmissions de valeurs mobilires donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société.
ARTICLE DIX-HUIT - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des titres nécessaires.
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2. Toute personne qui entre dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobilires donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société est soumise a f'agrément de la société donné dans les memes conditions qu'a un cessionnaire
d'actions.
ARTICLE DIX-NEUF - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en
liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé, par décision collective ordinaire, parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les propriétaires, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont valablement consultés par le liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.
Transformation de la société en une société d'une autre forme, Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport, sauf si la loi n'exige pas une décision collective dans un tel cas, Dissolution ou prorogation de la durée de la société, Toute décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
Décisions ordinaires :
Nomination et révocation du Président, Nomination des Commissaires aux Comptes, Nomination, révocation et rémunération du liquidateur, Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable, Approbation des conventions entre la société et les mandataires sociaux et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce, Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Président ou du liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des propriétaires, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions exprimé dans un acte.
Tout Commissaire aux Comptes de la société ou un ou plusieurs propriétaires, nus propriétaires ou usufruitiers d'actions représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote peuvent a toute époque convoquer une assemblée.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au sige social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée peut se tenir au plus tôt quinze (15) jours aprés la date de convocation par la société, ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les propriétaires, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont présents ou représentés, l'assemblée a lieu valablement sans convocation préalable. L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.
Le Comité d'Entreprise, s'il en existe, peut demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. La demande doit étre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté a cet effet, au siege social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai étant ramené a cinq (5) jours en cas de convocation d'urgence. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour par le Président pour étre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai étant ramené a trois (3) jours en cas de convocation d'urgence. Le Président peut compléter le texte de son rapport a l'assembiée et doit indiquer a l'assemblée s'il agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les propriétaires, nus propriétaires et usufruitiers d'actions. Ne sont retenues que les réponses remises par les titulaires du droit de vote au plus tard quinze (15) jours
aprs l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de l'envoi de la consultation.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires, sans préjudice du droit de chacun de participer a toutes décisions collectives.
Tout propriétaire, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les propriétaires, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions, est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le sige social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des mutations d'actions, a l'exclusion d'un associé et a la suspension de ses droits non pécuniaires, et au changement de contrôle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux propriétaires, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions, sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
les comptes annuels, le rapport du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision collective est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou le président de séance ou le liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déiéguée a cet effet et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d'assemblée, le proces-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes ; s'il n'est pas établi de feuille de présence, le proces-verbal indique également l'identité des propriétaires, nus propriétaires et usufruitiers d'actions présents ou représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent et il doit étre signé par les membres de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des titulaires du droit de vote ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque propriétaire, nu propriétaire ou usufruitier d'actions sont annexés au procs-verbal.
En cas de décision collective prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procs-verbal du Président consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE QUATORZE - COMPTES SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales et, s'il y a lieu, des comptes consolidés. Les comptes annuels et les conventions réglementées sont soumis a l'approbation d'une décision collective dans un délai de sept (7) mois a compter de la date de clture de chaque exercice ; ce délai peut étre prolongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélevement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Apres imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut &tre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Il peut étre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. II en est de méme du boni de liquidation.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes peuvent étre nommés par décision collective ordinaire. Cette désignation est obligatoire dans les cas prévus par la loi. Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission dans les conditions légales.
ARTICLE QUINZE - ASSOCIE UNIQUE
1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre a anneaux.
2. Les comptes de la société sont soumis a l'approbation de l'associé unique dans un délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice.
3. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique.
ARTICLE SEIZE - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés a la connaissance des titulaires concernés par lettre recommandée au moins trente (30) jours a l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein droit intérét a la charge du titulaire défaillant calculé au double du taux de l'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Président.
ARTICLE DIX-SEPT - MUTATION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La transmission des actions s'opere par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant, du cessionnaire ou de leurs mandataires et mentionné sur ces registres.
2. La transmission des actions détenues par un associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés et sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux non consécutive a un divorce ou de mutation entre conjoints ou entre ascendants et descendants ou entre associés, toute transmission d'actions, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la société, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit d'actions ou qu'elle aurait lieu a titre gratuit, en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, dissolution d'une société unipersonnelle, partage, échange ou autrement.
L'agrément de la société est donné par décision collective extraordinaire.
La demande d'agrément est notifiée a la société; elle indique l'identification du bénéficiaire de la transmission, le nombre d'actions concernées et le prix offert ou la valeur retenue. Le Président doit provoquer une décision collective au sujet de cet agrément, prise dans un délai de soixante (60) jours a compter de cette notification, et notifier le résultat de la décision collective a l'initiateur de la transmission dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de cette décision.
L'agrément est réputé acquis a défaut de réponse de la société dans un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément.
Si le bénéficiaire proposé est agréé, la transmission doit avoir lieu dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision collective d'agrément ou, selon le cas, de la date d'expiration du délai imparti a la société pour répondre ; a défaut une nouvelle demande d'agrément devrait étre présentée.
Si la société n'agrée pas le bénéficiaire proposé et a moins que l'initiateur de la transmission ne renonce a la transmission projetée dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification du refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit par la société elle-méme qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler. Dans le cadre de cette procédure de rachat, le Président doit prendre toutes mesures utiles en temps opportun. Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis, sauf expertise en cours.
Toutes notifications prévues au présent article sont valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception.
La procédure d'agrément est applicable aux transmissions de droits de souscription ou d'attribution, aux renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées ainsi qu'aux transmissions de valeurs mobilires donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société.
ARTICLE DIX-HUIT - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des titres nécessaires.
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2. Toute personne qui entre dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobilires donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société est soumise a f'agrément de la société donné dans les memes conditions qu'a un cessionnaire
d'actions.
ARTICLE DIX-NEUF - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en
liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé, par décision collective ordinaire, parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les propriétaires, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont valablement consultés par le liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.