Acte du 18 octobre 2021

Début de l'acte

RCS : AIX EN PROVENCE

Code greffe : 1301

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2002 B 01422 Numero SIREN : 444 061 766

Nom ou dénomination : SOL ESSAIS

Ce depot a ete enregistré le 18/10/2021 sous le numero de depot 12469

TRAITE DE FUSION par voie d'absorption de la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT par la société SOL ESSAIS

ENTRE LES PARTIES SOUSSIGNEES

SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT, société à responsabilité limitée au capital de 15.000 Euros, dont le siege social est a AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone) 460 Rue Jean Perrin, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 750 387 904 RCS AIX EN PROVENCE.

Représentée par Monsieur Frédéric GERENTE, son gérant,

Dûment habilité par décision de l'associée unique de la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT suivant acte en date du 30 Septembre 2021 dont un extrait est annexé

Ci-aprés désignée la " Société Absorbée "

D'UNE PART,

Et SOL ESSAIS, société par actions simplifiée au capital de 72 000 Euros, dont le siége social est a AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone} 460 Rue Jean Perrin, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro

444 061 766 RCS AIX EN PROVENCE.

Représentée par la Société SEXTIUS, en qualité de Présidente, elle-méme représentée par Madame Diane ROCCHI en qualité de Présidente,

Dument habilitée par décisions extraordinaires des associés de la société SOL ESSAIS en date du 30 Septembre 2021 dont un extrait est annexé,

Ci-aprés désignée la " Société Absorbante ".

D'AUTRE PART,

La Société Absorbée et la Société Absorbante sont ci-aprés désignées les . Sociétés Fusionnantes ",

PREALABLEMENT AU PRESENT PROJET DE TRAITE DE FUSION, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

I-La société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT" est une société a responsabilité limitée qui a pour objet social :

Lingénierie dans le domaine de lenvironnement et de laménagement durable,

Laudit, le conseil, les études, les mesures, la maitrise d'xuvre et l'assistance technique appliqués aux sites et sols pollués,

Et, généralement, toutes opérations financieres, industrielles, commerciales. mobiliéres ou immobiliéres se rattachant ou concourant directement ou indirectement a la réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes.

La Société Absorbée est constituée pour une durée expirant le 18 mars 2111.

Son capital est actuellement fixé a 15.000 Euros. Il est entiérement libéré et divisé en 15.000 parts sociales d'UN Euro (1 £) chacune de valeur nominale.

Le Gérant de la Société Absorbée est Monsieur Frédéric GERENTE.

La Société Absorbée est une filiale directe a 100 % de la société SOL ESSAIS, dont le siége est a AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone) 460 Rue Jean Perrin.

II - La société SOL ESSAIS est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tant en France qu'a 1'étranger :

La réalisation de tous travaux d'études des sols, l'activité de reconnaissance des sols, les études et maitrises d'xuvre géotechniques :

La participation directe ou indirecte dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet ci-dessus :

La création de toutes succursales, agences et bureaux, tant en France que dans les territoires et départements d'outremer et a l'étranger :

La prise et/ou l'acquisition de participations, la souscription au capital et la gestion de participations dans des sociétés poursuivant le méme objet que celui décrit ci- dessus ou poursuivant un objet différent mais permettant la réalisation de l'objet ci-dessus :

La prestation de services de nature administrative et notamment de nature financiére, comptable, informatique, juridique, rendus au profit de sociétés filiales :

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres. mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et pouvant contribuer a sa réalisation.

Elle est constituée pour une durée expirant le 21 novembre 2101.

Son capital est actuellement de 72.000 Euros. Il est entiérement libéré et divisé en 720 actions de CENT Euros (100€) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie.

Le Président de la Société Absorbante est la société SEXTIUS.

III - Les Sociétés Fusionnantes ne font pas appel public a l'épargne. Elles n'ont pas émis, ni se sont engagées a émettre d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées ou non, autres que les parts sociales ou actions composant actuellement leur capital.

Le capital des Sociétés Fusionnantes ne comprend qu'une seule catégorie de parts ou d'actions et leurs statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

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IV - Les buts et motifs de cette fusion sont les suivants :

Les Sociétés Fusionnantes font partie du méme groupe et la Société Absorbante détient les 15.000 parts sociales composant le capital de la Société Absorbée, soit 100% du capital.

La fusion (i) permettra a la société Absorbante de pouvoir développer sans contrainte les synergies entre les établissements de la société Absorbante et celui de la société Absorbée et d'intégrer la gestion de ce site dans son organisation et (ii) sera source d'économies budgétaires et de rationalisation du groupe auquel la société Absorbante et la société Absorbée appartiennent.

Il a donc semblé opportun de regrouper les deux structures dans une seule entité juridique afin de simplifier Torganisation de l'ensemble et d'en renforcer Tefficacité économique en réduisant les couts de fonctionnement.

La société SOL ESSAIS qui détient 100% du capital de la Société Absorbée, sera la société absorbante.

V - Les bases retenues pour la fusion sont les suivantes :

Pour établir les conditions de l'opération, les comptes utilisés sont ceux arrétés au 31 Décembre 2020 par les Sociétés Fusionnantes.

Les comptes de la Société Absorbée au 31 Décembre 2020 ont été approuvés par décision de l'associée unique de cette société, le 30 Juin 2021. Aucun dividende n'a été mis en distribution.

Les comptes de la Société Absorbante au 31 Décembre 2020, aprés certification par le Commissaire aux comptes, ont été approuvés par décisions des associés de cette société, le 30 Juin 2021. Une distribution de dividendes pour un montant de 200.100 euros a été décidée par décisions des associés de cette société, le 30 Juin 2021 avec une mise en paiement au plus tard le 30 septembre 2021.

La fusion prendra effet le 1er Janvier 2021 et, a compter de cette date, toutes les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.

Aucun événement important non connu des Sociétés Fusionnantes n'est intervenu dans la Société Absorbée comme dans la Société Absorbante depuis le 1er Janvie 2021 qui nécessiterait une remise en cause des valeurs inscrites dans les comptes au 31 Décembre 2020.

VI - La méthode d'évaluation du patrimoine transmis par la Société Absorbée est la suivante :

Pour la comptabilisation de la fusion, les éléments actifs et passifs transmis a la Société Absorbante sont extraits de la comptabilité de la Société Absorbée et sont repris pour leur valeur comptable au 1er Janvier 2021.

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APRES CET EXPOSE, IL A ETE ARRETE CE QUI SUIT :

1 - FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE PAR LA SOCIETE ABSORBANTE

La Société Absorbée, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la Société Absorbante au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, conformément aux dispositions des articles L 227-1. L 236-1 et L 236-2 et suivants du code de commerce. notamment l'article L 236-1 1, transmet, sous les garanties ordinaires et de droit et sous la

(les) condition(s) suspensive(s) ci-aprés stipulée(s), a la Société Absorbante, qui l'accepte. sous la (les) méme(s) condition(s) suspensive(s).

Tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er Janvier 2021, date choisie pour établir les conditions de l'opération, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement transmis a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a cette derniére date.

Les éléments actifs et passifs transmis au titre de la fusion font l'objet a titre

indicatif d'une désignation valorisée qui restera ci-annexée.

Il en ressort un actif net transmis de CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CENT CINQUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (154 156,37 £).

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité du passif et des engagements de celle-ci, connus et inconnus éventuellement.

La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a Iégard des créanciers.

Les créanciers de chacune des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.

Une décision du Tribunal de Commerce reiettera l'opposition ou ordonnera soit

le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.

A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.

Lopposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

PROPRIETE - JOUISSANCE

La Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits transmis par la Société Absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, avec jouissance au 1er Janvier 2021.

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En conséquence, toutes opérations faites depuis le 1er Janvier 2021 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant en ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.

Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges ou droits et produits de la Société Absorbée, y compris ceux dont l'origine serait antérieure au 1er Janvier 2021. date d'effet de la fusion, et qui auraient été omis dans la comptabilité de cette société.

La Société Absorbée déclare qu'elle n'a effectué depuis le 31 Décembre 2020. date d'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net transmis, aucune opération, non connue de la Société Absorbante, de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion de la société.

De méme, la Société Absorbée prend l'engagement de ne procéder a aucune opération de ce type jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, sans l'accord préalable de la Société Absorbante.

CHARGES ET CONDITIONS

La fusion est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que les Sociétés Fusionnantes s'obligent respectivement a accomplir et exécuter :

1. En ce qui concerne la Société Absorbante :

a) Elle prendra les biens et droits a elle transmis, notamment le fonds de commerce de la Société Absorbée, s'il en est, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera au jour de la réalisation de la fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour insolvabilité des débiteurs ou pour mauvais état des biens mobiliers ou erreur dans leur désignation, toute différence en plus ou en moins devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.

b) Elle exécutera tous marchés, traités, conventions, abonnements et polices d'assurances relatifs a T'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis dans le bénéfice et la charge desquels elle sera subrogée, faisant son affaire de tous accords, agréments ou autorisations nécessaires et de l'établissement de tous avenants s'il y a lieu.

c) Elle succédera a toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles nécessitées par sa dissolution, sans aucune exception ni réserve et sera par conséquent tenue de l'acquit du passif transmis dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible.

d) Elle reprendra a sa charge, s'il y a lieu, l'ensemble des obligations, conditions et garanties des emprunts et des contrats de crédit-bail contractés par la Société Absorbée. Elle fera son affaire d'obtenir le transfert de ces contrats a son profit et d'obtenir toutes autorisations que la fusion rendrait nécessaires, tant pour les financements de la Société Absorbée que pour ses propres financements.

e) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.

f Elle sera subrogée dans le bénéfice et la charge de tous baux, locations, droits d'occupation et avenants consentis a ou par la Société Absorbée et s'oblige a en respecter toutes les clauses et conditions et fait son affaire de leur transmission a son profit et de toutes autorisations que la fusion rendrait nécessaires. Elle s'engage directement

envers les propriétaires et bailleurs au paiement des loyers et accessoires et a l'exécution des conditions des contrats.

A cet égard, a toutes fins utiles, il est rappelé que, pour les baux des locaux dans lesquels un fonds de commerce est exploité, l'alinéa 2 de l'article L 145-16 du code de commerce dispose :

" En cas de fusion ou de scission de sociétés, en cas de transmission universelle de patrimoine d'une société réalisée dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil ou en cas d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues aux articles L 236-6-1, L 236-22 et L 236-24 du présent code, la société issue de la fusion, la société désignée par le contrat de scission ou à défaut. les sociétés issues de la scission, la sociéteé bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine ou la société bénéficiaire de l'apport sont. nonobstant toute stipulation contraire, substituées a celle au profit de laguelle le

bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail. "

Les Sociétés Fusionnantes déclarent vouloir faire seules leur affaire de toute autorisation et formalisme éventuellement requis par tous baux autres que les baux commerciaux de la Société Absorbée le cas échéant.

g) Elle supportera et acquittera a compter du jour de lentrée en jouissance tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances et abonnements ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation et a la propriété des biens et droits transmis.

h) Elle fera son affaire définitivement, s'il y a lieu, des contrats de travail du personnel et de toutes obligations envers ledit personnel, sans aucun recours contre la Société Absorbée a ce sujet.

i) Elle fera son affaire de tous éventuels litiges et procédures concernant la Société Absorbée, tant en demande qu'en défense, et sera subrogée a la Société Absorbée pour intenter ou poursuivre toutes actions juridictionnelles, donner ou non son acquiescement a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.

j) Elle sera substituée dans tous les engagements et obligations de la Société Absorbée et s'y conformera comme la Société Absorbée y était elle-méme tenue.

k) Elle fera son affaire, le cas échéant, de toutes autorisations, déclarations ou autres, éventuellement nécessaires pour lexploitation des actifs transmis et plus généralement de toutes démarches, formalités et agréments relatifs a la poursuite des activités de la Société Absorbée.

2. En ce qui concerne la Société Absorbée :

a) Elle s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous éléments dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter son concours

pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans la fusion et l'entier effet de la fusion.

b) Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitot apres la

réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits transmis, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant, notamment, le cas échéant, tous les documents relatifs a son activité professionnelle et prévus par la réglementation en vigueur.

c) Elle s'engage a faire, s'il y a lieu, tout ce qui sera en son pouvoir pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés la réalisation définitive de la fusion, des préts et contrats de crédit bail, d'exploitation et de location accordés, le cas échéant, a la Société Absorbée.

d) Elle déclare se désister de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens et droits transmis pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent traité. En conséquence, elle dispense quiconque de prendre inscription a son profit pour quelque cause que ce soit.

DECLARATIONS

a) Par la Société Absorbée

La Société Absorbée déclare :

La Société Absorbée, par son représentant és qualités, déclare :

- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire et ne fait pas et n'a jamais fait lobjet d'une quelconque procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises :

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce et qu'elle dispense le rédacteur du présent traité de relater son origine de propriété sur ce fonds de commerce comme, le cas échéant, l'origine de propriété de ses précédents propriétaires, ce que la Société Absorbante, par son représentant es qualités, accepte expressément, étant précisé que ce fonds a été créé le 27 Février 2012 ainsi qu'il résulte de l'extrait du Registre du Commerce de la Société Absorbée ;

Que le fonds de commerce et les matériels transmis ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou nantissement de fonds ou de matériel et outillage ou gage de véhicules, a l'exception toutefois :

= D'une inscription relative aux opérations de crédit-bail en matiére mobiliére, inscrite au Greffe du Tribunal de Commerce d'Aix en Provence le 15 décembre 2017 sous le numéro 80/2017/3549, au profit de la société CM-CIC BAIL, domiciliée 17 bis Place des Reflets Tour D2 - 92988

PARIS LA DEFENSE CEDEX et portant sur un véhicule de marque Peugeot Partner n° de série VF37BBHY6HJ842674.

Que les 15.000 parts sociales émises par la Société Absorbée ne sont pas nanties.

Que les chiffres d'affaires et résultats d'exploitation de la Société Absorbée ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :

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Qu'elle n'a pas de Comité Social et Economique et qu'elle n'a pas atteint les seuils a partir desquels les élections d'un Comité Social et Economique doivent étre organisées :

b) Par la Société Absorbante :

La Société Absorbante déclare :

- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire et ne fait pas et n'a jamais fait Iobjet d'une quelconque procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises ;

Gu'elle n'a pas de Comité Social et Economique et qu'elle n'a pas atteint les seuils a partir desquels les élections d'un Comité Social et Economique doivent etre organisées :

- Qu'elle fait son affaire personnelle de toutes notifications aux créanciers et des formalités relatives au transfert des priviléges, nantissements, contrats de prét, de crédit-bail. d'exploitation, de location de la Société Absorbée déchargeant le rédacteur des présentes de toutes obligations a ce sujet.

c) Par les Sociétés Fusionnantes :

Les Sociétés Fusionnantes déclarent :

- Que les livres de comptabilité de la Société Absorbée, au moins pour les trois derniers exercices, seront remis a la Société Absorbante lors de la réalisation de la fusion.

- Qu'elles ont pris connaissance d'un document présentant les chiffres d'affaires mensuels réalisés par la Société Absorbée depuis la date d'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net transmis.

- Quen cas de nantissement inscrit sur les parts ou titres détenus ou émis par la

Société Absorbée. elles font leur affaire, quand cela est nécessaire, de tout accord, autorisation ou agrément des créanciers nantis, dispensant le rédacteur du présent traité de toutes diligences a ce sujet, et qu'en conséquence, elles peuvent procéder a la fusion dans le respect des droits desdits créanciers.

- Qu'en cas d'agrément statutaire ou légal a obtenir des sociétés dont des parts ou actions sont transmises le cas échéant a la Société Absorbante dans le cadre de la présente fusion, elles font leur affaire de l'obtention de cet agrément, dispensant le rédacteur du présent traité de fusion de toutes diligences a ce sujet.

1I - REMUNERATION DE LA FUSION

La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des 15.000 parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée dés avant la date du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce du présent traité et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, la fusion, si elle se réalise, ne donnera pas lieu a augmentation de capital, la Société Absorbante renoncant a recevoir les actions nouvelles auxquelles sa participation pourrait

lui donner droit.

Dés lors, la différence entre la valeur de l'actif net transmis, soit CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CENT CINQUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (154 156,37 £) et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante de l'ensemble des parts de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante, soit CENT TRENTE MILLE CINQ CENT Euros (130 500 £), constituera un boni comptable de fusion de VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (23 656,37 £), qui, a concurrence de la quote-part des résultats accumulés par la Société Absorbée depuis l'acquisition des parts sociales de cette société par la Société Absorbante et non distribués, sera comptabilisé dans les produits financiers de la Société Absorbante au titre de l'exercice de réalisation de la fusion, et, pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniére fiable, au passif du bilan de la Société Absorbante dans un compte " Boni de Fusion ", sur lequel porteront les droits de tous les associés de la Société Absorbante.

1II - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue des décisions des associés de la Société Absorbante qui constateront la réalisation définitive de la fusion.

Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

Le Gérant actuel de la Société Absorbée aura toutefois tous pouvoirs pour représenter la Société Absorbée aprés la fusion pour la réalisation de tous actes nécessaires, notamment tous actes complémentaires, réitératifs, modificatifs ou confirmatifs.

IV - CONDITION(S) SUSPENSIVE(S)

La fusion est soumise a la réalisation de la (des) condition(s) suspensive(s) ci apres au plus tard le 31 Décembre 2021 :

Procés-verbal des décisions des associés de la Société Absorbante constatant Iinexistence d'opposition des créanciers, ou décidant de procéder nonobstant a la réalisation définitive de la fusion.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait ou d'une copie certifié(e) conforme du procés- verbal des décisions des associés de la Société Absorbante.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

V - REGIME FISCAL ET SOCIAL

Les Sociétés Fusionnantes s'obligent respectivement a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la

réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui est précisé ci-aprés.

En ce qui concerne l'Impot sur les Sociétés :

Les Sociétés Fusionnantes déclarent qu'elles sont assujetties a l'Impot sur les Sociétés.

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Ainsi qu'il résulte des stipulations qui précédent, la fusion prend effet, du point de vue comptable, le 1er Janvier 2o2l. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou

déficitaires produits depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Les Sociétés Fusionnantes déclarent soumettre la fusion au régime de faveur prévu aux dispositions de l'Article 210-A du Code Général des Impots. A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :

De reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la

Société Absorbée, ainsi que, s'il y a lieu, les réserves spéciales ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'lmpot sur les Sociétés au taux réduit. A cet égard la Société Absorbée déclare que le montant des réserves de plus-values a long terme figurant au passif de son bilan s'éléve a : NEANT et que le montant des " Provisions pour Amortissements dérogatoires ", que la Société Absorbante devra s'il y a lieu reconstituer dans ses comptes et réintégrer dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, s'éléve a : NEANT : en cas d'insuffisance de prime de fusion ou autres

réserves dans les comptes de la Société Absorbante, la reconstitution desdites provisions et

réserves de la Société Absorbée sera réalisée par la création d'un compte de report a

nouveau débiteur :

De se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére, notamment les plus-values sur biens amortissables recus a l'occasion de fusions antérieures ou opérations

assimilées dont il reste a réintégrer par la Société Absorbée : zéro annuité de : zéro euro :

De calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables transmises d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée :

De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'Impot sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210-A du Code Général des Impots, les plus-values éventuellement dégagées par la fusion sur la transmission des biens amortissables, étant précisé que la cession d'un tel bien entrainerait l'imposition immédiate de la fraction de plus

value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée ;

D'inscrire a son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée et, a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

En cas de fusion réalisée exclusivement aux valeurs comptables, la Société Absorbante reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements, selon le plan d'amortissement en cours, a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.

Léventuel boni ou mali fiscal de fusion sera déterminé par la Société Absorbante a partir de la valeur nette fiscale des titres de la Société Absorbée annulés, c'est-a-dire du prix de revient fiscal de ces titres majoré, s'il y a lieu, des frais d'acquisition de ces titres, quelle que soit l'option comptable retenue, et minoré des amortissements ou déductions déja pratiqués.

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La Société Absorbante s'engage a joindre a ses prochaines déclarations de résultat un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant du fait de la fusion d'un sursis d'imposition et a tenir un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a sursis d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impôts.

La Société Absorbée s'engage a joindre a sa derniére déclaration de résultat un état des valeurs fiscales des biens bénéficiant du fait de la fusion d'un sursis d'imposition.

Seule la Société Absorbante fait partie d'un groupe d'intégration fiscale

A toutes fins utiles les Sociétés Fusionnantes optent pour la réintégration étalée aux résultats de la Société Absorbante de l'éventuelle fraction des subventions d'équipement de la Société Absorbée non encore imposée a la date de la réalisation de la fusion. A cet effet, la Société Absorbée mentionne la durée de réintégration résiduelle des subventions a la date de la fusion, soit : néant.

Conformément aux dispositions de l'article 145-1-c du Code Général des Impôts. la Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée pour le décompte du délai de deux ans de conservation de tous titres de participation inscrits, le cas échéant, a son actif qui seront transmis dans le cadre de la fusion.

En outre, les Sociétés Fusionnantes s'engagent a se conformer a toutes obligations déclaratives et a accomplir toutes formalités requises, le cas échéant, en cas de transmission de contrats de crédit-bail mobiliers ou immobiliers.

Enfin, la Société Absorbante déclare se substituer a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou d'autres opérations soumises aux dispositions des articles 210-A et 210-B du Code Général des Impots et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.

En ce qui concerne la Taxe sur la Valeur Ajoutée :

1.- Les Sociétés Fusionnantes sont assujetties et redevables de la TVA. En conséquence, s'agissant de la transmission d'une universalité de biens, les transmissions de biens et droits contenues au présent traité ne donneront lieu ni a taxation ni a régularisation au titre de la fusion, la Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du code général des impots.

A toutes fins utiles, la Société Absorbante prend l'engagement de soumettre a la T.V.A., s'il y a lieu, les cessions ultérieures des biens transmis dans le cadre de la fusion et de procéder le cas échéant aux régularisations des déductions prévues notamment a larticle 2o7 de l'Annexe II au Code Général des Impots aux conditions dans lesquelles la

Société Absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité, et prend également Iengagement de vendre et utiliser sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation a elle éventuellement transmises.

La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a mentionner sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion sera définitivement réalisée, dans la rubrique " Autres opérations non imposables ", le montant hors taxes de la transmission des biens et droits réalisée a Toccasion de la fusion.

En tant que de besoin, il est rappelé que la Société Absorbante bénéficiera, du fait de la fusion, du transfert des options pour assujettissement a la TVA formulées, le cas échéant, par la Société Absorbée au titre d'immeubles ou ensembles d'immeubles, sur le fondement des dispositions de l'article 260-2° du code général des impôts.

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2.- A toutes fins utiles, la Société Absorbée déclare transférer a la Société Absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de Taxe sur la Valeur Ajoutée dont elle pourrait éventuellement disposer a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.

La Société Absorbante s'engage a adresser, s'il y a lieu, au Service des Impots dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui serait transféré et a lui en fournir sur sa demande la justification comptable.

En ce qui concerne l'enregistrement :

Les Sociétés Fusionnantes étant des sociétés francaises assujetties a l'impt sur les sociétés, la fusion sera soumise aux dispositions de l'article 816-I du Code Général des Impots.

A toutes fins utiles, le passif transmis est imputé comme suit :

Charges constatées d'avance. 5 079 90 773 Disponibilités .. 37 327 Autres créances Créances clients et comptes rattachés.... 300 270

Total . 433 449

En ce qui concerne les autres impots :

La Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la Société Absorbée.

Conformément a la doctrine administrative (BOI-TPS-PEEC-40 paragraphes n'250 a n°280), la Société Absorbante demande a étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée en matiére de participation des employeurs a l'effort de construction. A cet effet, la Société Absorbante s'engage a prendre en charge, le cas échéant. la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a leffort de construction auxquelles la Société Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion a raison des salaires payés par elle. Elle s'engage notamment a reprendre, s'il y a lieu, a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements. Elle demande en tant que de besoin a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la Société Absorbée et existant a la date de la prise d'effet de la fusion. Elle s'engage, en conséquence, a assumer les obligations susceptibles d'incomber a la Société Absorbée a raison, notamment, d'investissements antérieurs.

En ce qui concerne généralement tous impots et taxes :

Plus généralement, la Société Absorbante sera substituée de plein droit dans toutes autres charges et obligations pouvant incomber et dans toutes prérogatives fiscales pouvant bénéficier a la Société Absorbée.

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En ce qui concerne la participation des salariés :

La Société Absorbante s'engage a toutes fins utiles a se substituer, s'il y a lieu. aux obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne les droits des salariés et a faire figurer au passif de son bilan la représentation comptable de ces droits.

VI - DISPOSITIONS DIVERSES

FORMALITES

La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives a la transmission de patrimoine résultant de la fusion.

La Société Absorbante fera son affaire des déclarations et formalités nécessaires

auprés de toutes administrations et autres qu'il appartiendra pour faire inscrire a son nom les biens transmis : en ce qui concerne particuliérement les brevets, marques et droits de propriété industrielle et intellectuelle éventuellement transférés dans le cadre de la fusion, la Société Absorbante fera accomplir par un conseil en propriété industrielle ou intellectuelle les déclarations et formalités réglementaires, déchargeant le rédacteur des présentes de toutes obligations a ce sujet.

La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et de droits sociaux qui lui seront transmis le cas échéant, se conformer aux dispositions légales ou statutaires applicables aux sociétés considérées et relatives aux mutations desdites valeurs mobiliéres et droits sociaux, les Sociétés Fusionnantes faisant leur affaire de tout éventuel agrément.

La Société Absorbante accomplira d'une maniere générale toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et passifs transmis.

REMISE DES TITRES

Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion. les livres de comptabilité, les titres de propriété et la justification de la propriété des marques, droits d'auteurs et brevets, actions, autres droits sociaux, s'il y a lieu, ainsi que tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par

la Société Absorbée a la Société Absorbante et a son activité jusqu'a la date de réalisation de la fusion.

FRAIS

Tous les droits, frais et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, qui s'y oblige.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution du présent traité et de ses suites et pour toutes significations et notifications, les Sociétés Fusionnantes élisent domicile en leur siége social respectif.

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire original ou d'une copie du présent traité pour accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations. publications et tous dépots ou autres.

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Les signataires du présent traité auront tous pouvoirs pour établir tous actes complémentaires, réitératifs, modificatifs ou confirmatifs nécessaires pour assurer la transmission a la Société Absorbante des biens et droits de la Société Absorbée, notamment. le cas échéant, des biens et droits mobiliers, des marques et des droits sociaux.

AFFIRMATION DE SINCERITE

En tant que de besoin, les Sociétés Fusionnantes affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots que le présent traité exprime l'intégralité des conditions financiéres de la fusion.

Fait en DIX exemplaires, A AIX EN PROVENCE, Le 30 Septembre 2021

Pour la Société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT, Frédéric GERENTE, Gérant

Pour la Société SOL ESSAIS. Société SEXTIUS, Présidente,

représentée par Diane THOMEL, Présidente

ANNEXE AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE " SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT " PAR LA SOCIETE " SOL ESSAIS "

SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT

Société a responsabilité limitée au capital de 15.000 Euros Siége social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone) 460 Rue Jean Perrin 750 387 904 RCS AIX EN PROVENCE

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNILATERALES DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 30 SEPTEMBRE 202l

Lassociée unique autorise le projet de fusion par voie d'absorption de la société

SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT par la société SOL ESSAIS selon les modalités figurant dans le projet de traité de fusion, dont elle approuve les termes et duquel il ressort :

que les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes au 31 Décembre 2020 et que Tactif net transmis est évalué a cette date a CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CENT CINQUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (154 156,37€).

que cette fusion est placée sous le régime des articles L 227-1, L 236-1 et L 236-2 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L 236-11. En conséquence, elle ne donnera pas lieu a augmentation du capital de la société absorbante et la réalisation de la fusion sera décidée par décision du ou des associés de cette société,

que le boni comptable de fusion s'elévera a VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE SIX Euros et TRENTE SEPT Centimes (23 656,37£).

En conséquence, l'associée unique confere tous pouvoirs au Gérant de la société, a l'effet de, au nom et pour le compte de la société, signer le traité de fusion, avec faculté de substitution.

POUR.EXTRAIT..CERTIFIE..CONFORME

Frédéric GERENTE, Gérant

ANNEXE AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE : SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT " PAR LA SOCIETE SOL ESSAIS "

SOL ESSAIS

Société par actions simplifiée au capital de 72.000 Euros Siége social : AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone) 460 Rue Jean Perrin 444 061 766 RCS AIX EN PROVENCE

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES DES ASSOCIES DU 30 SEPTEMBRE 2021

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, autorise la société a conclure avec la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT, un projet de traité de fusion portant transfert au profit de la société, de l'ensemble des éléments d'actifs et passifs appartenant a la société SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT et ce, avec effet rétroactif au 1er jour de l'exercice en cours, soit le 1er janvier 2021.

Cette résolution est

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précéde, confére tous pouvoirs a Madame la Présidente, a l'effet de signer le projet de traité de fusion ainsi que toutes piéces afférentes a cette opération.

Cette résolution est

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire original

d'un extrait ou d'une copie certifié(e) conforme du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépot, publicité et autres.

Cette résolution est

POUR.EXTRAIT.CERTIFIE.CONFORME

SAS SEXTIUS, Présidente représentée par Diane THOMEL, Présidente

ANNEXE AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE " SOL EXPERTISE ENVIRONNEMENT " PAR LA SOCIETE SOL ESSAIS "

I- ELEMENTS INCORPORELS

Un fonds de commerce d'ingénierie dans le domaine de Tenvironnement et de l'aménagement durable, comprenant les activités d'audit, de conseil, d'études, de mesures, de maitrise d'xuvre et d'assistance technique appliqués aux sites et sols pollués, exploité a titre principal a AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhone) - 46O rue Jean Perrin et comprenant :

- La clientéle, l'enseigne, le nom commercial, ainsi que le droit de se dire le successeur de la Société Absorbée,

- Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions ou engagements conclus par la Société Absorbée en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds, notamment tous contrats de travail et tous contrats de crédit-bail et de location, prét garanti par l'Etat, le cas échéant,

- Le bénéfice de toutes autorisations d'exploitation et autres permissions administratives, le cas échéant, sous réserve de leur transmissibilité,

- Tous droits a la jouissance des locaux dans lesquels le fonds de commerce transmis est exploité dont les Sociétés Fusionnantes dispensent le rédacteur du traité de faire

1énonciation, leurs représentants déclarant a cet égard vouloir faire leur affaire de la transmission de tous droits et obligations de la Société Absorbée a la Société Absorbante.

- Tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds transmis,

L'ensemble de ces éléments incorporels du fonds de commerce retenus pour : ... Mémoire

AUTRES ELEMENTS D'ACTIF

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IV - ACTIF NET TRANSMIS :

Actif net transmis: CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CENT CINQUANTE SIX EUROS ET TRENTE SEPT CENTIMES, ci..... 154 156,37

Le tout selon détail dans le traité de fusion ou la comptabilité de la Société Absorbée.