Acte du 1 juillet 2019

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 228-12 du Code de commerce, décide de convertir, à compter de ce jour, les 4 137 actions de préférence de catégorie B dont elle est titulaire, en 4 137 actions ordinaires de catégorie A, a raison d'un taux de . .. conversion d'une action ordinaire pour une action de préférence.

L'associée unique, aprs avoir constaté que le capital est désormais divisé en 36 137 actions ordinaires de catégorie A suite a la conversion ci-dessus, décide de supprimer les catégories d'actions a compter de ce jour.

L'associée unique compte tenu :

de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires décidée ci-dessus et de la suppression corrélative des catégories d'actions,

- du caractére unipersonnel de la société,

décide de procéder a une refonte complete des statuts à compter de ce jour en tenant en

outre compte des textes législatifs et réglementaires en vigueur.

L'associée unique adopte ensuite article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront la société à compter de ce jour et dont un exemplaire original demeurera déposé au siége social.

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L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces- verbal pour remplir toutes formalités de droit

De tout ce que dessus, l'assoclée unique a dressé et signé le présent proces-verbal.

Pour la société Nproximité, Monsieur Arnaud AYRQCLES

Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/07/2019 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de Clermont-Ferrand

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 01/07/2019

Numéro de dépt : 2019/9030

Type d'acte :

Déposant :

Nom/dénomination : NEODIS

Forme juridique : Autre forme juridique

N° SIREN : 444 103 675

N° gestion : 2002 B 00603

Lalusow cop01/8772019c08:0:0 Page 1 sur 3 030/4441

NEODIS

Société par actions simplifiée au capital de 36 137 €

Siége s0cial : 46 rue d'Aubiére ZI 63800 COURNON D'AUVERGNE

444 103 675 RCS CLERMONT-FERRAND

Il existe une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé & CLERMONT-FERRAND (63) du 18 octobre 20O2, enregistré a la recette des impts de CLERMONT-FERRAND NORD EST ie 13 novembre 2002 bordereau n°2002/475 case n°1.

Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 17 juin 2019 les statuts ont été intégralement refondus.

La société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La présente Société par actions simplifiée a pour objet, en France et à l'étranger :

La création de sociétés nouvelles, la souscription ou l'achat de titres ou droits sociaux (activité de holding), la gestion financiere, administrative, comptable et commerciale de ses filiales ;

La distribution de tous produits auprés de bureaux de tabac et autres magasins de proximité, papeteries, magasins de bureautique, stations-services, administrations et collectivités ;

Et plus généraiement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;

La participation directe ou indirecte de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés iors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination sociale est : < NEODis >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquei elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

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Le siége social est fixé : Zone Industrielle, 46, rue d'Aubire - 63800 COURNON D'AUVERGNE.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, et prendra fin le 24 novembre 2101, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les apports faits a la constitution de la société, d'un montant de 40 000 euros et formant ie capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire, intégralement libérés. Les fonds ont été déposés au CREDIT AGRiCOLE CENTRE FRANCE dont Ie siege est a CLERMONT FERRAND (63000), 3, avenue de la Libération.

Aux termes d'une assemblée généraie extraordinaire en date du 26 septembre 2007, il a été décidé de réduire le capital de la somme de 4 800 Euros par voie de rachat et d'annulation de 4 800 actions.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 octobre 2007, il a été constaté la réalisation définitive de la réduction de capital de 4.800 Euros et décidé l'augmentation du capital de 4 800 Euros par incorporation de réserves.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 13 juillet 2010, il a été décidé d'augmenter le nombre d'actions de la Société NE0DIs de 35.200 à 40.000 actions et de fixer le nominal de l'action à un (1) Euro

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 13 juillet 2010, il a été procédé a une augmentation de capital réservée a des tiers pour un montant nominal de quatre mille quatre cent quarante-cinq (4.445) Euros via l'émission de quatre mille quatre cent quarante-cinq (4.445) actions de préférence nouvelles d'un (1) Euro de nominal.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 janvier 2015 décidant la réduction du capital social et de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 mars 2015 constatant la réalisation définitive de la réduction du capital, le capital social a été réduit d'une somme dc 8 308 £ pour étre ramené a 36 137 £ par rachat et annulation des 8 308 actions (dont 8 000 actions ordinaires et 308 actions de préférence).

Aux termes d'une décision en date du 17 juin 2019, l'associée unique a décidé de convertir ies 4 137 actions de préférence composant le capital social en 4 137 actions ordinaires, à raison d'un taux de conversion d'une action ordinaire pour une action de préférence, et a décidé de supprimer les catégories d'actions.

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Le capital social est fixé à ia sOmme de TRENTE SIX MILLE CENT TRENTE sEPT (36.137) Euros divisé en TRENTE SIX MILLE CENT TRENTE SEPT (36.137) actions ordinaires d'un (1) Euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la Ioi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominai des titres de capital existants. Il peut également &tre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capitai.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la ioi.

Le droit a l'attribution d'actions nouveiles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou ies associés A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capitai, les actions sont négociables à cornpter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résuitant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de d'un délai de trois (3) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

2. La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accs au capital détenus par l'associé unique s'effectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobilires donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique.

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3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés :

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital quel qu'en soit ie bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de ia personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et est soumise a agrément, de méme que la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois à compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux- mémes soumis a agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a ia valeur des droits sociaux de son auteur.

Si à l'expiration du délai imparti l'achat ou le rachat des titres n'est l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forrne des référés, sans recours possibie, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés. La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

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Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions reiatives à l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,

associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des assaciés.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée dans la décision qui le nomme.

Il est renouvelable dans ses fonctions sans limitation du nombre de mandats.

En cas de nomination pour une durée limitée, le mandat du président prend fin a la date de la décision coilective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Révocation

Le Président peut étre révoqué sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par l'associé unique ou par décision collective ordinaire provoquée par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

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En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'associé unique ou par décision collective ordinaire. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet sociai et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

La décision nommant le Président peut, à titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer a ia majorité ordinaire un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques ou morales, associées ou non.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nammée directeur général ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeurs généraux, en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des directeurs généraux est fixée dans la décision de nomination.

lis sont renouvelables dans leurs fonctions sans limitation du nombre de mandats.

En cas de nomination pour une durée limitée, le mandat du ou des directeurs généraux prend fin a la date de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Chaque directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

Révocation

Chaque directeur général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par l'associé unique ou par décision collective ordinaire. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le ou les directeurs généraux sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général, personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale.

Rémunération

Le ou les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'associé unique ou décision collective ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le ou les directeurs généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du ou des directeurs généraux

Chaque directeur générai a les mémes pouvoirs que ceux attribués au Président de la société

Chaque directeur général a le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

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La décision nommant le ou les directeurs généraux peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter leurs pouvoirs en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de Ia collectivité des associés.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre ia $ociété et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues & des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la meme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article I.. 2312-72 du Code du travail auprés du Président.

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Celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent @tre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur vingt (20) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité social et économique dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, dix (10) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité social et économique dans le délai de trois (3) jours à compter de la réception de ces projets.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

distribution de réserves,

le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux (ou directeurs généraux délégués), détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, fixation de leur rémunération,

nomination des commissaires aux comptes.

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital,

autorisation a donner au Président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des .attributions gratuites d'actions en application des régimes Tégaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

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prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unigue sont exercés par la

collectivité des associés.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

distribution de réserves,

Ie cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux (ou directeurs généraux délégués), détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, fixation de leur rémunération,

nomination des commissaires aux comptes.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

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émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital,

autorisation a donner au Président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes Iégaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée ou authentiques. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée ou par tous moyens de télécammunication électronique, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolutions

pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par Ie Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent (5 %) au moins du capital ou à la demande du cornité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

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Elles peuvent également etre convoquées par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital et des droits de vote pour statuer sur la révocation du Président.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite dix (10) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assernblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies associés y sont présents ou régulierement représentés et y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour, à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance apres avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assernblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Sous réserve de stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives extraordinaires, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou les statuts, sont prises a la majorité d'au moins les deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote, et ies décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales,

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- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

- celles ayant pour objet de modifier les dispositions de l'article 11 des statuts.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir..

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Pour le calcul de ia majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le cas échéant le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer Ie lieu et la date de la consultation, Ies documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des

résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux assaciés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions coilectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés huit (8) jours au moins avant la date o ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le Président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisiannels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsaue l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les neuf mois de la clóture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de cornmerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois etre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiême du capital social ; i reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprês la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de.la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le soide disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de ia Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant ia durée de la Société ou Iors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/07/2019 Page 20 sur 20