Acte du 25 janvier 2012

1l est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois et les dispositions réglementaires en vigueur

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger

- Vente et location de caisses enregistreuses, appareils de monétique - Terminaux de paiement de cartes bancaires et informatiques - Maintenance, afférentes, toutes fournitures s'y rapportant, formation et service aprés-vente; - Vente d'alarmes et de systémes de vidéo-surveillance.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ci-dessus, ou à tout patrimoine social.

La Société a pour dénomination sociale SARL "HAXE DIRECT"

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " Société à Responsabilité Limitée " ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social. La Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signées par elle en son nom, le siége du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé 4, rue Christian Franceries - Parc de Chavailles ll - 33520 BRUGES

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la ville ou du ressort du Registre du Commerce et des Sociétés oû la société est immatriculée, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

1.5.1 - Détermination La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés.

1.5.2 - Prorogation Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans, ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.

1.5.3 - Dissolution La Dissolution de la Société survient normalement à l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision extraordinaire de la collectivité des associés notamment au cas oû les capitaux propres se trouvent réduits à un montant inférieur à la moitié du Capital social. La dissolution peut étre prononcée par voie de justice à la demande de tout intéressé dans les circonstances suivantes, savoir à défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore, si les dispositions du deuxiéme alinéa de l'article L 223-42 du Nouveau Code Commerce n'ont pas été respectées lorsque les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié de

son capital social et sauf cas de procédure d'apurement collectif du passif ou de redressement judiciaire.

à l'expiration du délai d'un an suivant la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal, lorsque les associés n'ont pas dans ce délai, porté ce capital au moins a ce montant minimal ou transformé la société en société d'une autre forme. Toutefois, l'action en dissolution n'est recevable qu'aprés mise en demeure des représentants de la société d'avoir a régulariser la situation et elle est éteinte en cas de conformité a la loi le jour oû le

Tribunal statue sur le fond en premiére instance.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et prendra fin le 30 septembre 2012 31 1aus ZOd2

Les associés apportent a la société, savoir

Société JDC Neuf mille huit cents Euros, ci 9 800 €

Monsieur Eric RABUT

Cent Euros, ci 100 €

Monsieur Pascal DUBOZ Cent Euros, ci. 100 €

1 Soit un total de .. 10 000 €

Les associés déclarent et reconnaissent gue ladite somme a été versée intégralement, dés

avant ce jour, sur le compte CARPA du Cabinet de Francoise CASAGRANDE, 47, boulevard Pierre 1er 33 110 BOUSCAT, au nom de la Société en formation, ainsi qu'en fait foi l'attestation délivré par la CARPA SUD OUEST

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur certificat du Greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés

Le capital social est fixé à la somme de dix mille (10 000 €) euros. Il est divisé en 1000 parts sociales de dix euros (10 @) numérotées de 1 a 1000 inclus, entiérement souscrites et libérées

réparties comme suit

Société JDC,

Neuf cent quatre-vingt parts, ci 980 parts Numérotées de 1a 980 inclus

Monsieur Eric RABUT, Dix parts, ci 10 parts Numérotées de 981 à 990 inclus

Monsieur Pascal DUBOZ, Dix parts, ci 10 parts Numérotées de 991 à 1000 inclus

Soit un total de .. 1 000 parts

Les associés nomment en qualité de gérant de la société pour une durée illimitée

- Monsieur Eric RABUT Demeurant_3, rue des Colibris - 33520 BRUGES

Qui a accepté ces fonctions

Par courrier recommandé en date du 20 décembre 2011, Madame Marie Rose DI JULIO épouse commune en biens de Monsieur Eric RABUT, avec lequel elle demeure, a été avisée de la souscription par son époux, de dix (10) parts sociales de la société.

Par courrier recommandé en date du 2 janvier 2012, Madame Marie Rose DI JULIO a indiqué qu'elle renoncait à devenir associée de la société, pour la moitié des parts souscrites par son époux.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prise de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore, par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves ou enfin par compensation avec des créances liquides et exigibles au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

La société ne peut, sous peine de nullité de l'opération, procéder à une augmentation de capital en numéraire tant que le capital n'est pas intégralement libéré.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, il pourra étre institué au profit des associés un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans ie capital, selon les modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, la décision serait prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation du capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant, si la valeur des apports rend nécessaire cette formalité. L'apporteur de biens en nature, s'il est associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée méme si elle fait apparaitre des

rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

En cas d'apports en nature ou en numéraire par un époux commun en biens, au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'apporteur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de l'opération, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Ciyil . le

conjoint de l'apporteur peut en effet notifier à la société son intention de devenir personnellement associé à concurrence de la moitié des parts rémunérant l'apport dans ce cas, l'agrément donné par les associés de l'apporteur, s'il n'est pas déjà associé, vaut pour les deux époux. Si la notification prévue à l'alinéa ci-dessus est intervenue aprés réalisation de l'apport, l'agrément du conjoint de l'apporteur reste subordonné au consentement des autres associés.

Le capital social, pourra par décision extraordinaire des associés étre réduit quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité entre les associés. Le projet de réduction du capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.

Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

3.1 1 - Souscription des parts

Les parts du capital émises par la société doivent étre entiérement souscrites dés leur création.

3.1.2 - Libération Les parts représentant des apports en nature doivent étre intégralement libérées, en méme temps que leur souscription. Les parts représentant des apports en numéraire, peuvent étre partiellement libérées à hauteur du 5eme au moins lors de la constitution de la société. La' libération du solde doit intervenir au plus tard dans les cinq ans. Elles doivent étre intégralement libérées dés leur souscription, qu'elles soient représentatives d'apports en nature ou en numéraire, en cas d'augmentation du capital.

3.1.2 - Parts d'industrie Conformément a l'article L 223-7 du Code de Commerce, la société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts ont un caractére strictement personnel, elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés et en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire des parts. Elles ne concourent pas a la formation du capital.

3.1.3 - Représentation, Propriété des parts Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

3.1.4 - Indivisibilité des parts Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis héritiers ou ayant cause d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun choisi parmi les indivisaires ou parmi les autres associés. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les propriétaires. Les usufruitiers et les nus propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire quelles que soient les décisions à prendre.

Chaque part donne droit dans l'actif social et les bénéfices à une fraction égale proportionnellement au nombre de parts créées et ce, quelle que soit l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis dés leur réception. Chaque part donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions égales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts

qu'ils possédent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanente et temporaire qui leur est accordé notamment par les articles i 223.27 du Code de Commerce Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ou demander Ie partage ou la licitation ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les cessions entre vifs de parts sociales du capital et les transmissions pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé sont réglées comme suit

3.3.1 - Cession entre vifs A) Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous-seing privé. Elles ne seront opposables à la société qu'autant qu'elles auront été notifiées à la société au moyen Soit du dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt Soit d'une signification par huissier ou d'une acceptation de la société par l'intermédiaire de son gérant dans un acte authentique (article L 221 14 alinéa 1 sur envoi de l'article L 223.17)

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et en outre aprés le dépt de deux expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession en annexe au Registre du Commerce.

B) Toute cession, à quelque titre que ce soit, ayant pour objet le transfert ou l'attribution, entre toute personne physique ou morale de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales, est soumise à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers tant de capital que d'industrie, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales des associés est nécessaire pour toutes cessions entre conjoint, ascendant, descendant, associé et à des tiers étrangers.

C) Procédure d'agrément Tout projet de cession pour lequel le consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception à la société et à chacun des coassociés du cédant.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si le consentement lui est refusé, il pourra . Soit renoncer à la cession des parts projetée Soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci. Le prix de cession, l'évaluation de la valeur de la part sera déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code Civil. L'acquisition doit étre réalisée dans un délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Soit accepter la proposition éventuellement faite par la société de réduire dans le méme délai de trois mois le capital du montant de la valeur des parts en rachetant

celles- ci à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans" peut sur justification, étre accordé à la société par le Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent dans ce cas intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins gu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

D) Droit de préemption Les associés, à compter de la notification du projet de la cession de parts, auront la possibilité d'exercer leur droit de préemption sur les parts cédées à égale proportion de leur pourcentage de détention. En cas de désaccord sur le prix de cession, l'évaluation de chague part sera déterminée à partir de la valeur apparaissant au le dernier bilan arrété par de la société.

E) Adjudication des parts En cas de vente forcée des parts sociales, l'adjudication ne peut étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de rachat des associés ou de la société. Toutefois, si la société a donné son consentement au projet de nantissement des parts. l'adjudicataire des parts n'aura pas besoin d'étre agréé par les associés a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

3.3.2 - Transmission des parts sociales en cas de décés, ou de liauidation de communauté. ou de disparition de la personnalité morale d'un associé a) Toute transmission, attribution ou dévolution de parts sont soumises à l'agrément des associés subsistants pris à la majorité des associés représentant plus des trois-quarts du capital social.

b) Si les héritiers (conjoint, ascendant ou descendant) ou le conjoint en cas de liquidation de communauté, sont déjà associés, ils ne peuvent étre soumis à l'agrément.

c) La procédure d'agrément à suivre est la méme que celle prévue à l'article 3.3.1 en cas de cession entre vifs.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si la notification par le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur de son intention de devenir personnellement associé intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés est réputé valoir pour les deux époux. Par contre, si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 du capital social. L'époux associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Sinon, la décision de son agrément doit étre notifiée au conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur, ce dernier demeurant ou devenant associé pour la totalité des parts concernées.

Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins quinze jours à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. Depuis la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à ia dissolution judiciaire ne sont pas applicables (article L 223-4 du Code de Commerce)

a) La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associée ou non, en qualité de gérant. Les gérants sont désignés dans les statuts ou par décision ordinaire des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

b) Dans les rapports avec ies tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux associés, représentant plus de la moitié.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, concourir à la fondation des biens sociaux, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce, prendre des participations sous quelques formes que ce soit.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant. Cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue, et dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Chacun des gérants, peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires, pour des opérations déterminées, à tout mandataire de son choix.

Articie 4.2 - Durée des fonctions des gérants

La durée des fonctions du gérant est fixée soit par les statuts, soit par décision collective Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Les associés nommeront alors un nouveau gérant, au cours d'une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions des articles L 223-18 et L 223-25 du Code de Commerce, ou d'une consultation écrite provoquée à la diligence de l'un d'entre eux, cette nomination serait facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dament constatée pendant une année ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associés ou non est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la révocation est demandée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal à la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Au cours de cette assemblée, les voix du gérant s'il est associé, ne sont pas prises en compte dans le calcul de la majorité.

Les frais de représentation, de voyages, de déplacements, leurs sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement soit des infractions aux dispositions légales soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, les associés peuvent dans un intérét commun, charger à leur frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants Iégaux.

CONTROLE DE LA SOCIETE

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée et joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et l'un des gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant, et s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.

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Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira à la société des avances temporaires de fonds, productives d'intéréts. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intérét sera égal à celui des avances de la Banque de France majoré de deux points.

Enfin, à peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

En principe les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises en consultation écrite à la diligence de la gérance, ou encore, par un acte notarié ou sous-seing privé signé par tous les associés.

Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.

5.2.1 - L'assemblée est convoquée au siége social ou en tout autre endroit du méme département, soit par un gérant, soit par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Sous réserve que soit respecté le droit de communication et d'information des associés, une assemblée peut se tenir valablement sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés.

5.2.2 - Tout associé a un droit d'information permanent et préalable aux décisions collectives. Chaque associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social, des documents suivants concernant les trois derniers exercices compte de résultats, bilan, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés- verbal de ces assemblées.

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Préalablement à toute consultation collective, chaque associé a droit d'obtenir les documents suivants

En cas de convocation à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes, La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé ainsi que le compte de résultats, le bilan et l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le déiai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés gui ne peuvent en prendre copie. Quarante-cinq jours au moins avant la réunion de cette assemblée, l'inventaire, le compte de résultats, le bilan et l'annexe sont tenus au siége social, le cas échéant, à la disposition du commissaire aux comptes. Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu à leur disposition vingt jours au moins avant ladite réunion.

En cas de convocation a une assemblée autre que celle prévue au paragraphe précédent. le gérant doit envoyer à chague associé quinze jours francs avant la date de la réunion, le rapport de la gérance et le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

5.2.3 - L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour En principe, chague associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour 1l peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial côté et paraphé tenu au siége social. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisés.

Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuille est interdite. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

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En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec avis de réception a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés Ces associés disposent d'un délai de quinze jours francs à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par "oui" ou "non" inscrit au-dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement vote dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 5.2 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés- verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises à toute époque. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice. D'autre part, un ou plusieurs associés représentant au moins soit le quart en nombre et en capital, soit la moitié en capital, peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Elles ont pour objet notamment de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises en compte que si elles sont acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des associés ayant participé au vote.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts sauf dans le cas oû la loi et les présents statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

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Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, de la dénomination ou du siége social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social. Par dérogation aux dispositions des deuxiéme et troisiéme alinéas, la décision d'augmenter Ie capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, le compte de résultats, le bilan et l'annexe en se conformant aux dispositions régiementaires et législatives. Elle doit également établir un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé faisant état notamment de toutes nouvelles prises de participation et rendant compte de l'activité des filiales.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes de l'exercice écoulé, la proposition, d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et la résolution d'affectation votée devront étre déposés au Greffe du Tribunal pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée des associés.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement qui peut étre supérieur mais ne peut étre inférieur à un vingtiéme et qui est affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale" Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale. Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes entre les associés et proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toute somme à porter en tout ou partie à tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore, à reporter à nouveau.

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En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut, soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire

L'assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Les modalités de mises en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande des gérants.

La prescription de cinq ans de l'article 2 277 du Code Civil est applicable aux dividendes non réciamés. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée.

En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La méme obligation incombe au commissaire aux comptes s'il en existe un et si le gérant est défaillant. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard à la clture du deuxiéme exercice, de réduire corrélativement son capital si les capitaux propres dans ce déiai ne sont pas redevenus égaux à la moitié du capital.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social et déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

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La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile.

Toutefois, sa transformation en société anonyme n'est pas possible tant qu'elle n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation, auelque soit le type de société adopté, doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par action ou encore en société civile, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est valablement décidée par les associés représentant les trois quarts du capital social. La majorité simple en capital est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde Sept Cent Cinquante Mille £uros (750 000 €).

La société pourra avec une ou plusieurs autres sociétés méme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une fusion-scission.

La décision des associés est prise normalement à la majorité des trois quarts du capital sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord entre tous les associés ou une augmentation des engagements des associés. Dans ce cas, l'unanimité sera requise.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause et le mode de constatation. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date de sa publication au Registre du Commerce. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom de ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé. Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. A surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les régles définies par les articles L 237-14 et L 237-31 du Code de Commerce.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siege social

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

Tous ies frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce, à compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes notamment en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce seront faites à la diligence et sous la responsabilité du gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

Fait à Bordeaux Le,1o gunUr 2d2 En 5 exemplaires originaux

Enregistré &S.I.E. DE BORDEAUX-MERIGNAC - ENREGISTREMENT Le 16/01/2012 Bordcrcau n°2012/36 Casc n*17 Ext 218 Enregistrement Exonéré Pénalités Total liquidé zéro euro Montant recu zéro curo l'Agente administrative des finances publiques

Josiane ICOLON 18 Anant nrinckal des lmpts

ANNEXES

ANNEXE 1 - ETAT DES ENGAGEMENTS PRIS POURLE_COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

LES SOUSSIGNES:

Société JDC Société par actions simplifiée, au capital de 146 232 Euros Dont le siége social est situé 4, rue Christian Franceries Parc de Chavailles ll - 33520 lmmatriculée au RCS de BORDEAUX,sous le numéro 350.753.125

Monsieur Eric RABUT Demeurant 3, rue des Colibris - 33520 BRUGES

Monsieur Pascal DUBOZ Demeurant 27, rue Surson - 33300 BORDEAUX

Agissant en qualité de seuls fondateurs de la Société à Responsabilité Limitée "HAXE DiRECT", déclarent avoir passé pour le compte de ladite société, en cours de constitution, les actes et engagements détaillés ci-aprés

1°) Dépt du capital social contre attestation

2°) Ouverture d'un compte bancaire

3°) Contacts divers en vue de démarrer l'activité

2°) Engagements divers au nom et pour le compte de la société

Conformément à l'article L 210-6 du Code de Commerce et du décret du 23 mars 1967, cet état

a été présenté aux associés préalablement à la signature des statuts.

Il est destiné à étre annexé audits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux.

Fait à Bordeaux Le 6 janucr 2o12 En 5 exemplaires originayx

Pour la société Monsieur ErKABUT

Monsieur Erig/ABUT Monsiéur Pascal DuBoz.

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ANNEXE II - MANDAT DONNE A DES ASSOCIES D'ACCOMPLIR DES ACTES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

LES SOUSSIGNES :

Société JDC Société par actions simplifiée, au capital de 146 232 Euros Dont le siége social est situé 4, rue Christian Franceries Parc de Chavailles ll - 33520 Immatriculée au RCS de BORDEAUX,sous le numéro 350.753.125

Monsieur Eric RABUT Demeurant 3, rue des Colibris - 33520 BRUGES

Monsieur Pascal DUBOZ Demeurant 27, rue Surson-33300 BORDEAUX

Agissant en qualité de seuls associés de la société SARL "HAXE DIRECT", Société a Responsabilité Limitée au capital de 10 000 Euros, dont le siége social est fixé 4, rue Christian Franceries - Parc de Chavailles Il - 33520 BRUGES, donnent mandat à Monsieur Eric RABUT, gérant, de passer pour le compte de la société en formation, les actes et engagements ci-aprés

1 Ouvrir un compte bancaire,

2. Négocier avec différents clients

3. Établir des devis,

4. Signer tous contrats

5. Engager du personnel, si nécessaire

6. Acquérir tout bien permettant le démarrage de l'activité

7 Et plus généralement prendre tout engagement ou autre permettant de favoriser le commencement de l'activité sociale

Conformément à l'article 26 du décret N- 67-236 du 26 mars 1967, l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements par ladite société

Fait à BORDEAUX Le Jo xvux 2oI2 En 5 exemplaires originaux

Monsieur EKABUT Monsieur Pa SUBC

Pour la société JDI Monsieur Eric R

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