Acte du 26 septembre 2017

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels clos ie 31 décembre 2016, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations décrites dans ces rapports et exprimées dans les comptes.

En conséquence, il donne quitus au président de sa gestion pour iedit exercice.

L'associé unique approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et notamment le montant des dépenses non déductibles des résultats pour le calcul de l'impôt sur les sociétés, qui se sont élevées a 872 £ au cours de l'exercice et ont donné lieu a une imposition supplémentaire de 290 £.

L'associé unique décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016, de la maniére suivante :

1 - Détermination du résultat à affecter

- Résultat de l'exercice 42 436.66 € - Report à nouveau créditeur 121 350.31 € - Report à nouveau débiteur - 256 990.42 €

Total à affecter - 93 203.45 € 2 - Affectation en report à nouveau - 93 203.45 €

Rappel des dividendes antérieurement distribués

Conformément aux dispositions de f'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

L'associé unique décide, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président, d'étendre l'objet social aux activités de mandataire intermédiaire d'assurance, mandataire d'intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement et courtier d'assurance ou de réassurance et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société comme suit :

Article 2 : Objet

Sont ajoutés les alinéas suivants :

Mandataires intermédiaire d'assurance (MiA) Mandataire d'intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement (MIOBSP) Courtier d'assurance ou de réassurance (CAO)

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associé unique confére au porteur d'un original ou d'un extrait certifié conforme des présentes, les pouvoirs nécessaires à l'exécution des formalités légales.

L'ASSOCIE UNIQUE

La société COMPAGNIE IMMO8ILlERE BFCA Représentée par Monsieur Pierre BONNET

Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce

de Dijon. CERTIFIE CONDORME

sous le n°A L'ORGINA

CABINET EVEN DU FOU

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 80 000 €

SIEGE SOCIAL : 9 Boulevard Rembrandt - 21000 DIJON

328 401 963 RCS DIJON

La socité est une société par actions simplifiée régie par les articles du Code de Commerce et spécialement par les articles L. 227-1 & L. 227-18 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce, ainsi que par les presents $tatuts

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appei a l'épargne.

La société a pour objet :

Mandataires intermédiaires d'assurance (MiA) Mandataire d'intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement (MIOBSP

Courtier d'assurance ou de réassurance (CAO)

La gérance de tous immeubles dont l'administration iui est confiée. L'établissement de tous baux. L'encaissement de tous loyers et pius généralement de toutes sommes pouvant &tre dues par les iocataires ou tous tiers queiconques. La surveillance de tous travaux qui pourraient ou deviendraient nécessaires auxdits immeubles pour ieur entretien ou qui seraient demandés par leur propriétaire. Le contrie technique ainsi que ie contrle des devis et factures des travaux décidés.

L'aménagement de tous immeubles, maison de rapport en vue de leur iocation. L'expertise d'immeubles pour ie campte de tous tiers. La discussion, la mise au point et la conclusion de tout conirat d'assurance tant pour les immeubies dont elle assure la gérance que pour le compte de tiers.

L'exercice des fanctions de syndic de toute co-propriété. L'activité de marchand de biens et la réalisation de toutes transactions inmobiliéres, toutes opérations de courtage en crédit et généralenent toutes opérations de queique nature qu'elles soient se rattachant directernent ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou ia réalisation.

La participation de la société, par tous moyens, directement-ou-indirectement,_dans toutes opérations pouvant se rattacher à son abjet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de sauscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusian ou autrement, de créatian, d'acquisition, de locatian, de prise en locatian-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est : "CABINET EVEN DU FOU".

Tous actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de l'énonciation du mantant du capitat social.
Articie 4 - Compétences territoriaies - Siége sociai
L'activité de la Société s'exerce sur la région de son siége.
Le siége social est fixé : à DiJON (21000) -- 9 Boulevard Rembrandt.
fl peut @tre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.
Si la société vient à compter plusieurs actionnaires, le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans ies autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision ordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actiannaires.
Articie 6 - Apports
Lors de la constitution, il a été fait apport en numéraire d'une somme de 20 000 F, puis une augmentation de capital en date du 29 décembre 1988 a porté ce capital & 50 000 F et l'assemblée générale extraordinaire du 11 février 1994 a porté ce dernier à 300 000 F par incorporation de réserves correspondant à 1 200 actions de 250 F de nominai chacune, toutes de numéraire et composant le capital social.
En vertu des délibérations de l'assemblée généraie mixte du 27 mars 2000, le capitai social est fixé a 45 734,71 € pour 1 200 actions de 38,11 €.
Cette méme assemblée a porté le capital social à 80 000 € par incorporation de la somme de 34 265,29 @ prélevée sur le compte de la réserve statutaire et a supprimé la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts.

Le capital social est fixé a QUATRE VINGT MILLE (80 000) EUROS, divisé en MILLE DEUX CENTS (1-200)-actions, intégralement.libérées_de méme catégorie.
Articie 8 - Modifications du capitai
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la ioi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision coilective des actionnaires.
Toute personne entrant dans la Société & l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire d'actions en vertu de l'article 12 doit @tre agréée dans ies conditions fixées audit articie.
Articie 9 - Forme des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en comptes nominatifs purs > ou < nominatifs administrés > selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM > approuvé par la direction du Trésor.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'actionnaire unique ou ies actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant des apparts
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées au.en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant T'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

Les actions sont librement négociabies. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire faurni ou agréé par ia société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Articie 12 - Cession des actions
12-1 Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres.
12-2 Si la société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, ies dispositions ci-aprés relatives à T'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
Agrément - préemption
Sont tibres les cessions d'actions par un actionnaire & une société :
a) Qu'it contrle, directernent ou indirectement, à plus de 50 % du capital ou des droits de vote, ou
b) Qui contrôle, directement ou indirecternent, plus de 50 % de son capitat ou de ses droits de vote.
Toute autre cession d'actions, méme entre actionnaires, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que ia cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise à agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiet d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription & une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au Président et à chacun des actionnaires le projet de cession, par tettre recommandée AR, indiquant ie nom, l'état civil et l'adresse du cessionnaire personne physique ou ia dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCS du cessionnaire s'il s'agit d'une personne morale, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque actiannaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. 11 exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au plus tard dans les 90 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actians qu'il souhaite acquérir.
ont déciaré-vouioir acquérir est supérieur au Lorsque le nombre total des actions que tes actionnaire nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 90 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir ies actions concernées non préemptées. Elle dispose, & cette fin, d'un détai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par ia société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler par voie de réduction de capital.
Dés lors qu'un actionnaire ou la société a titre subsidiaire aura notifié l'exercice de son droit de préemption, le cédant ne pourra renoncer à son projet de cession et sera tenu de céder ies actions préemptées.
A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par ies titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus, la cession projetée peut &tre réalisée mais seulernent aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, ie non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.
12-3 - Modalités du prix de cession.
Le prix de cession est celui fixé par le cédant dans son offre de cession. En cas de contestation sur ce prix, ceiui-ci sera fixé à dire d'expert dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.
12-4 - Sanctions.
il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure de préemption.
Toute cession effectuée en vioiation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder ia totalité de ses actions dans un déiai de trois mois à compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'it ait été procédé à ladite cession.

Si la société vient à compter plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives a l'exclusion d'un actionnaire s'appliquent de plein droit :
L'actionnaire dont le contrôie est modifié au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce doit, dés cette modification, en informer le président de la société et les autres actionnaires.
L'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire est de plein droit suspendu a dater de la modification.
Dans le mois suivant la notification de ia modification, le président consulte les actionnaires, en assemblée, sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorité des deux tiers des autres actionnaires, Tassemblée agrée ia modificatian ou impartit à l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation. s*il n'existe qu'un seul autre actionnaire, cet actionnaire exerce le droit dévolu ci- avant a l'assemblée.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par les actionnaires ou la société en vertu du droit de préemption prévu à l'article 10, au un tiers agréé & la majarité des deux tiers des autres actionnaires. A défaut d'accord, ie prix des actions est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Articie 14 - Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représenté par son représentant légal.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le président est nommé sans limitation de durée. 1l peut dérnissionner de ses fonctions & charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires au moins un mois à l'avance.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité prévue à l'article 20 8 des présents statuts.
Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, i est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de ia société, dans la limite de l'objet sociai et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.

Sur la proposition du Président, l'actionnaire unique ou les actionnaires a la majorité des deux tiers, peut(vent) narmmer un directeur général, personne physique ou moraie.
L'étendue et ia durée des pouvoirs déiégués au directeur générai sont déterminés par le ou les actionnaires en accord avec le président.
Le directeur général est révocable a taut mament par le président.
En cas de décés, démission ou empéchernent du président, le directeur général en fonction conserve ses-fonctions-et.attributians.jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
Articie 16 - Rémunération du président et du directeur générai
La rémunération du président et du directeur général est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision unanime des actionnaires.
Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Articie 17 - Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits qui ieur sont attribués par la loi auprés du président.

Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la ioi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de t'associé unique.
Lorsque f'actionnaire unique n'est pas dirigeant de ia société, les conventions conclues par le Président sont soumises & son approbation.
Lorsque la société comporte piusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'articie L. 227-10 du Code de Commerce.
Articte 20 - Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires
A - Décisions de l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par ia loi a ia collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résuitats : nomination et révocation du président : nomination des commissaires aux comptes : dissolution de la société ; augmentation et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif : toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre côté et paraphé.
B - Décisions collectives des actionnaires.
Si ia société comporte plusieurs actionnaires, ies seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et ies présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisians relévent de la compétence du président.
Dans ce cas, les décisions cotlectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par l'établissement d'un procés-verbai de décision signé par tous les actionnaires. Le procés-verbal de décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité simple des actions ayant ie droit de vote.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire Chaque action donne droit à uné voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Le Président fixe les modalités de convocation, ie lieu, ie jour et l'heure de l'assemblée ainsi que son ordre du jour sous réserve des dispositions impératives de la lai.

En vertu des décisions de l'associée unique en date du 28 décembre 2005, chaque exercice social cornmence le 1"' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, ie président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformérment aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, ies événements importants intervenus entre la date de citure de l'exercice et ia date d'établissement du rapport et enfin ies activités en matiére de recherche et de développement.
L'actionnaire unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la citure de chaque exercice.
Articie 23 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté à la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint Te dixiéme du capital social.
Le bénéfice-distribuable-est_constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées, en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'actionnaire unique décide de l'affectation du résultat. Lorsque la société comprend piusieurs actionnaires, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des actionnaires.
L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut égalernent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibies en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévernents sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut @tre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Articie 24 - Dissoiution - Liquidation
La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause fégale de dissolution.
Lorsque ta société ne comporte qu'un seui actionnaire, ia dissoiution, pour quelque cause que ce soit, 1844-5 du Code civil, ta transmission universoile du entraine, dans les conditions prevues par patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions des articies L. 210-1 et suivants du Code de Comnerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa tiquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, sont soumises a arbitrage.
A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura & nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligente & l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur ie choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege sacial, & la requéte de la partie la plus diligente.
Le tribunai arbitral statuera dans un déiai de six mois a compter du jour ou il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie de l'appei a l'encontre de la sentence a intervenir.
L'arbitrage aura lieu dans te département du siége social.
Les frais d'arbitrage seront supportés dans ies conditions que le tribunal arbitral fixera souverainement.