ADO
Acte du 17 août 2018
Début de l'acte
RCS : ROMANS
Code grelfe : 2602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2009 B 00427
Numéro SIREN:417916 384
Nom ou denomination: ADO
Ce depot a ete enregistre le 17/08/2018 sous le numero de dépot A2018/005285
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ROMANS SUR ISERE
Dénomination : ADO Adresse : 18 lotissement de la Roubine 26130 Saint-paul-trois. chateaux -FRANCE
n° de gestion : 2009B00427 n" d'identification : 417 916 384
n° de dépot : A2018/005285 Date du dépot : 17/08/2018
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 28/02/2018
744569
744569
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex
29B60427 5285
ADO Société par actions simplifiée Au capital de 37 000 euros Siêge social : 18 lotissement de la Roubine,26130 SAINT PAUL TROIS CHATEAUX 417 916 384 RCS ROMANS SUR ISERE
PQSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE MMERCE DE ROMANS LE DU 28 FEVRlER 2018
1 7 AOUT 2O18 L'an 2018, Le 28 février, A 10 heures,
La société MAM, Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, ayant son siége social 18 Lotissement La Roubine, 26150 SAINT PAUL TROIS CHATEAU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 800 742 553 RCS ROMANS SUR lSERE,
Représentée par son président, Monsieur Andréi MANOLIU,
Associée unique de la société ADO,
En présence Monsieur Andréi MANOLIU, Président non associé de la Société,
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président non associé,
A pris les décisions suivantes relatives :
- à de nouvelles formulations de l'objet social et à la modification corrélative de l'article 2 des statuts,
- aux pouvoirs à conférer en vue des formalités.
Code grelfe : 2602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2009 B 00427
Numéro SIREN:417916 384
Nom ou denomination: ADO
Ce depot a ete enregistre le 17/08/2018 sous le numero de dépot A2018/005285
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ROMANS SUR ISERE
Dénomination : ADO Adresse : 18 lotissement de la Roubine 26130 Saint-paul-trois. chateaux -FRANCE
n° de gestion : 2009B00427 n" d'identification : 417 916 384
n° de dépot : A2018/005285 Date du dépot : 17/08/2018
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 28/02/2018
744569
744569
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex
29B60427 5285
ADO Société par actions simplifiée Au capital de 37 000 euros Siêge social : 18 lotissement de la Roubine,26130 SAINT PAUL TROIS CHATEAUX 417 916 384 RCS ROMANS SUR ISERE
PQSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE MMERCE DE ROMANS LE DU 28 FEVRlER 2018
1 7 AOUT 2O18 L'an 2018, Le 28 février, A 10 heures,
La société MAM, Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, ayant son siége social 18 Lotissement La Roubine, 26150 SAINT PAUL TROIS CHATEAU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 800 742 553 RCS ROMANS SUR lSERE,
Représentée par son président, Monsieur Andréi MANOLIU,
Associée unique de la société ADO,
En présence Monsieur Andréi MANOLIU, Président non associé de la Société,
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président non associé,
A pris les décisions suivantes relatives :
- à de nouvelles formulations de l'objet social et à la modification corrélative de l'article 2 des statuts,
- aux pouvoirs à conférer en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
La Société MAM, associée unique, décide de formuler l'objet social autrement et, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 2 - OBJET.
"La présente société par action simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :
Le commerce d'articles de consommation courante, notamment d'alimentation, par l'exploitation d'un restaurant suivant le systéme Mac Donald's. Toutes opérations d'achat, de vente et de location de tous matériels, produits et services utiles à cet objet, le traitement, le conditionnement, le stockage et l'emballage de ces matériels et produits, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports. de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités Et généralement, toutes opérations industrielfes, commerciales ou financieres, mobilieres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou a tous objets similaires ou connexes ou qui seraient de nature à favoriser le développement ou le commerce de la société dans le cadre de la gestion et l'exploitation du restaurant a enseigne
MacDonald's."
Le reste de l'article demeure inchangé
ARTICLE 2 - OBJET.
"La présente société par action simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :
Le commerce d'articles de consommation courante, notamment d'alimentation, par l'exploitation d'un restaurant suivant le systéme Mac Donald's. Toutes opérations d'achat, de vente et de location de tous matériels, produits et services utiles à cet objet, le traitement, le conditionnement, le stockage et l'emballage de ces matériels et produits, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports. de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités Et généralement, toutes opérations industrielfes, commerciales ou financieres, mobilieres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou a tous objets similaires ou connexes ou qui seraient de nature à favoriser le développement ou le commerce de la société dans le cadre de la gestion et l'exploitation du restaurant a enseigne
MacDonald's."
Le reste de l'article demeure inchangé
DEUXIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
MAM
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
ROMANS SUR ISERE
Dénomination : ADO Adresse : 18 lotissement de la Roubine 26130 Saint-paul-trois- chateaux -FRANCE-
n" de gestion : 2009B00427
n° d'identification : 417 916 384
n° de dépot : A2018/005285 Date du dépot : 17/08/2018
Piece : Statuts mis a jour du 28/02/2018
744568
744568
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMAN$ Cedex
5i85 2009B0o4 27
ADO
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEES
AU CAPITAL DE 37 000 €
SIEGE SOCIAL : 18 lotissement de la Roubine
26130 ST PAUL TROIS CHATEAUX
417 916 384 ROMAN
STATUTS CERTIFIFIES CONF@RMES
LA PRESIDENCE
LE
B feVr 2o1
DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROMANS LE
1 7 AOUT 2O18
ADO Société par Actions Simplifiées au capital de 37 000 £ Siege Social : 18, lotissement de la Roubine 26130 SAINT PAUL LES TROIS CHATEAUX RCS ROMANS TGI 417 916 384
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Andréi MANOLIU, Mademoiselle Vanessa MANôLIU
PREAMBULE
La Socité ADO a été créée par acte sous seings privés en date du 18 février 1998 fait a BOLLENE, et enregistré à la Recette des Inp8ts d`ORANGE le 24 Février 1998 au capitat dc 7 622 €, divisé en 500 parts de valeur identiquc chacune, entircment libtrées et immatriculée au Registre du cornmerce ct des sociétés sous le numéro RCs CARPENTRAS TG1417 916 384. Suite & l'assemblée gén&rale extraordinaire du 30 mai 2008, la SARL a été transformée en SAS.
Les soussignés ont ttabli ainsi qu'il suit ies statuts d'une socitte par actions simplifiéc (S.A.S. Transformation décidée avec effet au 30 mai 2008.
ARTICLE 1 : FORME
Il cst forné une socitté par actions simplifiée instituét par ia loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 modifiée par ia loi du 12 Juillet 1999 el rtgie par les dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, les dispositions du Code du Cornmerce modifiées ci par les présents statuts. La sociéé n'est pas ct n'entend pas devenir une société réputéc faire publiquement appel a l'épargne au sens de la loi. Tout appel public & l'epargne lui est interdit. Eile fonctionnc indifféremment sous la mme forme avec un ou plusieurs associés
ARTICLE 2 : OBJET
La présente soci&é par actions simplifite a pour objet, en France et a l'étranger : Le conmerce d'articles de consommation courante, notamment d alimentation, par l'exploitation d'un restaurant suivant le systeme Mc Donald's. Toules opérations d'achat, de vente et de location de tous maténels, produits ct services utiles & cet objet. Ic traiteinent, le conditionnament, Ic stockage ct l'cmballage de ces matériels ct produits, La participation de la Sociéte, par tous moyens, directement ou indirecterment, dans toutes opérations pouvant sc rattacher à son obja par voic de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, & acquisition, de location de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou ablissernents, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous proctdés ct brevets concernant ces activités. Et généralernent, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires. mobilires ou immnobilires, pouvant se rattacher, directement ou indirectemént, aux ôbjets ci-dessus spécifiés ou a tous objets similaires ou connexes ou qui seraient de nature favoriser le développement ou le commerce de la société dans le cadre de la gestion et l'exploitation du restaurant enseigne McDonald's. ARTICLE 3 - DENOMINATION
La présente soctété par actions simplifiée a pour dénomination sociale : < ADO S.A.S. n. Dans tous les acles ei documents &manani de la société et destinés aux tiers, la dénominaton sera précédée ou suivie immédiatement des mots êcrits lisiblement Société par Actions Simplifiée ou des initiales < S.A.S. ", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la sociéte au Registre du commerce et des sociétés
ARTICLE 4 - SIECE SOCIAL
Lt si≥ socia1 esl fixé sis <18,Iotissement de la Roubine_a SAINT PAUL LES TROIS CHATEAUX 26130 >,situé dans lc ressort du Trib unat de: Commerce de CARPENTRAS. 1eu dc son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Si la soctété vient i comporer plusicurs associes, le transfert du siége social dans le m&me départemcnt ou dans un départcmcnt imitrophe est décidé par Ie Président. Dans tous les autres cas, le transfert du sige social resulte d'une décision collective des
associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée & QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de la date de l'immatriculation d'origine au Registre du commerce et des sociétés. Elle pourra etre renouvelée par tacite reconduction par périodes de méme durée dans la limite de 99 années, sauf volonté contraire d'un ou plusieurs associés notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés non opposants, trois mois avant l'expiration de chaque période.
ARTICLE 6 -: ORIGINE DE LA SOCIETE - APPORTS
6.1 0RIGINE DE LA SOCIETE.
La société AD0, a l'origine est une société à responsablité limitée au capital social de 7 622 £ avec 500 parts sociales de valeur identique.
6.2 APPORT.
A la constitution de la société. les associés soussignés. ant fait apport du capital exist nt dans la société & responsabilité limitée de 7 622.45 € divisé en 500 parts àe valeur identique chacune souscrites en totalrté ct intégralement libérées.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCLAL ET REPARTITION
Le capital social de la société par actions sinplifiéc est fixé a la somme de TRENTE SEPT MILLE EUROS (37 000 £). II est divisé en 1000 actions de 37 £ chacune de nominal, de méme catégorie.
Les actions sont attribuées comme suit :
A.M.F. SARL, propriétaire de 1000 actions n° 1 à 1000 inclus.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 actions.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital sociat peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émtssion d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre tibérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : -Soit de l'utilisation de ressources propres à ia société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du rernboursement d'obligations en actions. Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, les associés déiibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives sur le rapport du président sont seuls compétents pour décider une augmentation de capital. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'énission, les associés délibérent aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions collectives Les associés ont, proportionnellement au nombre de ses actions, un droit de préférence à la souscription des acttons de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Les associés qui décident l'augmentation de capitai peuvent supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellernent, en faveur d'un ou plusieurs associés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement & ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réscrve des droits de l'usufruitier. La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce
II - Les associés délibérant dans les conditons prévues pour les décisions collectives peuvent ausst décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de
remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de ieur nombre ou de leur valeur nominale, le tout &ans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, & moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut ctre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
H1 - Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives peuvent également décider d'amortir tout ou partie du capital sociat et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L .225-198 et suivants du Code du Commerce.
IV - Enfin, les associés décidant l'augmentation ou ia réduction du capital peuvent délguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de ia moitié de leur valeur noninale et. Ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Les versernents du solde peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société dans le délai de 5 ans.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirernent la forme noninative. Elles donnent lieu a une inscription en comptes nominatifs purs ou nominatifs administrés au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande des associés, une attestation d'inscription en compte leur sera délivrée par la société. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer toute forme d'actions de préférence.
ARTICLE 11 : TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ct. Les actions derneurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des associés titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte de l'associé cédant au cornpte de l'associé cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un forrnulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquenent, dit < registre des mouvements . La sociét est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La soci&té peut exiger que les signatures apposées sur t'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires. Les actions sont librement transmissibies, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
ARTICLE 12 - CESSION DES ACTIONS
Agrément.
En cas de pluralité d'associés, les actions de la société ne peuvent &tre cédées, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité de la moitié + une des voix 2. La demande d'agrément doit @tre notifiée au Président par lettre recommandée avec AR. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix dc cession, l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'unc personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, sige social, numéro RCS, identite des dirigeants, montant et répartition du capital. Le c&dant participe au vote.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 2 mos à compter de la notification de la demande 3.
V?
visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec AR.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. a) En cas d'agrérnent, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit tre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut deréalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un dlai de 2 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de P'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans ies six mois de ce rachat de les céder ou de Les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un camnun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. La procédure d'agrément ci dessus pourra &tre écartée, si les textes ne l'interdisent pas par un simple vote de l'agrénent ou une décision unanime des associés prise dans un acte.
ARTICLE 13 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports. Les droits et ôbligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action efaporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés. Chaque fois qu il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaire d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellernent, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
ARTICLE 14. ADMINISTRATION DE LA SQCIETE
President : La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non de la société.
Le president est nommé par l'associé unique ou par décisions coliectives des associés. Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut dérnissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés 2 mois au moins a l'avance. Le président est révocable a tout moment par décision de T'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés. La rérnunération du président est fixée par décision de l'associé unique, ou par décision collective ordinaire des associés. Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nomn de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par ia Loi et les présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés. Le président est autorisé a consentir des subdelégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON PRESIDENT QU UN ASSOCIE
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions norrnales, entre la société et son président ou un associé possédant plus de 5% des droits de vote, intervenues directement ou par personne interposée, doivent être portées sur le registre de la société. La procédure sera celle prévue par la Loi du 12 Juillet 1999. De plus. les conventions 1ibres feront l'objet de la procédure prévue par l'article L.226-10 du Code du Commerce.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrerment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés conme Commissaires aux Comptes de la Société pour une durée de six exercices sociaux, leurs fonctions expirant a l'issue de la consultation annuelle des associés appelée à statuer sur les comptes du sixime exercice social : Monsieur Yannick LIRON, demeurant 125, avenue Amédée Boilée & NIMES 30900, coramissaire aux comptes titulaire. Monsieur Geoffrey MARQUIS, demeurant 125, avenue Amédée Bollée a NIMES 30 900, commissaire aux comptes suppléant.
Monsieur Yannick LIRON et Monsieur Geoffrey MARQUIS, ont fait savoir à l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait & leur etre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat. Le contrle de la société est exercé par le commissaire aux comptes titulaire exercant sa mission conformément a la loi. Le commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire et pour la meme durée. Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de proceder a la nornination d'un ou plusieurs conmissaires aux comptes et ou tes associés négligeraient de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux conptes, le président de la société dûment appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par les associés à la nomination du ou des commissaires. Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la societé et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est sournise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L.225-224 du Code du Commerce Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L.225-218 a L.225-241 du Code du Commerce. Plus particulirement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrler la conformité de la comptabilité aux rgles en vigueur, - De verifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés a Les associés sur la situation financiére et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la societé. Les cormmissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation des associés. Les commissaires aux comptes sont indéfiniment réligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante. Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, même pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une manire préjudiciable à la société. En cas de démission du cornmissaire titulaire, le conmmissaire aux comptes suppléant accede de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci En cas de faute ou dempechernent, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut &tre demandée : - Par le président de la société ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ; - Par les associés; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministere public
tr2
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit @tre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
ARTICLE 1t- DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSQCIES
18.1. Decisions de l'associe unique.
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. L'associé unique prend ies décisions concernant les opérations suivantes : - Nomination et révocation du président de la société : - Nomination des commissaires aux comptes et du Président ; - Approbation des cornptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Fusion, scission et apport partiei d actif ; - Nantissernent des titres ; - Toutes autres modifications statutaires. Toutes Ics autrcs décisions rclvcnt dc la compétcnce du président. Les décisions des associés sont constatées dans un registre cté et paraphé.
18.2. Décisions collectives des associés.
Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relvent de la compétence des associés sont celies pour Iesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés. Toutes les autres décisions relvent de la compétence du Président. Dans ce cas, les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, par l'établissement d'un procs- verbal de décision mentionne la cornmunication préalabie de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissant de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de la loi ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a ia majorité de plus de la moitié des actions. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par mandataire. Chaque action donne droit & une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
18.3. Modalités de participation.
- Les associés pourront directenent participer aux assemblées générales et voter par un moyen de télécommunication, offrant toutes les garanties de fiabilité et de sécurité suivant les dispositions de la loi NRE du 15 mai 2001 dans l'article L.225-07 du Code du Commerce. - Tout autre mode de consultation des associés prévue par les textes est d'ores et déja autorisée par les présents statuts et qu'elle qu'en soit la forme.
ARTICLE 19 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts & jour de la société ainsi que &es documents ci-aprs concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant ie bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; -Les procés-verbaux des d&cisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentées par une personne autre que son représentant légal
ARTICLE E - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui cominence ie 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 20 - INYENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi. A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
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Il dresse également ie bilan décrivant les élénents actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à ia suite du bilan. Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant Iexercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Tous ces documents sont mis a la disposition du cornmissaire aux comptes de la société dans les conditions légales. Les associés délibérant dans les conditions fixées par les statuts ou par la Loi, doivent statuer sur les comptes de l'exercice écouié dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 2A : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de r&serve légale. Ce préivement cesse d'stre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixicmc du capitai social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, les associés peuvent prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun. En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sornmes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressement les postes de réserves sur iesquels ies prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénefices de l'exercice. est d'abord prélevé sur le solde du bénéfice de l'exercice clos et, le cas échéant, sur les réserves dont la société a la disposition, un premier dividende non cumulatif égal a 5% du capitai libéré et non amorti que représente l'action. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a ex tinction.
ARTICLE 22- PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un comrnissaire aux comptes fait apparaitre que ia société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président. La mise en paiement des dividendes en nunéraire doit avoir tieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la cl8ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en cornpte. Les associés statuant sur les comptes de l'exercice clos ont la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiernent du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232-19 du Code du Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel elle a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, les associés peuvent obtenir 1e nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions imnédiatement inférieur complété d'une souite en numéraire. La dernande de paiernent du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par les associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisé du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144, L.225-145 et L.225-146 du Code du Commerce. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée cn vioiation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiarres avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distnbution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
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ARTICLE 23- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter Les associés, a l'effet de décider s'll y a lieu a dissolution anticipée de la société. Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à ia poursuite des activités sociales. ne recevait pas l'approbation des associés. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre réduit d'un montant égal & la perte constatée au plus tard lors de la cl6ture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de mme si ies associés n'ont pu delibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissoiution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code du Commerce, il n'y a pas lieu & dissolution ou & réduction de capital si. dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent & &tre reconstitués pour une vaieur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 24 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci- dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commanditées en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification &es statuts des sociétés de cette forme. La transfornation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a Les associés ou a des tiers.
ARTICLE 25 - DISSOLUTI0N - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de Les associés délibérant collectivement dans les conditions fixés pour les décisions extraordinaires. Si te capital &es associés était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L.224-2 du Code du Commerce ou a la contre valeur en Euros de ce montant, Les associés devront, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter & ce montant ou céder ses actions à une société remplissant cette condition et dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, ia société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme. La dissolution peut également etre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder & la société un délai maximum de six mois pour que les associés augmcntent leur capital : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu. La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat. Les associés délibérant conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. Les associés délibérant prononcent la dissolution, rglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils détermiaent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions confornément a la égislation en vigueur. La personnalitê morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénornination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation ainsi quc du norn du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de leur mandat et pour constater la ciôture de la liquidation. La décision des associés est prise conformément aux articles 19 et 20. La dissolution de la société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce faite par les associés, entraine la transnission universelle du patrimoine, sans qu'll y ait licu à lquidation.
ARTICLE 26 CONTESTATIONS
En cas de pluralité des associés, toutes les contestations qui pourraicnt sélever pendant ia durée de la société ou lors de sa
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liquidation soit entre la société et les associés titulaires dc leurs actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, ies arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collge arbitrai soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'emp&chement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci-dessus. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les r&gles établies par les tribunaux ls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
ARTICLE 27 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS - MANDAT
La Société étant issue de la transformation d'une société à responsabilité limitée, cette transformation ne crée pas une nouvelle personne morale. Elle jouit donc dc la personnalité moralc avant l'accomplissement de toutes les formalits dc publication ct d'enregistrement liées a la transfornation.
Cependant, il a été accompli avant la signature des statuts initiaux, pour le compte de la société en formation avant sa transformation, les actes énoncés dans un &tat annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société. Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur sige social, a ia disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes. Cependant, il a été accompli ds avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société. Cet état a été deposé dans Ies délais légaux au lieu du futur sige sociai a ia disposition des associés qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés, és qualités, le reconnaissent. La signature àes statuts a l'origine et des présents statuts vaut reprise par ia société de ces engagements qui sont réputés avoir été souscrits par elle ds son origine, et ce, ds l'immatricuiée au Registre du Comnerce et des Sociétés. Les soussignés donnent mandat au Président ou tout porteur d'actes de faire toutes les fornalités de publicité ou autre pour l'immatriculation au Registre du Cormmerce et des Sociétés de la société.
Limmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés a emporté, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
ARTICLE 28 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés en comptabilité conformément aux régles cormptables et fiscales.
Fait &, SAINT RESTITUT. Le 3o KQi 9o3 En autant d'exemplaires que de parties, + 1 pour l'enregistrement + 2 pour le Greffe.
Monsieur Andrei MANOLIU Lu et approuvé
Mademoiselle Vanessa MANOLIU Lu et approuvé
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
MAM
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
ROMANS SUR ISERE
Dénomination : ADO Adresse : 18 lotissement de la Roubine 26130 Saint-paul-trois- chateaux -FRANCE-
n" de gestion : 2009B00427
n° d'identification : 417 916 384
n° de dépot : A2018/005285 Date du dépot : 17/08/2018
Piece : Statuts mis a jour du 28/02/2018
744568
744568
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMAN$ Cedex
5i85 2009B0o4 27
ADO
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEES
AU CAPITAL DE 37 000 €
SIEGE SOCIAL : 18 lotissement de la Roubine
26130 ST PAUL TROIS CHATEAUX
417 916 384 ROMAN
STATUTS CERTIFIFIES CONF@RMES
LA PRESIDENCE
LE
B feVr 2o1
DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROMANS LE
1 7 AOUT 2O18
ADO Société par Actions Simplifiées au capital de 37 000 £ Siege Social : 18, lotissement de la Roubine 26130 SAINT PAUL LES TROIS CHATEAUX RCS ROMANS TGI 417 916 384
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Andréi MANOLIU, Mademoiselle Vanessa MANôLIU
PREAMBULE
La Socité ADO a été créée par acte sous seings privés en date du 18 février 1998 fait a BOLLENE, et enregistré à la Recette des Inp8ts d`ORANGE le 24 Février 1998 au capitat dc 7 622 €, divisé en 500 parts de valeur identiquc chacune, entircment libtrées et immatriculée au Registre du cornmerce ct des sociétés sous le numéro RCs CARPENTRAS TG1417 916 384. Suite & l'assemblée gén&rale extraordinaire du 30 mai 2008, la SARL a été transformée en SAS.
Les soussignés ont ttabli ainsi qu'il suit ies statuts d'une socitte par actions simplifiéc (S.A.S. Transformation décidée avec effet au 30 mai 2008.
ARTICLE 1 : FORME
Il cst forné une socitté par actions simplifiée instituét par ia loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 modifiée par ia loi du 12 Juillet 1999 el rtgie par les dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, les dispositions du Code du Cornmerce modifiées ci par les présents statuts. La sociéé n'est pas ct n'entend pas devenir une société réputéc faire publiquement appel a l'épargne au sens de la loi. Tout appel public & l'epargne lui est interdit. Eile fonctionnc indifféremment sous la mme forme avec un ou plusieurs associés
ARTICLE 2 : OBJET
La présente soci&é par actions simplifite a pour objet, en France et a l'étranger : Le conmerce d'articles de consommation courante, notamment d alimentation, par l'exploitation d'un restaurant suivant le systeme Mc Donald's. Toules opérations d'achat, de vente et de location de tous maténels, produits ct services utiles & cet objet. Ic traiteinent, le conditionnament, Ic stockage ct l'cmballage de ces matériels ct produits, La participation de la Sociéte, par tous moyens, directement ou indirecterment, dans toutes opérations pouvant sc rattacher à son obja par voic de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, & acquisition, de location de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou ablissernents, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous proctdés ct brevets concernant ces activités. Et généralernent, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires. mobilires ou immnobilires, pouvant se rattacher, directement ou indirectemént, aux ôbjets ci-dessus spécifiés ou a tous objets similaires ou connexes ou qui seraient de nature favoriser le développement ou le commerce de la société dans le cadre de la gestion et l'exploitation du restaurant enseigne McDonald's. ARTICLE 3 - DENOMINATION
La présente soctété par actions simplifiée a pour dénomination sociale : < ADO S.A.S. n. Dans tous les acles ei documents &manani de la société et destinés aux tiers, la dénominaton sera précédée ou suivie immédiatement des mots êcrits lisiblement Société par Actions Simplifiée ou des initiales < S.A.S. ", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la sociéte au Registre du commerce et des sociétés
ARTICLE 4 - SIECE SOCIAL
Lt si≥ socia1 esl fixé sis <18,Iotissement de la Roubine_a SAINT PAUL LES TROIS CHATEAUX 26130 >,situé dans lc ressort du Trib unat de: Commerce de CARPENTRAS. 1eu dc son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Si la soctété vient i comporer plusicurs associes, le transfert du siége social dans le m&me départemcnt ou dans un départcmcnt imitrophe est décidé par Ie Président. Dans tous les autres cas, le transfert du sige social resulte d'une décision collective des
associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée & QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de la date de l'immatriculation d'origine au Registre du commerce et des sociétés. Elle pourra etre renouvelée par tacite reconduction par périodes de méme durée dans la limite de 99 années, sauf volonté contraire d'un ou plusieurs associés notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés non opposants, trois mois avant l'expiration de chaque période.
ARTICLE 6 -: ORIGINE DE LA SOCIETE - APPORTS
6.1 0RIGINE DE LA SOCIETE.
La société AD0, a l'origine est une société à responsablité limitée au capital social de 7 622 £ avec 500 parts sociales de valeur identique.
6.2 APPORT.
A la constitution de la société. les associés soussignés. ant fait apport du capital exist nt dans la société & responsabilité limitée de 7 622.45 € divisé en 500 parts àe valeur identique chacune souscrites en totalrté ct intégralement libérées.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCLAL ET REPARTITION
Le capital social de la société par actions sinplifiéc est fixé a la somme de TRENTE SEPT MILLE EUROS (37 000 £). II est divisé en 1000 actions de 37 £ chacune de nominal, de méme catégorie.
Les actions sont attribuées comme suit :
A.M.F. SARL, propriétaire de 1000 actions n° 1 à 1000 inclus.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 actions.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital sociat peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émtssion d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre tibérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : -Soit de l'utilisation de ressources propres à ia société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du rernboursement d'obligations en actions. Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, les associés déiibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives sur le rapport du président sont seuls compétents pour décider une augmentation de capital. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'énission, les associés délibérent aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions collectives Les associés ont, proportionnellement au nombre de ses actions, un droit de préférence à la souscription des acttons de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Les associés qui décident l'augmentation de capitai peuvent supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellernent, en faveur d'un ou plusieurs associés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement & ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réscrve des droits de l'usufruitier. La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce
II - Les associés délibérant dans les conditons prévues pour les décisions collectives peuvent ausst décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de
remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de ieur nombre ou de leur valeur nominale, le tout &ans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, & moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut ctre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
H1 - Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives peuvent également décider d'amortir tout ou partie du capital sociat et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L .225-198 et suivants du Code du Commerce.
IV - Enfin, les associés décidant l'augmentation ou ia réduction du capital peuvent délguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de ia moitié de leur valeur noninale et. Ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Les versernents du solde peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société dans le délai de 5 ans.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirernent la forme noninative. Elles donnent lieu a une inscription en comptes nominatifs purs ou nominatifs administrés au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande des associés, une attestation d'inscription en compte leur sera délivrée par la société. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer toute forme d'actions de préférence.
ARTICLE 11 : TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ct. Les actions derneurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des associés titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte de l'associé cédant au cornpte de l'associé cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un forrnulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquenent, dit < registre des mouvements . La sociét est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La soci&té peut exiger que les signatures apposées sur t'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires. Les actions sont librement transmissibies, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
ARTICLE 12 - CESSION DES ACTIONS
Agrément.
En cas de pluralité d'associés, les actions de la société ne peuvent &tre cédées, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité de la moitié + une des voix 2. La demande d'agrément doit @tre notifiée au Président par lettre recommandée avec AR. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix dc cession, l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'unc personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, sige social, numéro RCS, identite des dirigeants, montant et répartition du capital. Le c&dant participe au vote.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 2 mos à compter de la notification de la demande 3.
V?
visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec AR.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. a) En cas d'agrérnent, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit tre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut deréalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un dlai de 2 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de P'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans ies six mois de ce rachat de les céder ou de Les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un camnun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. La procédure d'agrément ci dessus pourra &tre écartée, si les textes ne l'interdisent pas par un simple vote de l'agrénent ou une décision unanime des associés prise dans un acte.
ARTICLE 13 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports. Les droits et ôbligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action efaporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés. Chaque fois qu il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaire d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellernent, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
ARTICLE 14. ADMINISTRATION DE LA SQCIETE
President : La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non de la société.
Le president est nommé par l'associé unique ou par décisions coliectives des associés. Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut dérnissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés 2 mois au moins a l'avance. Le président est révocable a tout moment par décision de T'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés. La rérnunération du président est fixée par décision de l'associé unique, ou par décision collective ordinaire des associés. Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nomn de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par ia Loi et les présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés. Le président est autorisé a consentir des subdelégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON PRESIDENT QU UN ASSOCIE
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions norrnales, entre la société et son président ou un associé possédant plus de 5% des droits de vote, intervenues directement ou par personne interposée, doivent être portées sur le registre de la société. La procédure sera celle prévue par la Loi du 12 Juillet 1999. De plus. les conventions 1ibres feront l'objet de la procédure prévue par l'article L.226-10 du Code du Commerce.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrerment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés conme Commissaires aux Comptes de la Société pour une durée de six exercices sociaux, leurs fonctions expirant a l'issue de la consultation annuelle des associés appelée à statuer sur les comptes du sixime exercice social : Monsieur Yannick LIRON, demeurant 125, avenue Amédée Boilée & NIMES 30900, coramissaire aux comptes titulaire. Monsieur Geoffrey MARQUIS, demeurant 125, avenue Amédée Bollée a NIMES 30 900, commissaire aux comptes suppléant.
Monsieur Yannick LIRON et Monsieur Geoffrey MARQUIS, ont fait savoir à l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait & leur etre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat. Le contrle de la société est exercé par le commissaire aux comptes titulaire exercant sa mission conformément a la loi. Le commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire et pour la meme durée. Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de proceder a la nornination d'un ou plusieurs conmissaires aux comptes et ou tes associés négligeraient de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux conptes, le président de la société dûment appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par les associés à la nomination du ou des commissaires. Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la societé et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est sournise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L.225-224 du Code du Commerce Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L.225-218 a L.225-241 du Code du Commerce. Plus particulirement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrler la conformité de la comptabilité aux rgles en vigueur, - De verifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés a Les associés sur la situation financiére et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la societé. Les cormmissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation des associés. Les commissaires aux comptes sont indéfiniment réligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante. Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, même pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une manire préjudiciable à la société. En cas de démission du cornmissaire titulaire, le conmmissaire aux comptes suppléant accede de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci En cas de faute ou dempechernent, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut &tre demandée : - Par le président de la société ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ; - Par les associés; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministere public
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La demande de révocation du commissaire aux comptes doit @tre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
ARTICLE 1t- DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSQCIES
18.1. Decisions de l'associe unique.
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. L'associé unique prend ies décisions concernant les opérations suivantes : - Nomination et révocation du président de la société : - Nomination des commissaires aux comptes et du Président ; - Approbation des cornptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Fusion, scission et apport partiei d actif ; - Nantissernent des titres ; - Toutes autres modifications statutaires. Toutes Ics autrcs décisions rclvcnt dc la compétcnce du président. Les décisions des associés sont constatées dans un registre cté et paraphé.
18.2. Décisions collectives des associés.
Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relvent de la compétence des associés sont celies pour Iesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés. Toutes les autres décisions relvent de la compétence du Président. Dans ce cas, les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, par l'établissement d'un procs- verbal de décision mentionne la cornmunication préalabie de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissant de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de la loi ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a ia majorité de plus de la moitié des actions. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par mandataire. Chaque action donne droit & une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
18.3. Modalités de participation.
- Les associés pourront directenent participer aux assemblées générales et voter par un moyen de télécommunication, offrant toutes les garanties de fiabilité et de sécurité suivant les dispositions de la loi NRE du 15 mai 2001 dans l'article L.225-07 du Code du Commerce. - Tout autre mode de consultation des associés prévue par les textes est d'ores et déja autorisée par les présents statuts et qu'elle qu'en soit la forme.
ARTICLE 19 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts & jour de la société ainsi que &es documents ci-aprs concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant ie bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; -Les procés-verbaux des d&cisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentées par une personne autre que son représentant légal
ARTICLE E - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui cominence ie 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 20 - INYENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi. A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
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Il dresse également ie bilan décrivant les élénents actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à ia suite du bilan. Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant Iexercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Tous ces documents sont mis a la disposition du cornmissaire aux comptes de la société dans les conditions légales. Les associés délibérant dans les conditions fixées par les statuts ou par la Loi, doivent statuer sur les comptes de l'exercice écouié dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 2A : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de r&serve légale. Ce préivement cesse d'stre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixicmc du capitai social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, les associés peuvent prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun. En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sornmes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressement les postes de réserves sur iesquels ies prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénefices de l'exercice. est d'abord prélevé sur le solde du bénéfice de l'exercice clos et, le cas échéant, sur les réserves dont la société a la disposition, un premier dividende non cumulatif égal a 5% du capitai libéré et non amorti que représente l'action. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a ex tinction.
ARTICLE 22- PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un comrnissaire aux comptes fait apparaitre que ia société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président. La mise en paiement des dividendes en nunéraire doit avoir tieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la cl8ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en cornpte. Les associés statuant sur les comptes de l'exercice clos ont la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiernent du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232-19 du Code du Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel elle a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, les associés peuvent obtenir 1e nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions imnédiatement inférieur complété d'une souite en numéraire. La dernande de paiernent du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par les associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisé du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144, L.225-145 et L.225-146 du Code du Commerce. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée cn vioiation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiarres avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distnbution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
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ARTICLE 23- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter Les associés, a l'effet de décider s'll y a lieu a dissolution anticipée de la société. Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à ia poursuite des activités sociales. ne recevait pas l'approbation des associés. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre réduit d'un montant égal & la perte constatée au plus tard lors de la cl6ture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de mme si ies associés n'ont pu delibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissoiution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code du Commerce, il n'y a pas lieu & dissolution ou & réduction de capital si. dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent & &tre reconstitués pour une vaieur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 24 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci- dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commanditées en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification &es statuts des sociétés de cette forme. La transfornation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a Les associés ou a des tiers.
ARTICLE 25 - DISSOLUTI0N - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de Les associés délibérant collectivement dans les conditions fixés pour les décisions extraordinaires. Si te capital &es associés était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L.224-2 du Code du Commerce ou a la contre valeur en Euros de ce montant, Les associés devront, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter & ce montant ou céder ses actions à une société remplissant cette condition et dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, ia société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme. La dissolution peut également etre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder & la société un délai maximum de six mois pour que les associés augmcntent leur capital : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu. La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat. Les associés délibérant conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. Les associés délibérant prononcent la dissolution, rglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils détermiaent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions confornément a la égislation en vigueur. La personnalitê morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénornination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation ainsi quc du norn du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de leur mandat et pour constater la ciôture de la liquidation. La décision des associés est prise conformément aux articles 19 et 20. La dissolution de la société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce faite par les associés, entraine la transnission universelle du patrimoine, sans qu'll y ait licu à lquidation.
ARTICLE 26 CONTESTATIONS
En cas de pluralité des associés, toutes les contestations qui pourraicnt sélever pendant ia durée de la société ou lors de sa
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liquidation soit entre la société et les associés titulaires dc leurs actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, ies arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collge arbitrai soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'emp&chement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci-dessus. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les r&gles établies par les tribunaux ls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
ARTICLE 27 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS - MANDAT
La Société étant issue de la transformation d'une société à responsabilité limitée, cette transformation ne crée pas une nouvelle personne morale. Elle jouit donc dc la personnalité moralc avant l'accomplissement de toutes les formalits dc publication ct d'enregistrement liées a la transfornation.
Cependant, il a été accompli avant la signature des statuts initiaux, pour le compte de la société en formation avant sa transformation, les actes énoncés dans un &tat annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société. Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur sige social, a ia disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes. Cependant, il a été accompli ds avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société. Cet état a été deposé dans Ies délais légaux au lieu du futur sige sociai a ia disposition des associés qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés, és qualités, le reconnaissent. La signature àes statuts a l'origine et des présents statuts vaut reprise par ia société de ces engagements qui sont réputés avoir été souscrits par elle ds son origine, et ce, ds l'immatricuiée au Registre du Comnerce et des Sociétés. Les soussignés donnent mandat au Président ou tout porteur d'actes de faire toutes les fornalités de publicité ou autre pour l'immatriculation au Registre du Cormmerce et des Sociétés de la société.
Limmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés a emporté, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
ARTICLE 28 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés en comptabilité conformément aux régles cormptables et fiscales.
Fait &, SAINT RESTITUT. Le 3o KQi 9o3 En autant d'exemplaires que de parties, + 1 pour l'enregistrement + 2 pour le Greffe.
Monsieur Andrei MANOLIU Lu et approuvé
Mademoiselle Vanessa MANOLIU Lu et approuvé