Acte du 31 octobre 2017

Il est formé entre soussignés. une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment les articles 34 et suivant de la ioi du 24 juillet 1966 n 66537 et du décret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet directement ou indirectement, en France ou à l'étranger : Négoce et installation de cuisines équipées. Négoce et installation d'agencements intérieurs et extérieurs de la maison, Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques. économiques et financiéres. civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société à toute activité ou opération industrielle, commerciale ou financiére, mobiliére ou immobiliére, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a t'objet social ou à tout objet similaire. connexe ou complémentaire.

Cette société est constituée pour une durée de 99 ans. Un an au moins avant t`expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés au fin de décider aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les nodifications statutaires si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée, demeurée infructueuse pourra demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation dun mandataire de justice a l'effet de provoquer de la part des associés, une décision sur la question.

Le siége social est fixé : 443 Avenue Jean Prouvé 30900 NIMES.

La société a pour dénomination sociale : CADRE DE VIE

Dans tous les actes, papiers de commerce etc... manant de la société et destinés aux tiers. cette dénomination sera suivie ou précédée immédiatement des mots

ou des initiales , et de I énonciation du capital social.
TITREEIL
APPORT - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Les soussignés, sus nommés, font apport a la présente société des sommes en numéraire ci. apres, a savoir : Mr Jean Michet LHUILLIER. 1.800 € La somme de Mille huit cent £uros Mme Josette LHUlLLIER née HIGNETTE. 1.800 € La somme de Mille huit cent Euros.
Mr Paul FARINA, 1.800 € La somme de Mille huit cent £uros
Mme Laurence FARINA née LIBAUD. 1.800 € La somme de Mille huit cent Euros. Mr Jean Pierre PIOVERA, 800 € La somme de Huit cent £uros.. 8.000 EUROS Soit ensemble la somme de Huit Mille Euros
Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme de Huit Mille Euros a été versée intégralement dés avant ce jour, au crédit d un compte ouvert sur les livres de la Banque SAN PAOLO Square de la Bouquerie a NIMES,Compte n 0401473 G 701 au non de la Société en Formation. Conformément à la loi. ie retrait de cette somme sera accompli par son gérant, qu apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social est fixé à la somme de : 8.000 ECROS ( Huit Mille Euros ). I est divisé en 200 pars sociales de 40 £ chacune. numérotées de I à 200. entiérement lbérées et qur sont attribuées, en representation de ieurs apporis. savoir
:Mr Jean Michel LHUILLIER A concurrence de Quarante Cinq Parts 45 Parts, Numérotées de 1 a 45 Mme Josette LHUILL1ER A concurrence de Quarante Cinq Parts 45 Parts. Numérotées de 46 a 90 .... Mr Paul FARI:NA
A concurrence de Quarante Cinq Parts 45 Parts. Numérotées de 91 a 135... Mme Laurence FARI:N4 A concurrence de Quarante Cinq Parts 45 Parts. Numérotées de 136 a 180 .... :Mr Jean Pierre P1OVER4 A concurrence de Vingt Parts 20 Parts. Numérotées de 181 & 200 . 200 PARTS Soit ensembie un total de Deux Cen: Pars 8.000 € Representant ie Capital Social soit
En conséquence des cessions de parts entre Mr Paul FARINA et Mme Josette LHUILLIER et entre Mme Laurence FARINA et Mr Jean Michel LHCILLIER. le capital social est défini comme indiqué ci-aprés :

Le capitai social peut étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, ou par élévation de la valeur nominale des parts existantes, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation de capitai en numéraire, il pourra étre institué au profit des associés, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon ies modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation da capital par apports en nature. ceux-ci seront évalués aux vues d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Une augmentation de capitai pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparattre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou de toutes cessions de droits similaires.

Le capital peut etre réduit par décision collective extraordinaire des associés quelque soit le motif et quelque soit le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés.
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Le projet de réduction de capitai est comnuniqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet. Laréduction-du-capitai-à-un-montant.-inférieur.au.minimum.légal, doit étre suivie, dans. ie délai d un an. d une augmentation ayant pour effét dé té porter a un montant égal oû superieur a ce minimum légal. a moins que dans ie méme délai la sociéte n ait été transformée en société d'une autre forme. Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d obtenir I attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part sociale donne droit à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts crées et ce quelle que soit l'époque de cette création et le régime fiscai éventuellement propre à certaines d'entre elles, dans Ies bénéfices et l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous ies votes et délibérations. Sauf exceptions iégales, les associés ne sont responsables que jusqu à concurrence du montant des parts qu ils possédent. Au-dela tout appel de fonds est interdit. Is peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé. notamment par les articles 32, 33 et 36 du décret du 23 mars i967. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elies passent. La possession dune par emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants ayant cause ou créanciers d'un associe, méme s'ils comprennent des mineurs. ou des incapables. ne peuvent, sous aucun prétexte. requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére dans ies actes de son administration. Ils doivent. pour l'exercice de leurs droits, s en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociabies. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs. ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis. héritiers, ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par i'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir ainsi que de droil. pour faire désigner par justice un mandataire charge de représenter tous les copropriétaires. Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par T'un d'entre eux. A défaut d'entente. la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire quelles que soient les décisions & prendre.

A) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable à la société qu'aprés lui avoir été déposée à son siége social contre recu de la gérance ou à défaut qu aprés lui avoir eté signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a I article 1 690 du Code Civil. Elle n est opposable aux tiers qu aprés l'accomplissement de ces formalités et. en outre. aprés dépôt. en annexe au Registre du Commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
B) Les parts sociales sont librement cessibies entre les associés. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers érangers a ia société qu avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capitai social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de i'associé cédant.
Toutefois ce consentement n est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints at entre ascendants er descendants. De méme n aura pas besoin d'erre agréé par les associés. l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée. mais seulement dans l'hypothése oû ia société aura donné son consentement au projet de nantissement. A l'effet d obtenir ce consentement. ie projet de cession est notifie a la sociéré et à chacun des associes. Dans ce delai de huit jours à compter de cette notification, le gerant doit convoquer l'assembiée des associés pour qu elle délibére sur ie projet de cession de parts sociales ou consulter ies associés par écrit sur iedit projet. La decision de la société est notifiee au cedant par iettre reconmandée avec demande d'avis de réception. Si le consentement demande lui est accorde, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a ia personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé. il pourra s il détient ses parts au moins depuis deux ans. ou bien si efles ont été dévolues par voie de succession. de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d un conjoint. ascendant ou descendant : Soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassocies ou par les acquéreurs désignes par ceux-ci. Le prix de cession est determine par un expert désigné soit par les parties, soit à defaut d'accord entre elles. par ordonnance du Présideni du Tribunai de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans un délai de trois mois à compter de ce refus. A la demande du gérant. ie délai peut &tre proiongé une seule fois par le Président au Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Soit accepter la proposition éventuellement faite par la société, dans le méme délai. de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait exceder deux ans peut. sur justification, &tre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale soit 5 %.
Si au bout de trois mois, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précédent n'est intervenue :
soit que la société n ait pas fait connaitre sa décision et alors le consentement a la cession est réputé acquis. soit que la société ait expressément refusé de donner son consentement et alors l'associe peut néanmoins réaliser la cession initialement prévue.

Les parts sociaies sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. méme pour une autre cause que le decés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens ou encore changement de régime matrimonial. En cas de décés d'un associé. la société continue entre associes survivants et les héritiers et ayant droits et conjoint de l'associe décede. Les nouveaux propriétaires doivent, dans les trois mois du decés. justifier a la société de leur état civii, de leur qualité et de ia propriété des parts sociales à eux transmises. par la production de T'expédition d un acte de notoriété ou de l'extrait d un intitulé d' inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de i'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice de droit pour ia gérance de requéru. de tout notaire la delivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de ia majorité requise pour les décisions sur le consentement à donner aux projets de cession de parts visées sous l'article 13. Ce n'est qu aprés avoir notifie a la gerance un acte regulier de partage des parts indivises, que les héritiers. ayants droits et conjoint survivant. seront considérés individuellement comne associés. Tant que durera lindivision. celle-ci ne sera comptée que pour une seuie tére pour le calcul de ia majorité requise pour tes décisions extraordinaires. Ce n est qu'aprés avoir notifie a la gerance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers. ayants droits et conjoint survivant seroni considérés individuellement comme associés.

.La réunion. de toutes les parts" .socialesen-neseule main-nentraine-pas-la-.dissolution.de-plein.droit..de la sociéte. Tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si cétte situatin n a pas été régularisee dans un délai d'un an. L'associé entre les mains duquel toutes les parts sociales sont réunies. peut dissoudre la société à tout moment par déciaration au Greffe du Tribunal de Commerce, en vue de ia mention de dissolution au Registre du Commerce, le déclarant est alors liquidateur, à moins quil ne designe une autre personne pour exercer cette fonction.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. En cas de decés, elle continue entte les associes survivants et ies héritiers et représentants de l'associé décédé.

A - La société est gérée ou administrée par une ou plusieurs personnes
physiques, associées ou non, en qualité de gérante. Les premiers gérantssont Mme Josere LHUILLIER née HIGNETTE et Mme Laurence FARINA née LIBAUD Mme Josette LHUILLIER née HIGNETTE et Mme Laurence FARINA née LIBACD déciarent accepter les fonctions qui leur sont confiées. B - Pouvoirs
- Dans les rapports avec ies tiers. le gérant ou chacun des gérants peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre des gérants est sans effet à iégard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu ils en ont eu connaissance. Dans les rapports entre les associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous les actes de gestion se rapportant à l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer à toute opération avant qu elle ne soit conclue. Toutefois, de convention expresse er à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux
tiers, les actes suivant nécessitent l' accord des associés donné par décision extraordinaire, savoir : - les achats, ventes, apports ou échange d immeubles ou fonds de commerce - ies emprunts autres que les crédits bancaires - les constitutions d'hypothéque ou de nantissement - le fonction d'une société ou faire apport à une société de tout ou partie de biens sociaux C - Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent sous ieur responsabilité persounelle, couférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de leur choix.
Suite à I assembiée générale extraordinaire du 15 juin 2005, Mme Laurence FARINA née LIBAUD a démissionné des ses fonctions de cogérante qu'elle occupait au sein de la société. Mme Josette LHUILLIER reste seule gérante de la société à compter du 15 juin 2005.
Suite à iassemblée génerale extraordinaire du 29 juin 2007. Mme Josette LHUILLIER a démissionné des ses fonctions de cogérante qu elle occupait au sein de ia société. Mr Francois LHCILLIER, né le 28 mai 1980 à AVIGNON (84), celibataire, de nationalite francaise, demeurant 14 rue MONJARDIN a NIMES (30) a été nommê gérant de la societé en rempiacement de Mme Josette LHUILLIER a cornpter du 29 juin 2007.
Suite & T'assemblée génerale extraordinaire du 2 janvier 2008, Monsieur Jean-Michei LHClLLIER, né le 28 mai 1953 a NIMES (30). demeurant S rue Victor HLGO a MANDUEL (30129). marie de nationalité francaise a été nommé cogérant de la sociéte. De ce fait la gérance devient majoritaire et le régime social de l'autre cogérant se trouve ainsi modifié.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 31 aout 2010. Mr Francois LHUlLLIER a démissionne des fonctions de cogerant qu il occupait jusqu alors. Mr Jean-Michel LHUILLIER reste seul gerant de la societé a compter de ladite date. Le caractére majoritaire de la gerance est maintenu.

Les gérants sont nommes pour une durée indéterminée. lis peuveni résigner leurs fonctions. mais seulement en prevenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance. La démission ou le decés d'un gerant n entraine pas ia dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront lors d une assemblée genérale ou d une consultation écrite provoquée a la diligence de I un dentre eux. un nouveau gerant. Toutefois. cette nomination serait seuiement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année ou T'incapacite légale du gerant seront assimilees au cas du décés. Chacun des gérants. associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. S: ia révocation est demandée sans juste motif. elle peut donner lieu à domnages et intéréts. Un gérant peut étre révoqué par le Tribunal a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuei fixe ou proportionnel. dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage. de déplacements. ieur sont remboursés soit d'une maniére forfaitaire. soit sur présentation d'états certifiés par eux. selon ce qui sera décide par des associés statuant en la forme ordinaire

Les gérants sont responsabies individuellement ou solidairemeni. selon les cas, envers la société ou les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés à responsabilité limitée. soit des violations des présents statuts. soit des fautes commises dans leur gestion. L'action en responsabilité contre les géranis peut &tre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée. En outre, s ils représenteni au moins le dixiéme du capital social. des associés peuvent dans un intéret commun. charger à leurs frais un ou piusieurs d'entre cux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l' action sociale contre les gérants. Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés. ie tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par : intermédiaire de ses représentants légaux.

Le gérant, ou s il en existe un. le commissaire aux comptes. présente à t'assemblee ou joint aux documents comnuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre les sociétés er !'un de ses gérants ou associés. L'assenbiée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. a charge pour le gérant, et, s*il y a lieu, pour I associé contractant. de supporter individuellement ou solidairement. selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société. Les dispositions qui précédent s étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant. administrateur. directeur genéral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance. est simultanement gerant ou associe de la société à responsabilite limitée. Elles concernent également les conventions intervenues entre ia gérance et un associé pour définir les conditions dans iesquelles ce dermier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives d intérét. En i'absence de stipulation contraire. le taux de cet intérét sera égai celui des avances de la Banque de France majorée selon ies dispositions fiscales en vigueur
Toutefois. une décision ordinaire des associés pourra définir etle-méme les modalités de telles avances. notamment si elles doivent étre faites par les gérants. -Enfin:àpeine-de--nullité-du-contrat.,-il-est-interdit.aux- gérants-ou_associés.da.contracter,..ous. queique forme que ce soit. des emprunts auprés de Ta sociéte. de se faire consentir par elle un découvert, en compte. courant ou aurement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers : cette interdiction. s applique également aux conjoints. ascendants et descendants des gérants ou associés. ainsi qu à toute personne interposée

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants par decision ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque le capital social excéde 45.734.71 €. De plus, elle peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital. La durée du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants nommés par ies associés est de six exercices, leur mandat venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Le commissaire aux comptes nommé par l'assembiée en remplacement d'un autre. ne demeure en fonction que jusqu a l'expiration du mandat de son prédécesseur Les pouvoirs. les fonctions. les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent égaiement étre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance, ou encore, par un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires. Toutefois. les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la ciôture de chaque exercice social.

A - L assemblée est convoquée au lieu du siége social ou tout autre lieu de ia méme ville ou du département. soit par un gerant soit, a défaut. par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné. à la demande d un associé: par ordonnance du président du Tribunai de Commerce statuant en référé. B - La convocation doit étre faite par lettre recommandée. quinze jours francs au moins avant ta réunion de !l'assembiée. Elle doit indiquer ies questions à l'ordre du jour. de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent sans qu'il y ait lieu de se reporter à d autres documents. Toute assembiée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Sous réserve que soit respecté le droit de communication des associes, une assemblée peut se tenir valablement sur convocation verbale. si tous les associés sont présents ou représentés. L'assembiée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associe. elle est présidée par l'associé préseni qui possede ou représente te plus grand nombre de parts sociales. sous réserve qu il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants. la présidence de l'assembiée est assurée par le pius àge. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Toutefois, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d une partie de ses pars et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d un associé est donné pour une seule assembiée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour. ou dans un déiai de sept jours. Toure delibération de lassemblée des associés ast constatée par un procés verbai qui mentionne ia date et ie lieu de la reunion. les noms. prénoms et qualité du président, ies noms. prénoms des associés presents ou representés avec l'indication du nombre de pars sociales detenues par chacun, les documents et rapporis soumis a i assemolée. un résumé des débats, ie texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes. Ce procés verbal est consigné a l'initiative de la gérance sur un registre coté et paraphé par Ie Greffe du Tribunal de Commerce.
C - Les décisions collectives des associés peuvent étre prises à toute époque. Toutefois. 1 assemblée appelee à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans ie detaidesixmis.a.compter.de-lacloruredudit exercice Dautre part. un ou plusteursassoctes detenant ta moitie des parts sociatesou detenant, s ils représentent aux moins le quart des associés. ie quart des paris sociales. peuvent demander la réunion d une assemblée. Les décisions collectives sont qualiftees d ordinaire ou d extraordinaire selon ieur objet.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associe. par lettre recomnandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d un delai de quinze jours francs & compter de la date de réception des projeis de résolutions pour émettre teur vote par écrit. Le vote est formule sur ie texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution. par les mots ou

Les decisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.
L assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obiigatoirement étre réunie dans te délai de six mois. à compter de la cloture dudit exercice. ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi ou par les statuts. D'autre part, un ou plusieurs associés représentant au moins, soit le quart en nombre et en capital. soit la
moitié du capital, pourront toujours demander la réunion d une assembiée Les décisions collectives des associés sont qualifiées d ordinaires ou d'extraordinaires seton leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires. les décisions des associés ne concernant ni f'agrément de nouveaux associés. ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la lois revocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque l'actif ner excéde 762.248,09 €. A - Elies ont pour objet de statuer sur les comptes de ia société, décider toute affectation et répartition des bénéfices. nommer ou révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. et d autoriser les gerants a effectuer certaines opérations. B - Les decisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont. selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, queique soit la portion du capital representée.

Sont qualifiées d extraordinaires, ies décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts sauf dans le cas ou la ioi et I articie 27 des statuts prévoient que cete modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet F'augmentation ou la reduction du capital, la modification de l'objet. de la dénomination ou du siége social. ia fusion avec une autre société. la transformation en société d une autre forme sauf l'exception mentionnée sous l' article 27. A - Les decisions extraordinaires ne sont valablement prises qu autant qu elles ont éte adoptees par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social! B - Par exception au paragraphe ci-dessus. les associés ne peuvent si ce n est a l'unanimité. changer la nationalité de la société. obliger un des associés & augmenter son engagement social.
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Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A ia citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions iégislatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écouié, son évolution prévisibie, ies événements importants survenus entre la date de la cl6ture de T'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur ies comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à disposition des associés. L'inventaire, les comptes annueis, le rapport de gestion sont, le cas échéant mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions régiementaires. Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant jes trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes dun exercice social dans ies six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce égaiement sur l'affectation à donner aux résuitats de cet exercice. Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent tes bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, ii est tout d'abord préleve cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque tedit fonds atteint une somrne égale au dixiéme du capital social.
II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde augmenté ie cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuabie. Aprés approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au compte
Une imputation des pertes sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.
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ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, & défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par l'unanimité des associés, et, à défaut par ordonnance du Président du Tribunai de Cornmerce, statuant sur requéte à la demande de la gérance. Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans.
ARTICLE 34 - TRANSFORMATION La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine ia création d un étre moral nouveau. Elle pourra également se transformer en société civile. Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par ies associés, le bilan des ses deux premiers exercices. La décision de transformation, quelque soit le type de société adoptée, doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions ou encore en société civile, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts du capital social.
ARTICLE 35 - FUSION * SCISSION La société pourra avec une ou plusieurs autres sociétés, anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusions scission, par une décision des associés prise normalement à la majorités des trois quarts en capital, sauf si i'opération entraine la modification d'une clause statuaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord entre tous les associés ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requise.
ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL 1 - Si du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs & ia moitié du capital, social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à ia majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 21, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitiés du capitat social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des sociétés, A défaut par le gérant ou le commissaires aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1I en reste de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. 2 - Capital sociai inférieur au minimum légal : la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un nontant au moins égai au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forine. En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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A Texpiration de la duree de ia societe ou en cas de dissolution anticipee. pour. quelque.cause quece soit. ia liquidation en est faite par ie ou ies gérants alors en fonction et. en cas de deces du gerant unique, comme dans le cas de refus cu de démission. par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux. nomnes par décision collective ordinaire des associes c. a defaut d'entente. par le président du Tribunai de Commerce du lieu du siége social. à la requete de la parrie la plus diligente. La liquidation s effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la ioi n* 66-537 du 2- juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n 67.236 du 23 mars 1967. Le produit net de la liquidation. aprés i'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amori de leurs paris sociales. el partage entre ies associés proportionnellement au nombre de leurs pars.

Toutes les contestations qui pourraient s éiever pendant ia durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés. la gérance et ia société, soit entre les associés eux méme, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément à la loi et soumises & ia juridiction des ribunaux compétents du siége sociai. A défaut délection de domicile, les assignations et significations seront valabiement faites au parquet de Mlr Le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.

Les frais. droits er honoraires des presentes er de ieurs suites, doni une évaluation forfaitaire approximative figure dans létat visé sous Tarticle 4i. incomberont conjointement et solidairement aux soussignés. au prorata de leurs apporis, jusqu à ceux que la société soit immatricuiée au R.C.s.. A compter de cette date, ils seront suppories par la societe. portés au compte des frais generaux et amortis avant toute distribution de benefices

Toutes les fornalités requises par la ioi à la suite des présentes. notamment en vue de I immatriculation de ia societé au registre du commerce et des socierés seront faites à la diligence et sous la responsabilité du ou des gérants pouvant agir séparément avec ia faculté de se substituer tout mandataire de ieur choix. De plus, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

Chaque associé reconnait que rernise lui a été faite d une copie sur papier libre des presents statuts.

Tous pouvoirs soni donnes aux geranis ou au porteur d'un exemplaire des présentes. pour faire les dépôts et publications légaies. ia déciaration de conformité prévue par l'article 6 de la loi du 24 juiller 1966. sera signée par tous les associés. qui ont comparu au present acte. Les frais, droits ct autres des présentes seront portés dans la comptabilite ie ia societé au compte frais de premier établissement.
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