Acte du 18 juin 2012

I existe. entre les propriétaires des actions ci-apres mentionnées et de celles qui pourront etre créées ultérieurement. une Sociéié Anonyme qui sera régie par les presents statuts, par les dispositions du Nouveau Code dc Conmerce et par toutes les dispositions légales et réglementaires qui entreraient cn vigueur.

Ladite Société a été constituée aux tcrmes d'un acte sous seing privé en date du 6 avril1994. enregistré le 23 juin 1994.

L'acte constiutif a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de MONTPELLIER.

La Société conserve pour objet, en France, dans les DOM-TOM, la C.E.E. et a i'étranger, pour son propre compte, pour compte de tiers, en association ou en participation avec des tiers:

Tetude, la réalisation, l'achat. la vente, par tous procédés. de tous matériaux + d'étancheité, de couverture. d'isolation. de planchers, de sous-toitures, de bardages. de menuiserie, de murs rideaux. de serrurerie. en acier, aluminium PVC, ainsi que tous travaux matériels y afférents, teis que la pose, le pliage, le faconnage et autres. concernant le batiment en général et pius précisément toutes constructions et installatious :

l'aménagement intérieur de tous locaux, ainsi quc l'achut et ta vcntc de tous biens corporels s'y rapportant:

t'acquisition, sous toutes formes, d'immeubie construit ou a construire et la location, sous toutes formes. notamment bail emphytéotiquc. bail a construction. concession immobiliére, convention d'occupation précaire, de tous locaux, droits a construire. droits immobiliers de ioute nature a usage de centres commerciaux, de galerie marchande, et plus généralement, a usage commercial ou de bureaux et accessoirement d'autre nature :

la prisc a bail &e tous locaux, sous toutes formes :

la mise en location. sous-location, mise a dispositiou. de tous locaux et ce, sous toutes formes:

la réalisation de tous travaux de toute uature sur les biens et droits immobiliers acquis ou ioués sous toutes formes :

la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou & créer. pouvant se rattacher a l'objet social. notamment par voie de création de sociétés 2

nouvelles, d'apport, conmandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux. fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de Iocation gérance de tous fonds de commcrce ou d'établissement:

toutes opérations financieres. comnerciales. industrielles. mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La Société se dénomme :

Dans tous les actes ou autres documents émanant de la Société. cette dénomination devra etre précédée ou suivie des mots ou des iniliales ainsi que de l'indication du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.

Le siege social est fixé au ;
260. rue de la Garennc- (Zone industriclle du Salaison) - 34740 VENDARGUES.
ll pourra etre transféré cn iom autre endroit du méme dépatenent et des départements limitrophes, par décision du Conseil d'Administration. sous réserve de la ratification de la plas prochaine asscublée génerale ordinuire ct partout ailleurs, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaircs. Au cas ou le siege social est déplace par le Conseil d'Administration. le nouveau lieu se substitue d'office a l'ancien dans le présen ar'ticle.

La durée de la Société est fixée a 75 années (SOIXANTE-QUINZE), a compter de la date d'inmmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée
ou de prorogation prévus aux présents stututs.
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Le capital social est fixé a la somme de 240.000 Euros (DEUX CENT QUARANTE MlLLE EUROS),entiereinent libéré, dont :
> 250.000 Francs constituent ie capital d'originc, libéré en
numnéraire,
> 40.000 Euros représenteut l'augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée le 28 scptembre 2001,
> 1.887.75 Euros correspondent au montant de l'arrondissage résultant de la conversion en Euros, prélevée sur le poste .
Aux termes dc l'Assembléc Générale Extraordinaire du 29 mars 2005, il a été décidé d'augmenter le capital de 160.000Euros pour le porter a 240.000 Euros iDEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS), divisé en 5.000 parts de 48 Euros chacune. toutes de méme catégorie.

Principes
Le capital social peut etre augmenté :
> soit par émission d'actions nouvelles.
> soit par élévation du montant nominal des actions.
> soit par création dc certificats dlinvestissements. soit par émnission de valeurs mobiliéres composées donnant droir a l'attribution d'actions ou de certificats d'investissements.
Les actions uouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réscrves, bénéficcs ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations. soit par paiement de dividendes en actions.
Conpétence
L'Assembiée Générale Extraordinairc cst seule compétente pour décider une augmentation de capital. sur le rapport du Conseil d'Adininistration.
Toutefois, si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émissions. l'Assembléc Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les Assemblées Généraies Ordinaires.
De méme, si l'augmentation de capital est la conséquence d'une distribution de dividendes par action, c'est l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui a proposé ce type de distribution, qui décidera du principe de l'augmentation.
Celle-ci sera définitivement réalisée du scul lait de la demande de paiement de dividcnde en action et c'est le Conseil dAdininistration qui apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts rclatives au montant du capitai social et au nombre des actions qui le Teprésentent.
L'Assemblée Généralc peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser laugmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'cn fixer les modalités, de limiter l'augmentation de capital aux souscriptions recues a condition que le montant des souscriptions représente au moins les Irois quarts de l'augmentation prévue. d'en constater la réalisation et de pracéder a la modilication corrélutive des statuts.
Délais de réalisation
L'augmentation de capital doit &tre réalisée dans un délai de CINQ ans à dater de l'Assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisée.
Conditions - modalités
a) Avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire. le capital doit étre intégralement libéré. Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant, majoré d'une prime d'éinission.
Cette prime ne sera pas considéréc comme un bénéficc répatissable au même titre que les bénélices ordinaires : elle constituera un verscment supplémentaire en dehors du capital des actions et appartiendra aux actionnaires. pour &tre répartie entre eux ou pour recevoir l'affectation qui sera décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire.
b) En représentation des augnentations de capital. ii peut étre émis, soit des uctions ordinaires soit des actions de priorité. jouissant de cerlains avantages sur les autres actions ou conférant des droits d'antériorité sur ies bénéfices ou l'actif social.
Lors de la souscription d'actions de numéraire. les actions doivent obligatoirement etre libérées d'un quart de leur valeur nominale et, le cas échéani. de la totalité dc la prime d'émission dans les conditions prévues a l'article 1I -3.
c) Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi au mament du dépat des fonds. sur présentation des builetins de souscription.
Si les souscriptions sont recues par des établissenents de crédit ou des agents de change, elles n'auront pas a etre constatécs par la signature d'un bulletin de souscription. Dans ce cas. les intermédiaires daivent justifier d'un mandat.
d) Les libérations d'aclions pur compensation de crénnces liquides et cxigibtes sur la Société sont constatées par un certificat du Commissaire aux Comptes. établi sur présentation des bulietins de souscription et de l'arreté de comptes du Conseil d'Administratian. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Droit préférentiel de souscription
a) Les actionnaires ont. en proportion du montant de leurs actians, un drait de préférence sur la souscriptian & titre irréductible seulement, auquel ils peuvcnt renancer individuellement, totalement ou partiellement. Ce droit s'exerce conformément aux dispositions légales en vigueur. dans ies fornes, délais et condlitions fixés par le Conseil d'Administration. Ce droit est négociable dans les m@mes conditions que l'action elle-mcmc pendant la durée cie la souscription.
b) Toutefois, l'Assemblée Générale Exiraordinaire peut expressément prévoir l'cxistence d'un droit de souscription a titre réductible au protit des actioumaires.
Cette décision perinettra d'attribuer aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible conformement a la décision expresse de l'Asscmblée Générale Extraordinairc. un nombre d'actions supéricur a celui auquel ils pouvaient prétendre a titre irréductible. et ce, proportiannellement au droit de souscriptian dant ils disposent a titre irréductible, et en tout état de cause, dans la linite de leurs demandes.
c) Lorsque les souscriptions a titre irréductible. et le cas échéant, a titre réductible, n'ont pas absorbé la totulité de l'augmentation de capital. les actions non souscrites:
peuvent &tre librement réparties par le Conseil dAdministration, sauf si l'Assemblée Générale Extraordinaire en a décidé autrement :
peuvent etre offertes au public totalcment nu partiellement si l'Assembléc Générale Extraordinaire l'a expressément prévu.
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Entin, l'augmentation de capital pcui etre limitée au montant des souscriprions sous la double condition que cellc-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidéc, et que cette faculté ait été expressément prévue par l'Asscmbléc Générale Extraordinaire lors de l'émission.
Le Conseil d'Administralion peut utiliser daus l'ordre qu'il détermine les fucultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seuleineut.
Lorsque. apres l'exercice de ces facultés. le montant des souscriptions regues n'atteint pas la totalité ou les trois quarts de l'augmentation. celle-ci n'est pas réalisée.
Toutefois, le Couseil d'Administration peut. d'office er dans tous les cas, limiter l'augmentation de capitalau montani atteint lorsque les actious non souscrites représentent moins de 3% dc Taugmentation de capital.
Suppressiou du droit préféreutiel de souscription
L'Assemblée Générale qui décide ou autorise l'augmentation de capital. peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmcntation. au profit d'un ou de plusieurs actionnaircs dénommés.
L'Assemblée Généraie Extraordinaire statue a peine de nullité sur les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, a peine de nullité de la délibération. prendre part au vote.
Le quorum et ln majorite requisc pour cette décision sout calculés upres déduction des acrions possédécs par eux. Dans cetle hypothesc. t'émission doii Etre realisce dans un délai de deux ans a compter de 1'Assembiée Cénérale Extriordinare qui 1'a aulorisée ou decidée
Délais et cloture des souscriptions
Le délai de souscription est au minimum de viNGT jours a compter de l'ouverture de la souscripiion; les actionnaires sont informés des modalités de l'augmcntation par lettre recommandée avec avis de réception six jours au moins avant la date de l'ouverture de la souscription.
Ce délai se trouve clos par anticipation des gue tous les droits de souscription a tire irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a éte intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Usufruit
Lorsque les actions sont grevées d'un usuf'ruit et dans le silence de la convention entre les parties, le droit préférentiel de souscription qui est atlaché aux dites actions appartient au nu- propriétaire. Si le nn propriétaire n'a pas exercé le droit préférentiel, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux actions nouvclles ou pour vendre les droits.
Apports eu nature
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers. un rapport, établi par un ou plusieurs Commissaires aux Apports designés conformément aux dispositions Iégales en vigueur, est soumis a l'Assemblée Généraie Extraordinaire des aetionnaires.
Lors de toute décision d'augmcntation du capital. l'Assemblée Genérale Extraordinaire doit se prononcer sur un projei de résolntion tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise. En outre, un tel projet doit @tre soumis. tous les trois ans. a une Assemblée Générale Extraordinairc convoquée a cet effet, tant que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce représentent moins de trois pour cent du capital.

L'amortissement du capital social peut &tre décidé par l'Asscmbléc Générale Extraordinaire
au moyen des sonmes distribuables.
Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action
d'une méme catégorie et n'entraine pas de réduction de capital.
Les actions intégralement amorties sont dites actions dc jouissunce.
Les actions intégralement ou partiellemen amorties perdent, a concurrence. le droit au remboursement de leur valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.
L'Assemblée Génerale Extraordinaire peut decider ultérieurement la conversion des actions
totalement ou partiellement amorties en actions de capital dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur.
L'amortissement du capital est interdit si ia Sociéte a émis des obligations convertiblcs cn actions ou des obligations échangeables contre des actions. et ce, pendant la période déterminée par les dispositions légales en vigueur.
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L'Assemblée Générale Exuraordiaire des actionnaires peut décider ou autoriser la réduction du capital social, soi1 par réduction de la valeur nominale des actions, soit par reduction du nombre de titres.
Toutefois. la réduction du capital non notivée par des pertes est interdite si la Société a émis des obligations convertibies en actions ou des obligations échangeabies. Le capital social ne peut etre réduit a un montant inféritur au minimum légal que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital, le portant a un montint au moins égal au minimum légal, imnédiatement apres.

L'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.
En outre, la souscription. l'achat ou la prisc en gage par la Société de ses propres actions sont soumis aux dispositions des articles L.225-206 a L.225-210 du Nouveau Code de Coinmerce.

Les actions de numéraire souscrites lors de la constitution de la Société ont été libérées du quart seulcment de leur valeur noninale.
En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites cn numéraire doivent obligatoirement étre libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription. S'il y a lieu. le solde sera versé en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans a compter du jour ou l'ugmentation de capital est devenue définitive ou. a compter de l'immatriculation de la Société en cas de constitution.
Les conditions de la libération, fixées par le Conseil d'Administration, seront notifiées aux actionnaires soit par lettres recommandées adressées quinze jours a l'avance, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales.
Le Conseil d'Administration pourra, s'il le juge utile. autoriser les actionnaires a libérer leurs actions par anticipation.
Le montant nominal des Actions souscrites pourra @tre libéré en tout ou en partie par voie de compensation avec une dette liquide et exigiblc de la Société envier le souscripteur : la souscription étant constatée par un certificat du Commissaire aux Comptes de la Societé.
Les actions d'apport ainsi que celles provenant totalement ou partiellement de lincorporation au capital de bénéfices. réserves ou primes d'émission. doivent étre intégralement libérées des leur émission ou souscription.
A défaut pur les actionnaires d'effecruer a leur échéance. les verscments exigibles. ils son passibles d'un intérét de retard fixé pur ie Conseii d'Adninistration en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché a compter du jour de l'exigibilité. sans qu'il soit besoin d'aucune demande en justice.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription cn compte au nom de chacun des titulaires de titre.
A cet effet, la Société est tenue d'avoir une comptabilité par valeur. lenue en partie double. organisant la consiatation et le suivi dcs droits de propriété, perimcttant la justification perinanente et le controle des titres.
La comptabilité est gérée conformément aux dispositions en vigueur.

Cession des actions
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation au Registre du Comnerce et des
Sociétés.
La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire et accompagné, le cas échéant, des pieces justificatives.
Chaque actionnaire est titulaire d'un compte individuel qui enregistre les mouvements de titres ou leurs modificatious juridigues (démembrement. nantissement).
Les changements dans la propriété des titres sont également inscrits dans Iordre chronologique sur un registre des mouvenients de tiues paraphé.
Périodiquement. et au moins avant la tenue de T'Assemblée Générale Ordinaire dcs actionnaires, les operations inscrites sur le registre des mouvements sont portées sur les comptes individuels d'actionnaires. Apres inscription en compte. le rcgistre est émargé a la date de mise a jour.
Dans le cas ou les actions ne seraient pas intégralement libérées, 1'ordre de mouvenent doit
porter une acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire
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Droit de préemption
Les acionnaires bénéficient d'un droit de préemption qui doit &tre exercé dans un délai de deux mois. a compter de la date a laquelle le Conseil d'Administration est saisi d'une demande
de cession.
Le cas échéant. le Conseil d'Administration procédc a la répartition des actions entre les actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption, chacun d'eux étant reputé acquereur a proportion du nombre d'actions qu'il deétenait antérieuremcnt.
Agrément des cessionnaires
Sauf cn cas de succession. de liquidation de communauté de bicns entre époux ou de cession. soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant. la cession d'actions a un tiers non- actionnaire & quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration.
A cet effet, la demande d'agrément indiguaut les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est cnvisagee et le prix offcrt, cst notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Lagréinent résulte, soit d'une notification, soit du délaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de fa demande.
Si le Conseil d'Adninistration n'agrée pas le cessionuaire proposé, il est tenu, dans te delai de trois mois a comptcr de la notification de refus. dc faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit. avec le consentement du cédant. par la societé. en vue d'une rédaction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, ic prix des actions est déterminé par expert.
Si. a l'expiration du délai dc trois nois. ci-dessus. l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois. ce delai peut étre prolongé par décision de justice a la
demande de la Société.

Les actions indivisibles a l'égard de la Société: tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Societé par un mandataire unique désigné d'accord entre eux ou a défaui cn justice a la requéte du coproprittaire le plus diligent.
Dans Ic cas oi une action est possédée séparément pour l'usut'ruit et la nue propriété, l'usutruitier est seul convoqué aux Assemblées Générales Ordinaires annuelles ou réumies Extraordinairement.
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Par contre, aux Assemblées Générales Extraordinaires ou spéciales, seuls ont le droit d'assister les nus-propriétaires qui sont valablement représentés par l'un d'eux ou par un
mandataire commun.

Chaque action donne droit a une part dans ia propriété de l'actif social proportionnellement au nombre des actions éinises et a une part dans les béuéfices, ainsi qu'il est indiqué ci-apres. Les droits et obligations attaches a l'action suivent la propriéte du titre et la cession comprend tous les divideudes échus et a échoir, ainsi que la part éventuelic dans les londs de réserve.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrenee du montant nominal des actions qu'ils possédent. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises par l'Assemblée Généralc.
Par suie, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'echange ou d'attribution de titres a foccasion d'une operation telle que regroupement. réduction de capital. fusion, auguentauion de ca_pital par incorporation de réserves ou autrement. les titres isolés ou cn nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la Société, les actionnaires dcvant faire leur affaire du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente de droits nécessaires pour obtenir un nombre plein d'actions.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration. lls sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
Tout actionnaire agissant individuellenent ou en se regroupant avec d'autres actionnaires représentant au moins 5% du capital peut poser. par écrit au Président du Conseil d'Administration toute question relative aux opérations de gestion de la Société ainsi que sur ses filiales contr6lées au sens de l'article L.233-3. La réponse doit étre donnée par la Présidence du Conseil dans un délai d'un mois. Eile est en outre. comnuniquée au Commissaire aux Comptes. A défaut de répouse, le ou les actionuaires peuvent alors demander en référé la dlésignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur les opérations de gestion ayant fait l'objet de cette demande écrite.
A compter de ia convocation et au inoins pendant les guinze jours qui précédent 1'Assemblée Génerale annuelle, tout actionnaire peut prendre. au siege social. conmmunication die l'inventaire. des comptes annuels, de ia lisie des actionnaires, du nontant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées ainsi que des sommcs versées au titre de parrainage et de mécénat qui sont déductibies au titre de l'article 238 du
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Code Général des Impôts, du rapport de gestion. des rapports du Commissaire aux Conptes, du tableau des affectations de résultat, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des coordonnées des dirigeants, du projet des résolutions et. s'il y a lieu, des conptes consolidés et dn rapport sur la gestion dn Groupe.
Toute modification dans la présentation des documents comptabies cloit &tre signalée a L'Assemblée et approuvée par celle-ci.

Nombre-Nomination
Le Conseil d'Administration est conposé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, pris parmi les actionnaires. Les membres du Conseil sont nommés, renouvelés et révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Une personne morale peut @tre nommée Administraieur. Elle est tenue, dans ce cas, de désigner un représentant permanent sounis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Cumul des mandats
Les Administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément un nombre de mandats supérieur a cinq dans des Sociétés Anonymes ayant leur siege sur le territoire francais.
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Par dérogation, non applicable au mandat &e Président. les nandats d'Administrateur exercés dans ies Sociétés qui sont contrôlécs au sens dc 1'article L.233-16, ds lors que leurs titres ne sont pas admis aux négociations sur un marche réglementé, ne sont pas pris en compte pour l'application de cette limite de cumul de mandats.
Cette limitation du cumul d'exercice sinultané par des Administrateurs s'applique aux mandats de Directeur Général, de Membre du Directoire, de Directeur Général Unique de Membre du Conseil dc Surveillance ainsi qu'aux fonctions exercées a titre de représentant
permanent d'une personne morale Administrateur.
Renplacement des Adiministrateurs
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs sieges d'Adiministrateurs. le Conseil d'Administration doit. entre deux Assemblées Générales. procéder a des nominations a titre provisoire, dans un délai dc trois mois a conpter du jour o se produit la vacance.
En ce cas, les nominations faites a titre provisoirc par le Conseil, sont sounises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque ie nombre des Administrateurs est devenu inférieur au mimmum légal. les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assembtée Générale Ordinaire en vue de compiéter l'effectif du Conseil.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas encore cxpiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir de l'exercice du mandai de son prédécesseur.
Les Administrateurs sont révocables a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires.
Actious d'Administrateur
Les Administrateurs doivent @tre propriétaires chacun d'une action au moins pendant la durée de leurs fonctions.

La durée des fonctions des Administraieurs est de six années au plus. Elle prend fin a l'issue de la réunion de l'Assembtée Généralc Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'Administrateur. Tout membre sortant est rééligible.
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Le nonbre des administrateurs ayant atteint l'age de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration.
Si cette limite est atteinte, l'Adminisurateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine Assembléc Générale statuant sur les compres de l'exercice au cours duquel l'événement s'est produit.

Convocation
Le Conseil d'Administration sc réunit sur la convocation du Président. aussi souvent que
l'intérét de la Société l'exige. soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué sur la convocation. Le Président fixe les dates. ordres du jour et lieux des réunions dans la convocation qui peut étrc adressée par tout moyen de comnunication permettant de justifier sa réception effective par les membres du Conseil (lettre recommandée + AR), Fax, E-mail. Lettre simple}.
Pour l'organisation de ses travaux, le Conseii désigne, s'il le juge utile un secrétaire qui peut etre choisi en dehors du Conseil et des actionnaires avec mission d'assumer la bonne régularité des réunions du Conseil.
Toutefois, s'il n'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers al moins des Membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. De méme, le Directeur Général pourra également. a tout moment, deinander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur ui ordre du jour déterminé.
Dans ce cas. le Président se doit de procéder a la convocation du Conseii dans les meilleurs délais, en complétant, s'il le juge nécessaire, l'ordre du jour< déterminé> par les auteurs de la convocation.
Représentation au Conseil
Tout Administrateur ou tout représentant pernanent d'nne Société, pourra, s'il est absent ou empéché, se faire représenter au sein du Conseil par un autre Administrateur a l'effet de voter en ses lieux et place sur les questious prévues a l'ordre du jour.
Toutefois, l'Administrateur mandataire ne peut avoir droit a plus de deux voix, y compris la sienne.
Le mandat de représentation peut étre donne par simple lettre.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour ia validité des délibérations.
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Délibérations du Conseil
Les delibérations soni prises a la imajorité des voix des membres présents ou représentés
En cas de parage, la voix du Président ou de l'Administrateur qui préside en son absence, est prépondérante.
Les Administrateurs peuvent aussi voter par correspondance, sur les questions discutées a l'ordre du jour qui ont fait l'objet de projet de résolutions déterminées.
Droit d'information des Administrateurs
Chaquc Administrateur peut se faire communiquer, par le Président ou ses représentants, tous les documents qu'il juge utiles a son information pour lui permettre de renplir sa mission.
Sauf la transmission de documents ou d'informations qui serait susceptible de portcr atieinte a l'intérét de la Société. le Président s'assure que les Administrateurs ont eu communication de tous documents relatifs aux réunions des Conseils lcur permettant de remplir leur mission.
Reglemeut intérieur
S'il le souhaite nécessaire, le Conseii d'Administration. sur proposition du Président pourra arréter un Reglement Inlérieur pour la deiermination des regles de fonctionnement et d'administration du Conseil.
Réunération des maudataires sociaux et dirigeants
Les rémunérations et avantages de toute nalure. fixes ou proportionnels. du Président du Conseil d'Administration. du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, sont déterminés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration détermine également les rémunérations fixes o1
proportionnelles, a alloucr aux mandataires personues physigucs, adminisurateur ou non de la Société, au titre des fonetions et pouvoirs spécifiques qui auront pu leur etre conférés par délégation spécialc et temporaire.
L'Assenblée Générale des actionnaires peut, en outre, attribuer globalement aux Membres du Conseil d'Administration des .ielons de présence dont le montant sera reparii par le Conseil d'Administration entre les Administrateurs dans la proportion qu'il déterminera.
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Le rapport de gestion annuel présenté par le Conseil a l'Assemblée Générale devra rendre compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés par la Société durant l'exercice a chacun de ses mandataires sociaux et dirigeants.
Ce rapport devra également indiquer. sil y a lieu. le montant des rénunérations et des avantages que chaque mandataire de la Sociéié aura pergu durant l'exercice par les Sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16.

Pouvoirs
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs d'Administration et de Disposition les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet sociai et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires.
A cet effet, le Conseil d'Adininistration :
Détermine les orientations de l'activité de la Société ei veille a leur mise cn xuvre; Procede aux contrales et vérifications qu'il juge oppoitun: Se saisit de toute question intéressant la bonnc marchc de la Société et régie par ses délibérations ies affaires qui la concernent. sous réserve des pouvoirs expresseinent attribués aux Asseimblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social.
Opposabilité
Dans ses rapports avec les tiers. la Société est engagée, m&me par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait quc l'acte dépassait cet objet. qu'il ne pouvait l'ignorcr compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Mise en uvre
Les décisions du Conseil d'Adininistration sont exécutées. soit par le Président, soit par le Directeur Général, soit par le Directeur Général Délégué, soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne.
En outre, il pcut conférer a un ou a plusieurs de ses inembres ou a des tiers. actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mémes toutes substitutions totales ou partielles.
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Responsabilité
Les Atministrateurs. la Présidence et la Direction Générale, sont. selon le cas, individuellement ou solidairemeat responsables de leurs délibérations et de leurs actes.
Siguature sociale
Tous les actes engageant la Société. décidés par le Conseil d'Adninistration ou individuellement par les représentants légaux et dirigeants, sont signés par le Président, le Directeur Général. le ou les Directeurs Généraux Délégués ou les mandataires spécialement dlésignés a cet effet.

Les dêlibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procs-verbaux inscrits sur un registre spécial contenant des feuillets mobiles. cotés et paraphés. Ces procés-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un Administrateur.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a praduire aupres de tous tiers et Administrations sont certiliés par ie Président, par ie Directeur Général ou par tout délégué mandataire dment habilité a cer effet.
La justification du nombre des Administrateurs en exercice, de leur nomination, du nombre des Administratcurs présents ou représentés. des pouvoirs des représentants de sociétés administrateurs et des pouvoirs donnés par des adininistrateurs absents, résultera vis-a-vis des tiers des énonciations conteuues dans le proces-vcrbal de chaque séance. de sa copie ou de son extrait.

Nomiuation et conditions d'exercice
Le Conseil d'Adininistration nomme parmi ses membres un Président du Conseil d'Adninistration et s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-présidents dont il lixe la durée de leurs fonctions. sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'Administrateur.
Le Président doit impérativemcnt @tre une personne physiquc
Le Presiden du Conseil d'Administration est réeligible et peut étre revoqué de ses Fonctions a tout
monent par ie Conseil.
La limite d'agc du Président du Canseil d'Administration est fixee a 75 ans. Le Président du Conseil d'Administration frappe par cette timite d'age sera réputé démissionnaire d'office. Sa dlémission ne prendra effet qu'& l'issue de la plus prachaine réunion du Conseil d'Administration.
A défaut de renouvellement exprês ou dle nomination nouvelle a l'expiration du temps pour lequel le Présideni du Conseil d'Administration aura été nomme, ses fonctions seront considérées comme proragées de plcin droit pour l'exercice suivant.
Cumul de fonctions
En dehors des mandats de Président qu'il peut exercer au sein de Saciétés ayant leur siege social en dehors du territoire francais et des mandats d'Administrateur qu'il peut assumer au sein de Sociétés contrδlées au sens de l'article L.233-16. le Président du Conseil. en cette seule qualité, ne peut exercer simultanément plus de cin mandats de Présideni du Conseil d'Administration de Saciétés Anonymes.
Délégation
Le Président peui consentir au profit de toule persanne de son choix, mandataire spécianx ou fondés dc pouvoirs, des délégations partielles de signalure ou de pouvoirs pour des actes d'administration déterminés. La delégation de signature cesse de produire ses effets lors de l'expiration du mandat dtt Président. La délégation de pouvoirs continue, en revanche, dc produire ses effets apres la cessation des fanctions du Président.
A Dans le cas ou le Président du Conseil d'Administration se trouve empéché d'exercer ses
fonctions, le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de celles-ci a un Administrateur. Cette délégation est toujours donnée pour une durée linitée, mais elle est renouvelable.
En cas de décés, cette délégation reste valable jusqu'a 'élection du nouveau Président du Conseil d'Administration.
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Pouvoirs
La Présidence du Conseil a les pouvairs suivants :
Il représente le Consei d'Administration a l'égard des tiers :
Il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il en rend compte a 1'Assemblée Générale.
Il veille au bon fonctionnemeni des orgunes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. notamment par la conmunication de tout document utile pour que les Administrateurs soient a meme d'assumer leurs fonctions.
En outre. suivan le choix déterminé par la Conseil, si la Presidence cunule ses fonctions avec celles de la Direction Généraie, tes dispositions qui s'y rapportent. telles que ci-aprés déterninées, lui sont applicables.

La Direction Générale de la Sociéte pourra etre exercée, au choix du Conseil d'Administration et suivant les modalités d'exercice ci-aprés déterminées, soit par un Directeur Général Unique. soit par un Directeur Général assisté par une Direction Générale Déléguée.
Nomiuation et conditions d'exercice
La Direction Générale de la Société est assumée, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique. portant le titre de
, choisie et nommée par le Conseil d'Administration.
Les actionnaires et les tiers sont informés du choix de cette éventuelle dissociation conforuément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Le Directeur Général peut etre choisi parmi les Administrateurs ou en dehors du Conseit.
Le Conseil d'Administration détermine iors de sa nomination la durée des fonctions du Directeur Général. qui peut etre révoqué a tout moment par le Conseil. En l'absence de juste motif la révocation du Directcur Général décidée par le Conseil d'Administration pourra justifier 1'allocation a son profit de < Dommages et intéréts >, sans que cette disposition nc soit applicable au Président en cas de cumul par ce dernier avec des fonctions de Direction Générale.
L'age au-dela duquel, le Directeur Général ne pourra plus cxercer ses fonctions est fixé a 75 ans. Le Directeur Général frappé par la linite d'age sera réputé démissionnaire d'office. sa démission ne prendra effet qu'a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil t'Administration.
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En cas d'empechement temporaire ou de decés du Directeur Général. le Conseil d'Administration pcut déléguer a une autrc pcrsonne physique - Administrateur ou non - les fonctions du Directeur Géngral. soit pour une dur@e limitéc, soit jusqu'a la nomination du nouveau Dirccteur Général.
Cunul de fonctions
Le Directeur Général peut cumuler sa fonction avec un ou plusieurs mandats d'Administratettr.
En dehors des mandats d'Administrateur qu'il peut assumer au sein de Sociétés ayant leur siege social en France et au sein dc Sociétés contriées au sens de l'article L.233-16. le Directeur Général ne peut exercer simultanémeni plus d'un mandat de Dirccteur Général Unique, de Membre du Directoire ou de Directeur Général.
Par dérogation, il peut assumer un second mandat de Directeur Général au sein d'une Société contr6lée au sens dc l'articlc L.233-16
Pouvoirs de la Direction Générule
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étcndus pour agir en toute circonstance au nom de ia Societé. Il cxerce ses pouvoirs dans la limitc de l'objet social et sous réserve de ceux atiribués cxpressemeni aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. I représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée méne par les actes du Directeur Général qui nc relevent pas de l'objet social, a moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette prcuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Gén&ral sont inopposables aux tiers.
Le Conseil d'Administration fixe ia rémunération du Directeur Général.
Direction Générale Déléguée
> Nomination et conditions d'exercice
Sur proposition du Directeur Général. le Conseil d'Administration peut nonmer une ou plusieurs personnes physiques chargees d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont le nombrc maximum est limité a cinu
Le ou les Directeurs Genéraux Delégués peuvent. sous réserve des régles de limitation des mandats. cumuler leur fonction avec un inandut d'Adminisirateur.
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Le Conseil déterminc, lors de leur nomination, u durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux Delégués. qui peuvent étre. a tout moment. révoqués par le Conseil d'Administration sur proposition du Directeur Général. moyennant l'attribution de en cas de révncation décidée sans juste motif.
L'age au-dela dluquel lcs Dirccteurs Genéraux Delégués ne pouroni plus exercer leurs fonctions. est fixé a 75 ans. Le Directeur Générat Délégué frappe par la limite d'age. sera réputé démissionnaire d'otfice. Su démission ne prendra effet qu'a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration. En cas de cessation des fonctions du Directeur Général. le Directeur Général Délégue conserve, sauf décision contraire du Conseil. ses fonctions ou ses attributions jusqu'a ia nomination du nouveau Directeur Général.
> Pouvoirs et rémunération
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine 1'étendue ct la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général Délégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent a l'égard des tiers, des inemes pouvoirs jue le Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine leur rémunération.

Toue convention intervenant directement on par personne interposée cntre ia Société et son Directeur Général, l'un de ses Directcurs Généraux Délégués. l'un de ses Administrateurs on l'un de ses actionnaires disposant d'nne fraction de droits de vote superieure a 5% ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant a sens de l'article L.223-3 du Code de Comnerce. doit etre soumise a l'antorisation préalable du Conseil d'Administration.
Cette autorisation cst étendue aux conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectenent intéressée.
Sont également sounises a autorisation préalable. les couventions entre la Societé et une entreprise. si le Directeur Général. l'un de ses Directeurs Généraux Delégués ou l'un des Administrateurs de la Société est prapriétaire, associé indéfiniment responsable. gérant. administrateur ou Membre du Conseil de Surveillance ou Dirigeant de cette entreprise.
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L'intéressé se trouvant daus l'un des cas amsl prévus est tenu d'informer le Couseil d'Administration ct ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Dans tous les cas. avis en est lonne au Commissaire aux Comptes par Ic Président dlu Conseil d'Administration.
Le Commissaire aux Comptes présente a l'Asseinblée Générale un rappurt spécial sur ces conventions. L'Assemblée statue sur ce rapport. Lintéressé ne peut prendre part au vote, ni du Conseil, ni de l'Assemblée Générale.
Les conventions conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administraton peuveni &trc annulées si elles ont eu des conséquences donmageables pour Ja Société.
Les conventions qui seront annulées par l'Asseinblée Générale des actionnaires, n'en produisent pas moins lcurs effets antérieurs, Ies conséquences &ommageables pouvant en résulter a l'égard de la Société, restent a la charge de l'intéressé et éventuellement, du Conseil d'Adininistration.

Les couventions portant sur des opérations courautes et conclues a des conditions uorinales ne sont pas sounises a autorisation préaiable. Elles sont conmuniquées par 1'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont canmuniqués par le Président aux Membres dlu Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes.
Tout actiounaire a. en outre, droit d'obtenir communication de la liste et de l'objet de ces conventions

L'Assemblée Généralc Ordinaire dles actionnaires désigne pour six exercices :
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires remplissant les conditious légales d'éligibilité:
leurs fonctions expirent aprês l'Assemblée Générale ui statue sur les comptes du sixi&me exercice :
Jes Commissaires aux Conptes sont toujours rééligibles.
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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants. appelés i remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.
Les fonctions du Commissaire aux Comptes suppléant prennent fin a fa date dl'expiration du mandat du titulaire. sauf si T'empéchcment n'a qu'un curactere temporaire: dans ce dernier cas, le titulaire reprend ses fanctions apres la prochaine Assemblée qui approuve les comptes.
Les Sociétés astreintes a publier des comptes consolidés sont tenues de désigner au moins deux Conmissaires aux Conptes titulaires.
Ils ne sont révocables en cas de faute ou d'empechement quc sur décision de justice.
Les Comnissaires ont mandat de vérifier les livres. la caisse, le portefeuille et les vaieurs de la Société, de contrler ia régularité et la sincérite des inventaires et des comptes annucls ainsi gue 1'exactitude des informations données sur les comptes de la Société dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Ils peuvent, a toute époque de l'année. opérer les vérifications ou contrles quils jugent utiles.
Ils établissent pour chaque exercice social. un rapport dans lequel ils certifient que les comptes annuels sont réguliers ct sincéres. et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi quc de la situatiou financiere et du patrinoine dc la Société a la fin de cct exercice.
S'il y a lieu. ils établissent un rapport sur les comptes consolidés.
Ils font un rapport spécial sur les conventions prévues aux articles L.225-38 du nouveau Code du Commerce qui doit etre déposé au siege social quinze jaurs au moins avant la réunion de lAssenblée Générale Ordinaire et tous autres rapports prévus par la loi.
Ils peuvent convoquer l'Asscmblée Générale des actionnaires en cas d'urgence et de carence du Conseil d'Administration. ils peuvent agir ensenblc ou séparéineut. l'un d'eux pouvant agir seul en cas de décés, démission, refus ou empéchement de l'autre ou des autres.
Les Commissaircs aux Comptes titulaires doivent etre convoques a loutes les Asscmbiées d'actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réccption ainsi qu'a la réunion du Conseil d'Administration qui arrete les comptes de l'exercicc écoulé.
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L'Assemblée Générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionuaires; ses délibérations obligent tous les actionnaires, meme absents, incapables ou dissidents.
Les Assemblées Générales sont qualifiées ordinaires. extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont &ppelées a prendre.

Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuveni &tre également convoquées :
par le ou les Commissaires aux Comptes :
par u mandataire désigné en justice a la deinunde. soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixime du capital social:
par le ou les tiquidateurs de la Société.
Les réunions ont lieu au siege social ou dans tout atttre eudroit indiqué dans l'avis de convocation.
Le Conseil d'Admiuistration aura le soin de fixer le licu de réunion de chaque Assemblée Générale.
La couvocation des Assembiées Générales est faite par avis dans un délai minimum de quinze jours au moins uvant la date de f'Assemblée:
soit par lettre reconmandée ou lettre simple. soit par une insertion daus un Journal d'Annouces légales du sige social conpiété par une lettre simple adressée nominativement a chaque actionnaire.
Les nouveaux actiounaires, détenteurs d'actions depuis cinq jours au moins avant l'Assemblée Générale peuvent assister ou se faire représenter a l'Asscmblée sans fornalité préalable.
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Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibércr faute de réunir le quorum requis. la deuxieme Assemblée est convoquée six jours au moins a l'avancc. dans les formes prevues par ies dleux premiers alinéas dlu présent paragraphe.
Aucune justification de convocation n'est necessaire si tous les actiunnaires sont presents ou représentés.
L'avis de convocation indique les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter par correspondance ainsi que les lieux et conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir ies formulaires et les documents qui y sont annexés.

L'ordre du jour des Assemblees est arrété par le Conseil dAdministration et a defaut par les
personnes visées a l'article 33 paragraphe 1.
Toutefois. un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital social. ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordlre du jour. de tous projets de résolutions qu'iis souhaiteraient voir proposer au vote des actionmires. y compris la nomination de nouveuux Administrateurs
La demande d'inscription de projets de résotutions est faite duns les délais légaux en vigueur avant la réunion de l'Assemblée.
L'Assemblée ne peut delibérer sur unc question qui n'est pas inscrite a i'ordre du jour : néanmoins, elle peut en toutes circonstances, révoquer un ou pitusieurs Adiministrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut &tre modifié sur deuxieme convocation.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assenbtées Générales quel jue soit le nombre d'actions qu'il posséde. sous réserve d'&tre titulaire d'un conpte d'inscription de ses titres au moins cinq jours avant la tenue de l'Assemblée. Le Conseil a toujours la faculte de réduire ou de supprimer le délai ci. dessus.
LAssemblée a toujours égalenent la faculté de reiever de la déchéance par lui encouruc. tout actionnaire qui n'aurait pas observé les prescriptions ci-dessus.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Les représentants légaux d'actionnuires juridiquement incapubles et ies personnes physiques représentant des personncs morales prennent part aux Assemblées. qu'ils soient ou non
personnellement actionnaires.
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La procuration d'un actionnaire peut etre établie sans indication de mandataire.
Dans ce cas, le Président de l'Assemblée Généraie émet :
un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration.
un votre défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Lorsque la procuration d'un actionnaire est nominative. le mandataire vote dans le sens indiqué par son mandant.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire, conforme aux prescriptions réglementaires. Ces formulaires doiveni &trc recus par la Société avant la réunion de l'Assemblée.
L'actionnaire doit exprimer son vote sur chacunc des résolutions proposécs. étant rappelé que l'absence d'indication de vote, pour unc ou plusieurs résolutions. cst assimilée a un vote défavorable a l'adoption de cette résolution ou de ces résoiutions.
A chaque Assemblée. il est tenu une feuille de présence contenant ies noms. prénoms et domicile des actionnaires presents ou représentés et le nombre d'actions possédées par chacuu d'cux.
Cette feuille est éinargée par les actionnaires présents ainsi que par les mandataires des actionnaires qui se sont fait représenter.
Lorsqu'une procuration a été établie sans indication de mandataire, c'est le Président de l'Assemblée qui émarge la feuille de présence au nom du mandant.
Cette feuille est certifiée par le bureau de 1'Assenblée. Elle est déposée au siege social et doit &tre communiquée a tout requérant.

L'Assemblée st présidée par le Président ou a son défaut, par un Administrateur délégué par le Conseil. Les deux membres de l'Assemblée. présents et accepiants qui représentent tant en leur noin que coinine mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés a remplir les fonctions de sciutateurs.
Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut @tre pris en dehors des actionnaircs.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, les liquidateurs ou par un mandataire de justice. l'Assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.
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Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Exiraordlinaires. ie quoruin est calculé sur T'ensemble des actions comprenan le capital social. déduction faite des actions privées du droit de vote en veriu des dispositions de la Loi.
Dans ce cas, le quorum sera calculé par résotution, notamment lorsqu'il existe des actions faisant l'objet de droits concurrents. résultant cn outre d'une indivision ou d'aciions grcvées d'usufruit.
Lorsqu'il y a voie par correspondauice, il n'esi ienu conpte. pour le calcul du quorum, que des formulaires regus par la Saciété trois jours avant la tenue de l'Assemblée.
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il poss&dle ou représente d'actions sans limitation.
Si les actions soni soumises à usufruii, Ie droit de vole appartient & l'usufruilier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Exiraordinaires.
Pour les titres nantis, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.
S'ii existe une indivision. les copropriétaires indivis sont tenns. s'ils veulent participer au vote. de se faire représenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un maudataire unique, qui pourra étre celui deja désigné pour lu gestion des bicns inlivis.
Dans ce dernier cas, celui-ci n'aura a justifier d'une habilitation spéciale que dans le cadre des Assemblées Généraies Extraordinaires.
Les votes sont exprimés a mains levées. & moins que le scrutin secret ne soit réclame par les actionnaires représentant lc quari du capital social.

Les délibérations de toute Assemblée soni constatées par tics procés-verbaux signes par tex nembres du bureau. qui sont établis ei conservés conforinément aux dispositions légales, dans un registre spécial.
La justification a faire vis-a-vis des tiers des délibérations de toute Asscmblée. résuile des copies ou extraits certifiés conformes soit par le Président, sait par un Administrateur exercant les fonctious de Directeur Général. soit par le Secrétaire de l'Assenblée.
Aprs la dissolution de la Société et pendant la période de jiquidation, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
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II - DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibere valablement sur premiére convocaion que si les actionnaires présents ou représentés possdeni au mains ie quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieine convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent ies actionnaires présents ou représentés.
Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire donnée sans indication de inandataire, le Président de l'Assemblée Générale pourra émettre :
un vote favorable a T'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil A
d'Administration.
un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projeis de résolution.
L'Assemblée Générale Ordinaire est appelée a prendre toutes décisions qui ne inodifient pas les statuts ou qui ne seront pas réservées a l'Assemblée Générale Extraordinaire par la Loi.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans lex six mois de la citure de T'exercice, moius de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle a, entre autres pouvoirs :
ceux d'approuver, modilier ou rejeter ics conptes qui lui soni soumis, statuer sur l'affectation et la répartition du bénétice. donner ou refuser quitus aux Adminisiraleurs. les nommer ou ratifier leur nomination. les révoquer, nommer ou révoquer les Commissaires aux Comptes, statuer sur le rapport spécial de cenx-ci sur les conventions soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil. autoriser les émissions d'obligations autres que les obligations convertibles ou échangeables.
Elle confere au Conseii les autorisations nécessaircs pour tous les cas ou les pouvoirs qui lui soni aitribués seraient insuffisants.
Elle pcut en outre, décider de l'affectation ou de l'utilisation sous forme de distribution de dividendes ou auirement des réserves de toute nature. et notamment dotcr la réserve légale des sommes prélevées sur d'autres réserves.
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II - D ISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

L'Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de teur's actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins. sur premiere convocation. le tiers dcs actions ayant le droit de vote et. sur deuxieme convocation. le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum. la deuxieme Assemblée peut tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle ellc avait été convoquée.

Les délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possede et représente d'actions, sans limitation, sanf dans les Assemblécs constitutives et les Assemblées de vérification d'apports ou le nombre de voix par actionnaire est limité a 10.
De plus. lorsque l'Assemblée délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octtoi d'un avantage particulier. les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de da majorité.
L'apporteur ou te bénéticiaire n'a voix détibérative. ni pour lui-meme, ni conme mandataire. D'autre part. il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire, donnée sans indication de mandataire, le Présidcnt de l'Assembléc Générate devra voter conforinéinent aux dispositions de l'article 30 ci-dessus.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. quelles qu'elles soient, sauf exception prévuc a l'article 7 ci-dessus relative a la réalisation de l'augmentation du capital.
Elle peut notamment décider :
l'augmentation ou la réduction du capital sociat: ta prorogation. la rédluction de durée ou la dissolution anticipée de la Sociéte ; la fusion de cette Société avec d'autres Sociétés constituées ou a constituer, sa transforination en société de toute autre forine : tous changements de l'objet social, notamment son extension ou sa restriction; toutes modifications a la répartition des bénéfices ct de l'actif social et des résultats de la Société.
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IV. DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES SPECIALES

S'il existe plusieurs catégories d'actions. aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans approbation d'une Assemblee Générale ouverte a tous les actionnaires et. en outre, sans approbation d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales soni convoquées et délibérent dans les memes conditions que 1'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le quorum est calculé sur le nonbre total des actions ayant le droi1 de vote et dont il est envisage de modifier les droits.

L'année sociale coinmence le ler octobre pour se terminer le 30 septembre de l'aunée suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. confornément a la loi.
A la cloture de chaque exercice. le Conseii d'Administration dresse F'inventairc des divers élémenis de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre. de facon distincte, les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et tes charges de T'exercice, ainsi gue F'annexe complétant et commentant i'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
I est procédé. meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux anortisseinents et provisions nécessaircs. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit un rappori de gestion contenant les indications fixées par la loi.
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Les produits de la Société. constatés par Iinventuire annuel. déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes réserves pour risques commerciaux et pertes antérieures évcnuelles, constituent le bénéfice net ou la perle dc l'exercice.
Sur ce bénéfice. il est préievé un vingtieme au muins pour constitucr le fonds dle réserve prescrit par la Loi.
Cc prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve attcint le dixiene du capital social.
Il reprend son cours lorsque. pour une cause quelconque. la réserve est descendue au-dessous de ce dixieine.
Toutefois, l'Assemblée Générale Ordinire peut toujours etfectuer le prél&veincnt de toutes les soinmes qu'elle juge convenables de fixer, soit pour etre reportées & nouveau sur l'cxercice suivant. soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds le réserve, généraux ou spéciaux dont clle déterminera l'atfectation ou l'emploi.
L'Assemblée Générale, apres approbation des comptes, peut décider de distribuer aux actionnaires le solde distribuable saus forme de dividendes en numéraire nu en actions.

Dividendes en numéraire
Les dividendes en numéraire sont payés au siege de la Société dans les ncuf mois de la clture de l'exercice. Tout intérét ou dividende non réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit. conforméinent a la Loi.
Dividendes en actions
Si san capital est entierement libéré. l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes tle t'exercice peut proposer aux actionnaires de recevoir leurs dividendes sur cet exercice. en numérairc ou en actions nouvclles éinises par la Société.
L'Assemblée Générale peut timiter 1'option a une purtie seulement du dividende distribué.
L'Actionnaire doit exercer son option sur la totalité du dividende lui revenant, sans pouvoir accepter l'offre pour une partie de ses droits et dcmander uu versement en numéraire pour ie soide.
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L'offre de paieinent du dividende en actions doit etre simaltanemcnt faite a tous les actionnaires.
Le prix d'émission des actions a attribuer atx actionnaires qui accepteront l'offre ce la Société doit etre fixé par l'Assemblée Générate Ordinaire. sous ie contrle du Commissaire aux Comptes qui doit présenter un rapport spécial a l'Asscmbiée sur te point.
La demande de paiement du dividende en actions doit intcrvenir dans délai fixe par l'Assemblée Générale Ordinaire. lequei ne peut &tre superieur & trois mois a compter de la date de cette Assemblée.
En contrepartie des actions nouvelles attribuées aux actionnaires ayant accepté l'offre de la Société celle-ci doi procéder a une atgmentation de capital. Cette atgmentalion est définitivement réaliséc du seul fait de la denande de paieinent du dividende en action saus qu'il soit nécessaire de procéder a une publicité préalable, ni a un dépôt dle fonds.
Dans les deux mois qui suivent l'expiration du délai fixe par l'Assemblée Générale pour l'exercice de l'option, le Conseil d'Administration constate le nombre des actions nouvelles émises et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

La Société pcut se trouver dissoute, soit par l'arrivée dt terme statutaire, soit par anticipation :
Dans le premier cas. un an au moins avant la date d'expiration de la duréc de la Société, le Conseil d'Administration convoque l'Assenblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.
Dans le second cas. la dissolution anticipée est prononcéc par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Elle pettt étre également prononcée par le Tribunal de Commerce dans des cas tels que : réduction a moins de sept actionnaires, réduction du capital en dessous du minimuin légal, perte de la moitié dtt capital social.
En cas de perte de la moitié du capital social. le Conseil d'Administration est tcnu dans les qitatre mois de l'Assenblée qui a constate ces pertes, de provoquer la réunion de l'Assemblée Générale Extraordiuaire des actionnaires a l'eflet de statuer sur la question de savoir stil y a lieu de poursuivre l'exploitation de la Société ou de prononcer sa dissolttion.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est lcnue, au plus tardl a in cioture du deuxiéme exercice suivant, de rédluire son capital du montant des pertes qui n'ont pu étre apurées si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capitai social. Sil y a lieu. les dispositions de l'article L.224-2 du Nouveau Code dle Comnerce seront sui vies.

La Société est en liquidation des qu'elle est en dissolution pous queique cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de ia mention: La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolulion anticipée, l'Asscmblée Générale rgle, sur la proposition du Conseil clAdministration, le mode de liquication et nomne un ou plnsieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La durée du mandat du ou des liquidateurs ne peut excédcr trois ans mais le mandat peut &tre renouvelé.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des Administrateurs. La mission des Comnissaires aux Comptes continue pendant la durée de la liquidation.
Les liquidateurs peuvent. cn vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Exiraordinaire, faire l'apport a une autre Société. dle la totalité on partie dles biens. droits et obligations de la Société dissoute ou consentir la cession. a une Société ou a taute autre personne, de ses biens, droits et obligations, sous réserve des dispositions des articles L.237-6 et L.237-7 du Nouveau Code de Commerce
L'Assemblée Générale, régulierement constituée, conserve pendant la liquidatian les memes attributions que pendant le cours de la Société et notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.
Aprés le reglement du passif et des charges de la Société. le produit net de lu liquidation est einploye d'abord a amortir completement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encoreeu lieu.
Cet anortissement opéré, le surplus est réparti en espéces ou en titres entre tous les actionnaires.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif. sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur inandat ct pour constatcr la clture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs sont responsables a Iégard de la Société et des tiers. des conséquences dommageables des fautes par eux commiscs dans Iexercice de leurs fonctions.
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L'action en responsabilité se prescrit par trois ans a compter du fait donmageuble ou de sa révelation.
Toutes actions contre les actiounaires non-liquidateurs ou leur canjoint survivant héritiers ou ayants cause se prescrivcnt par cinq ans a compter de la publication de la dissolution de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutes contestations qui peuveni s'élever pendant le cours dte a Société et de sa liquidation, soii entre les actionnaires eux-memes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires de la Société, sont jugés conformément & la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux coinpéteuts du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire election de domicile dans le ressor? du siege sacial et toutes assignatians et significations sant valublement faites au Parquet de Monsieur le Procurenr de la République du lieu du siege social.

Tout actionnaire s'interdit d'cxerccr sur tour le territoire fruncais, soit directenent. soit indirectement, par voie de création d'entreprise, d'assiciation ou de collaboration au sein de toute entité juridique, quelle que soit sa forme, des activités cancurrentes de celtes exercées actuelleinent par la Société FACE LANGUEDOC-ROUSSILLON.
Cette clause sera plus particuli&remcnt applicable a iout actionnaire prenant une part active a la conception et a la réalisation des objectifs dle ta Saciété, ainsi qu'a ceux qui participent a queique titre que ce sait, a la direction. & l'adminisuation et a la gestiou des activités de ta Sociéte.
En outre, en cas de départ d'nn actionnaire pour quelque motif que ce soit. cette clause de non concurrence lui intcrdit de souscrire an capital, directencnt ou indirectement, par création, participation, association de toute entreprise, société groupement ou toute autre entité juridique, exergant des activités concutrr'entes de la Société FACE LANGUEDOC-ROUSSILLON.
Cet engagement est limité a tout le territoire frangais, paur une période de deux années, a compter de la cession des actions de la Société.
Statuts mis a jour lc 29 mars 2012
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