Acte du 17 septembre 1997

MODIFTES DE

WBAUDJIM TRANSPORT SERVICE"

MISE EN HARMONIE DES STATUTS CONFORMEMENT A L'ARTICLE 6 DE LA LOI DU 24 JUILLET_l966 A L'ARTICLE 59 DU 29 MARS_196Z:

CAPITAL : 150 000 FRANCS

SIEGE SOCIAL : ol, Chemin Latéral 93140 BONDY

: BOBIGNY B 404 897 464 (97BO1606 G6 N16O6) R.C.S

LES SOUSSIGNES : MR RAMMACH BOUJEMAA, né le 28/11/1963 a MARRAKECH (MAROC),.de nationalité Marocaine, demeurant au l7o, Avenue Jean Lolive 93500 PANTIN.

MR RAMMACH ABDELALI, né le 03/05/1966 a MARRAKECH (MAROC), de nationalité Marocaine, demeurant au 2s, Rue Salvador Allendé.

MR RAMMACH ABDELRALIB, né le 25/05/1971 a CHATEAUDUN (28), de nationalité Francaise, demeurant au 2s, Rue Salvador Allendé 28200 CHATEAUDUN.

ONT ETABLI AINSI CE QUI SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE DEVANT EXISTER ENTRE EUX ET TOUTE AUTRE PERSONNE QUI VIENDRAIT ULTERIEUREMENT A ACQUERIR LA QUALITE D ASSOCIE.

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci- apres créées et de celles qui pourraient l etre ultérieurement, une Sociéte a Responsabilité Limitée qui sera régie par les Lois en vigueur et notamment par la Loi n" 66-537 du 24 juillet 1966.

La.. société a pour obiet : CoNVoYAGE, TRANSPORTS PUBLICS, ROUTIERS ET MARCHANDISES. IMPORT EXPORT DE TOUS PRODUITS NON REGLEMENTES.

La Société a pour dénomination social : BAUDJIM TRANSPORT SERVICE

Pour nOm CommerCial : BAUDJIM TRANSPORT SERVICE

Le Siege Social est fixé au : ol, Chemin Latéral 93140 BONDY R s Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville R A sur décision de la gérance et en tout autre endroit sur décision extraordinaire de tous les associés.

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La durée de la Société est fixée a 60 ans a compter de la date d immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés sauf en cas de dissolution anticipée et de prorogation prévue aux présents statuts.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le ol Janvier pour se terminer le 3l Décembre.

Le capital social est de 150 000 Frs. Il est divisé en 500 Parts sociales égales de 300 Francs chacune, numérotées de 001 a 500.

leurs Ces parts souscrites en totalité sont libérées dans

intégralités. Elles sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la facon suivante :

- MR RAMMACH BOUJEMAA, possede l66 Parts Sociales, numérotées de 0o1 a 166.

- MR RAMMACH ABDELALI, poss&de 167 Parts Sociales, numerotées de 167 a 333.

MR RAMMACH ABDELRALIB, possede 167 Parts Sociales, numérotées de 334 a 500.

Sur décision extraordinaire, la collectivité des associés peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des Articles 61 a 63 de la Loi du 24 JUILLET 1986.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas echéant, faire leur droits nécessaires pour supprimer les rompus et favoriser ainsi l'attribution ou l échange au profit de chacun d'eux d'un ombre entier de parts nouvelles.

PARTS DE CAPITAL :

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et libérées dans leur integralité, qu'elles représentent les apports en natures et contribuent uniquement a la formation du capital social.

simplement des statuts de la sARL, des actes qui ies modifient,

approuvé, constaté et publié conformément a la Loi.

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Chague part est indivisible a l'égard de la société. A cet effet, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont visé a l'Article 13 représentés par le mandataire unique paragraphe III des présents statuts.

DROIT. SUR LES BENEFICES, LES RESERVES ET LE BONI DE LIOUIDATION :

dans la Chaque part de capital donne un droit équitable et en cas de repartition des bénéfices, des réserves liguidation.

DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATIQN DES ASSQCIES :

Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par les regles en vigueur.

Tout associé a le droit de :

- obtenir a tout moment du siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Prendre a tout moment, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaire, rapports en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE :

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voies égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe a moins que la sociéte ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

sont Les propriétaires indivis de parts sociales de capital parmi les unigue choisi représentés par un mandataire indivisaires ou en dehors d'eux.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. si la majorité par tete est reguise pour la validité des décisions collectives, l indivision n'est comptée que pour une seule tete. R B

R A

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En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote est détenu par le nu-propriétaire ; toutefois, 1'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

si un ou plusieurs associés détiennent la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des part des sociales, ils peuvent demander la réunion d une assemblée.

Tout associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée.

DROIT DE CONTROLE :

Chague associé non gérant peut s'il désire, poser par écrit des guestions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation et ce, deux fois par exercice.

RESPONSABILITE LIMITEE DES_ASSOCIES :

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables vis a vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur consentie aux apports en nature.

Or, il est rappelé qu'en cas de reglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider gue les dettes sociales doivent etre supporter par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé a l'Article 54 du 24 JUILLET 1966.

OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS :

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulierement prises par les associés ou aux décisions de la gérance.

COMPTES COURANTS D ASSOCIES :

Tout associé a la possibilité, sur demande ou avec l accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes gui pourraient etre utiles aux besoins de 1a SARL.

Les conditions d'intérets, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arretés dans chague cas par accord entre la gérance et les intéressés en s'appuyant sur les dispositions de l'Article 20 des présents statuts.

Les comptes courants ne peuvent en aucun cas etre débiteurs.

R B

RA

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La société n'est pas dissoute en cas de déces, d'interdiction, de faillite personnelle ou de déconfiture d un associé.

Les ayant droit des associés et créanciers de la société ne peuvent aucunement reguérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s immiscer dans les actes de la vie sociale.

Toute cession de parts sociales doit @tre mentionné par écrit. opposable a la société gu apres La cession n est accomplissement des formaiités prévues a l'Article l960 du Code Civil : signification par huissier ou acceptation par la sociéte dans un acte authentique.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres réalisation de cette formalité et apres avoir été au Greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

MUTATIONS_DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE Toute mutation de parts sociales de capital a des membres étrangers a la sARL est soumise a l'acceptation des associés dans les conditions de majorité suivantes :

POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS : Acceptation de la majorité en des parts nombre des représentant les trois-guarts associes vote l'associé étant pris de en sociales, le cedant considération.

POUR..LES TRANSMISSIONS PAR_VOIE_DE SUCCESSION OU_.EN CAS DE LIQUIDATION des associés subsistants Consentement : représentant au moins les loo % des parts sociales.

PROCEDURE D'AGREMENT :

les conditions procédure d'agrément est suivie dans La prescrites par la loi du 24 JUILLET 1966. Pour l'exercice de leurs droits d associés, les héritiers ou ayant droits doivent justifier de leur identite personnelle et de leurs qualités héréditaires, production la SARL pouvant exiger tous notariés d'expéditions ou d'extraits de actes reconnaissant cette qualité.

est administrée par une ou plusieurs La société personnes ou sans limitations physigues, associées ou non, nommées avec de durée.

Le ou les associés représentant plus de la moitié des parts

sociales désignent les gérants subséguents. r B RA

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Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si le revois est décidé sans juste motif, il peut y avoir dommages et intéréts. révocables par les Tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

Le déces ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la sARL : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou, a defaut par un ou plusieurs associes, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par le mandataire de justice, a la reguete de l'associé le plus diligent. Ce remplacement demeure facultatif s il reste un ou plusieurs co-gérant.

Les gérants ont seul la signature sociale : ils doivent consacrer tout leur temps aux affaires sociales et toute l'attention nécessaire. Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l interet de la sociéte. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus, ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s opposer a toute opération avant gu elle soit conclue.

A titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoguée par eux, la gérance pourra, sans y.étre autorisée par une décision des associes prise a majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres gue celui du siege constituer des hypotheses ou des nantissements, social participer a la fondation de société et effectuer tous apports a des sociétés constitués ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la societé est engagée méme par, les actes de la gérance qui ne releve pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve gue le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l'ignorer vu ies circonstances, étant exclu gue la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d un autre gérant

prouvé qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, donner toute la délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Chacun des gérants pourra recevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de sa responsabilité et un traitement fixe fonctions, attachée aux dites

proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement des ordinaire la décision collective sont définies par associés. frais de droit au remboursement de ses Chague gérant a présentation et de déplacement sur justification.

Le ou les gérants sont responsables envers la saRL ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la Loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

intenter Les associés peuvent individuellement ou en groupe,

l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l Article 52 de la Loi du 24 JUILLET l966*

En cas de reglement judiciaire ou de liquidation de biens de la société, les personnes visées par la législation sur le reglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite etre reconnues personnelle et les bangueroutes peuvent

responsables du passif social et encourir les interdictions et décheances prévues par la dite législation.

Le ou les gérants doivent aviser le Commissaire aux Compte, s'il en existé un, des conventions intervenues directement ou . la par personne interposée entre eux ou l'un des associés et

SARL dans un délai d un mois a dater de la clôture de l exercice.

Le ou les gérants, ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, présentent a l'Assemblée Générale ou joignent aux documents communigués aux associés, en cas de consultation par écrit, un rapport sur ces conventions conforme aux indications prévues par ia Loi.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte lors du calcul du quorum et de la majorité.

approuvées produisent toutefois leurs Les conventions non effets a charge, et le cas échéant, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou soiidairement, selon le cas, les conséguences du contrat préjudiciable a la société.

responsable, gérant, société dont un associé indéfiniment

administrateur,

associé de la SARL.

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est formellement interdit aux gérants ou associés de 11 contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sARL, de se faire consentir par eile, un découvert, en compte courant ou autre, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

conjoint, Cette interdiction est également applicable au ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaires, et d un Commissaire aux Comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés a l'Article 64 de la Loi du 24

JUILLET 1966 ; elle n'est pas obligatoire dans les autres cas mais ne peut toujours étre demandée en justice par ou

plusieurs associés possédant la quantité requise de capital.

fonctions, les obligations, la Les pouvoirs, les des la rémunération responsabilite, la révocation et existe, s'il en sont désignés Commissaires aux Comptes, L Article 37 des présents statuts.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou associés, dans conditions par consultation écrite des les 1966 et les prévues la Loi du 24 JUILLET textes par subséguents.

La réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatiyes a l approbation des annuels et pour toute comptes est par ou plusieurs autre décision si elle demandée un associés.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaire ou d ordinaires.

Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées , d'établissement et de conservation des proces-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 JUILLET 1966.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par seul ur

gérant ou, par un seul liquidateur au cours de la iiquidation.

la modification des Les décisions extraordinaire regroupent

droit des souscription ou d'attribution. RA

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Sous réserve d autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la Loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-guart au moins des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont celles qui n'entrent pas dans la définition donnée dans l'Article 24. Elles portent notamment sur l'approbation des comptes annuels, sur la nomination et la

révocation des gérants, sur l approbation de tout actes de la gérance gui n'entre pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la Loi, les décisions ordinaires sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de yotants.

A la cloture de chague exercice, dont la date est précisée a l'Article 6 de ces statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se référant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit rédiger un rapport de gestion exposant la situation de la société pendant l exercice écoulé, son évolution prévisible, les éiéments importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

ARTICLE..25 :

La gérance doit adresser aux associés, 15 jours au moins avant la date de l'Assemblee Générale appelée a statuer.sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a le droit de poser par écrit, des questions auxguelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'Assemblée.

Pendant le délai de l5 jours avant la réunion de l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés ne pouvant en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

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également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. ARTICLE 27 :

BENEFICES NETS : Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ia societé, comprenant tout amortissements et provisions, constituent le bénefice de l'exercice.

RESERVE LEGALE : Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieurs, il est fait prélevement d un vingtieme au moins affecté a la formation d un fonds de réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de celui-ci jusqu a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

BENEFICE DISTRIBUABLE : Il est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieurs ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. La &écision indigue alors expressément les postes de réserve sur lesguels les prélevements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieur au montant du capital social augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

RESERVES STATUTAIRES - REPORT A NOUVEAU : Avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associes proportionnellement au nombre de parts de chacun, toute somme qu'elle jugera l'assemblée- prélever pourra nécessaire pour le porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour la reporter a nouveau.

PERTES EVENTUELLES : Les pertes, s il en existe sont affectées au compte "Report a Nouveau" ou directement compensées avec les réserves existantes.

transformer la SARL en société associés pourront Les commerciale de toute autre forme dans les conditions prévues a l'Article 69 de la Loi du 24 JUILLET l966 sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un etre moral nouveau. Un an au moins avant la date d expiration de la société, la gerance provogue une décision collective extraordinaire des associés afin de décider de sa prorogation.

RA

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également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

BENEFICES NETS : Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ia société, comprenant tout amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

RESERVE LEGALE : Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieurs, il est fait prélevement d un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de celui-ci jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

BENEFICE DISTRIBUABLE : Il est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieurs ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. La décision indigue alors expressément les postes de réserve sur lesguels les prelevements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieur au montant du capital social augmenté des de réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas

distribuer.

RESERVES STATUTAIRES_- REPORT A NOUVEAU : Avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts de chacun, Jugera toute somme qu elle l'assemblée pourra prélever

réserves ou de prévoyance ou encore pour la reporter a nouveau.

PERTES_EVENTUELLES : Les pertes, s il en existe Sont affectées au compte "Report a Nouveau" ou directement compensées avec les réserves existantes.

société transformer la SARL en associés pourront Les commerciale de toute autre forme dans les conditions prévues a l'Article 69 de la Loi du 24 JUILLET 1966 , sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un etre moral nouveau. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provogue une décision collective extraordinaire des associés afin de décider de sa prorogation.

La dissolution anticipée de la SARL peut etre décidée a tout R B moment par décision extraordinaire des associés.

R 4

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CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL : Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux de la SARL deviennent inférieur a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes, la dissolution anticipée de la sARL.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour les modifications des statuts, la: SARL est tenue, au pius tard a la cloture du deuxieme exercice suivant, sous réserves des dispositions de l'Article 35 de la Loi du 24 JUILLET l966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut par le gérant ou par le Commissaire aux Comptes de provoguer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander la dissolution de la SARL en justice. Il n'en est pas de meme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : si cette régularisation a eu lieu au jour ou il statue sur le fond, la dissolution de la SARL peut etre prononcée.

REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL : Elle ne peut @tre décidée que sous le respect des conditions prévues a l'article 35 de la Loi du 24 JUILLET 1966. A défaut, tout intéressé peut demander la dissolution de la sARL en justice.

REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN : Elle n'entraine pas la dissolution de plein droit de la sARL. Tout intéressé peut la demander si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d un an.

Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

Celle-ci s'effectue conformément aux dispositions prévues par les les Articles 390 a 40l de la Loi du 24 JUILLET l966 et

Articles 266 et suivants du décret du 23 MARS 1967.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours R t de la société ou de sa liguidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires

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sont' soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social. ARTICLE 32 :

Tous pouvoirs sont confiés au porteur d un original ou d'une copie des présentes pour faire ies dépôts et publication pres- crits par la Loi.

Tous les frais, droits, et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont coniointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés. Des cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la sociéte, qui' devra les amortir avant toute distribution de bénefices.

L'état des actes accomplis pour le compte de la sociéte en for- mation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté, avant la signa- qui déclarent des présents statuts, aux associés ture 1'accepter purement et simplement.

Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-apres énoncés

Fait en : Quatres originaux dont deux pour le dépôt au Greffe et pour le dépot au siege social,

: Et en deux exemplaires sur papier libre pour étre remis a chacun des associés.

Bondy, le 22/07/1997

GERANT

MR RAMMACH BOUJEMAA

ASSOCIES

MR RAMMACH ABDELRALIB MR RAMMACH ABDELALI

COMPTE-RENDU DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 JUILLET 199Z

SARL : "BAUDJIM TRANSPORT SERVICE"

SIEGE SOCIAL : 1o6, Rue Vaillant Couturier 93130 NOISY LE SEC

CAPITAL : 150 000,00 Francs

R.C.S. : BOBIGNY B 404 897 464 (97B01606)

Les Associés se sont réunis le 22 JUILLET 1997 a 9 Heures

ORDRE DU JOUR :

1EME RESOLUTION : TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL 2EME RESOLUTION : ADJONCTION D'ACTIVITE 3EME RESOLUTION : CESSION DES PARTS SOCIALES

1: RESOLUFION : L'Assemblée Générale a décidé de transférer le siege social de 1a Sté au : O1, CHEMIN LATERAL - 9314O BONDY.

2" RESOLUTION : L'Assemblée Générale a décidé de rajouter a l'activité déja existante : CONVOYAGE.

3 RESOLUTION : Aux termes de l'Assemblée Générale, il a été décidé d'accepter la cession de 084 parts sociales de MR RAMMACH BOUJEMAA a MR RAMMACH ABDELRALIB, et la cession de 083 parts Sociales de MR RAMMACH ABDELALI a MR RAMMACH ABDELRALIB.

Les décisions ont été votées a l'unanimité.

ETAIENT PRESENTS :

- MR RAMMACH BOUJEMAA, Cédant, Gérant maintenu, MR RAMMACH ABDELALI, Cédant, Associé maintenu, - MR RAMMACH ABDELRALIB, Cessionnaire, Nouvel Associé.

Fait en cing exemplaires dont deux exemplaires seront deposés au Tribunal de Commerce de BOBIGNY.

Bondy, le 22/07/1997

CEDANT, GERANT MAINTENU CESSIONNAIRE ASSOCIE MAINTENU

MR RAMMACH BOUJEMAA MR RAMMACH ABDELALI

CESSIONNAIRE, NOUVEL ASSOCIE

MR RAMMACH ABDELRALIB

SOCTALES PAROIS ESSIONS D

SARL : "BAUDJIM TRANSPORT SERVICE"

SIEGE SOCIAL : 106, Rue Vaillant Couturier 93130 NOISY LE SEC

CAPITAL : 150 000,00 FRANCS

: BOBIGNY B 404 897 464 (97B01606) R.C.s.

OBJET : LA SOCIETE A POUR OBJET : TRANSPORTS PUBLICS, ROUTIERS ET HARCHAHDISES. IMPORT EXPORT DE TOUS PRODUITS NON REGLEMENTES.

ENTRE LES SOUSSIGNES :

CEDANTS :

MR RAMMACH BOUJEMAA, né le 28/11/1963 a MARRAKECH (MAROC), de nationalité Marocaine, demeurant au l7o, Avenue Jean Lolive 93500 PANTIN.

MR RAMMACH ABDELALI, né le 03/05/1966 a MARRAKECH (MAROC), de nationalité Marocaine, demeurant' au 28, Rue Salvador Aliendé 28200 CHATEAUDUN.

CESSIONNAIRE :

MR RAMMACH ABDELRALIB, né le 25/05/1971 a CHATEAUDUN (28), de nationalité Francaise, demeurant au 28, Rue Salvador Allendé 28200 CHATEAUDUN.

La société a été constituée par acte s.s.P., en date du 23/04/1996 a BOBIGNY.

Les cédants possedent 500 Parts Sociales dans cette société, numérotées respectivement de 001 a 500, représentant un montant total de 150.000 FRANCS.

Par ces présentes :

- MR RAMMACH BOUJEMAA, cede 084 Parts sOciales a MR RAMMACH ABDELRALIB.

MR RAMMACH ABDEIALI, cede 083 Parts Sociales a MR RAMMACH ABDELRALIB.

de la dite société et ce, avec tous les droits et obligations qui s'y rattachent.

Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts .proces- et de toutes résolutions prises ainsi que de tous. . verbaux établis a ce jour. 28/07/97 CANTIN 19473 23 176 F

10OFMm

Cette cession de parts sociales est consentie et acceptée au prix de.250 FRANcs par cédant, et que ceux-ci reconnaissent avoir regu du cessionnaire dont ils lui donnent ici quittance.

la dite cession sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce concerné.

Aux presentes sont intervenus :

- MR RAMMACH BOUJEMAA, Cédant, Gérant maintenu, - MR RAMMACH ABDELALI, Cédant, Associé maintenu, - MR RAMMACH ABDELRALIB, Cessionnaire, Nouvel AssoCié.

Qui ont donné leur agrément quant a cette cession de parts sociales.

Les parts sociales. seront. dorénavant, réparties comme.suit:

- MR RAMMACH BOUJEMAA, possede 166 Parts Sociales N* 00l a 166.

- MR RAMMACH ABDELALI, possede 167 Parts Sociales N" 167 a 333.

- MR RAMMACH ABDELRALIB, possede 167 Parts Sociales N 334a 500.

TQTAL DES PARTS REPRESENTEES : 5O0 PARTS.

Tous frais, droits et obligations seront supportes par le cessionnaire gui s'y engage.

Pour l'enregistrement, il est précisé que les parts sociales cédées n'octroient pas la jouissance de droits immobiliers.

Noisy Le Sec, le 22/07/1997

CEDANT, GERANT MAINTENU CEDANT, Associé maintenu

MR RAMMACH BOUJEMAA MR RAMMACH ABDELALI

CESSIONNAIRE, NOUVEL ASSQCIE

MR RAMMACH ABDELRALIB

195