Acte du 10 septembre 2019

< Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire, en date du 15 mai 2019, le Président de la Société a été autorisé à procéder au rachat au nom et pour le compte de la société zYlO des 933 actions détenues par les fonds d'investissements FIP HEXAGONE CROISSANCE 4 et FIP CROISSANCE E7 FINANCEMENT à raison de 835 actions rachetées a FIP HEXAGONE CROISSANCE 4 et 98 actions rachetées a FIP CROISSANCE ET FINANCEMENT.

Aux termes de la méme assemblée, les associés ont autorisé le Président a réduire le capital social de 933 euros pour le ramener de 4.183 euros a 3.250 euros par voie de rachat de 933 actions, appartenant aux actionnaires suivants :

- FIP HEXAGONE CROISSANCE 4 a hauteur de 835 actions - FIP CROISSANCE ET FINANCEMENT a hauteur de 98 actions

d'une valeur nominale de 1 euro chacune, au prix unitaire de 32,1543 euros

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La différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat soit la somme de 29.066,96 euros arrondie a la somme de 29.067 euros sera imputée sur le poste report à nouveau tel que figurant au bilan de la société arrété a la date du 30 juin 2018. >

< Le capital social est fixé a la somme de 3.250 euros et divisé en 3.250 actions de 1 euro chacune entiérement souscrites et intégralement libérées. >

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par le Président.

Monsieur Daniel HARROCH Le Président

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ZYLO

Société Par Actions Simplifiée Capital Social : 3.250 euros Siége Social : 26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET RCS NANTERRE 432 450 666

Statuts mis a jour sutte à réduction du capital social

COPIE OERTIFIEE CONFORME

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°59354 en date du 10/09/2019

La société est une Société par Actions Simplifiée, régie par la loi et les régiements en vigueur et notamment par les dispositions des articles L227-1 et suivants du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts. La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet dans tous pays: - la conception, la réalisation, la production. L'exploitation, la distribution. L'acquisition, la vente, l'importation et l'exploitation, la location en France et à l'étranger de tous films cinématographiques, de télévision et de vidéos sur tous supports connus et inconnus, nouveaux et a venir, - l'édition sous toutes ses formes, notamment éditions phonographiques, éditions musicales littéraires et audiovisuelles. - toutes opérations et activités reiatives a la propriété artistiques et littéraire - la production phonographique en Fronce et a l'étranger,

-et plus généralement, toutes opérations Industrielles commerciales ou financires mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement 8 l'objet social el ô tous objets similaires et connexes,

-La participation de la société, par tous moyens. a toutes entreprises ou sociétés créer ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet socia ou à tous objets sim1aires au connexes, notamment aux entreprises au sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion. alliances au association en participation ou Groupement d'lntéret Economigue.

La dénomination sociale de la société est : < ZYLO >.

Dons tous les actes, factures, annonces, publications, lettres ou outres documents de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots < Société par Actions Simplifiée ou des initiales

Le si≥ social est fixé 26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET
Il pourra etre transféré en tout autre endroit, du méme département, ou d'un département limitrophe, par simple décision du Président et partout ailleurs par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour décisions extraordinaires.
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La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6.1 Le capital social a été initialement constitué par les apports suivants
1/ Apports en numéraire
- Monsieur Daniel HARROCH
la somme de six mille neuf cent euros 6.900 euros - Monsieur Maurice HARROCH
la somme de cent euros 100 euros
Soit au total la somme de 7.000 euros
2/ Apports en nature
Monsieur Daniel Harroch a fait apport à la société du scénario d'un films long métrage qu'il avait acquis le 27 juin 2000 provisoirement et définitivement intitulé < FESTIVAL>,pour un montant de 45.730 euros. L'estimation de l'apport en nature a été faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité, par Monsieur Alain Guez. Commissaire aux apports désigné d'un commun accord par les futurs associés. En rémunération de l'apport ci-dessus consenti à la société, il a été attribué à l'apporteur 4.573 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune entierement libérées.
Lors de la transformation de la société en sAs, la valeur nominale des titres émis a été divisée par dix passant de dix (10) euros a un (1) euro.
Aux termes d'une décision de l'Associé unique en date du 13 mars 2017, le capital social a été augmenté de 4.183 euros pour @tre porté de 52.730 euros & 56.913 euros par voie d'apport en nature consenti par les associés de la société ROMEDuLONG conformément aux modaiités ci-aprés décrites :
Conformément aux termes du contrat d'apport en date du 10 février 2017, et du rapport établi par Monsieur Cédric ABEHsERA, Commissaire aux Apports désigné par Décision de l'Associé Unique de la société zYLO en date du 05 février 2017 :
La société DANLONIS a fait apport à la société zYLO de 2.500.000 actions de la société ROMEDULONG évaluées à la somme de 52.150 @ moyennant l'attribution de 3.250 actions nouvelles de 1 euro chacune de la société zYL0 Le fond FIP HEXAGONE CROlSSANCE 4 a fait apport a la société zYLO de 642.533 actions évaluées a la somme de 13.403,24 € moyennant l'attribution de 835 actions nouvelles de 1 euro chacune de la société zYLO
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Le fond FIP CROlSsANCE ET FINANCEMENT a fait apport a la société ZYLO de 75.190 actions évaluées a la somme de 1568,46 € moyennant l'attribution de 98 actions nouvelles de 1 euro chacune de la société zYLO
La différence entre la valeur de l'apport (67.122) et l'augmentation du capital (4.183 euros), soit la somme de 62.939 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan et sur leguel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 mars 2017 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société Zylo de la société Romedulong, société par actions simplifiée au capital social de 3.217.723 euros dont le siége social est 58 rue Dulong 75017 PARIs, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 538 415 423, dont elle détenait déjà toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les 52.730 actions de ia société Zylo détenues par la société figurant dans les actifs apportés par Romedulong ont été annulées et te capital réduit en conséquence d'une somme de 52.730 euros correspondant a la valeur nominale desdites actions. La différence entre la valeur d'apport des actions Zylo annulées (soit 4.999.859 euros) et le montant de la réduction de capital (soit 52.730 euros), soif une différence égale à 4.947.129 euros sera inscrite & un compte prime de fusion.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire, en date du 15 mai 2019, le Président de la Société a été autorisé à procéder au rachat au nom et pour le compte de la Société zYLQ des 933 actions détenues par les fonds d'investissements FIP HEXAGONE CROISSANCE 4 et FIP CROISSANCE ET FINANCEMENT a raison de 835 actions rachetées à FIP HEXAGONE CROlSSANCE 4 et 98 actions rachetées a FIP CROISSANCE ET FINANCEMENT.
Aux termes de la méme assemblée, les associés ont autorisé le Président a réduire le capital social de 933 euros pour le ramener de 4.183 euros à 3.250 euros par voie de rachat de 933 actions, appartenant aux actionnaires suivants :
FIP HEXAGONE CROISSANCE 4 à hauteur de 835 actions FIP CROlSSANCE ET FINANCEMENT a hauteur de 98 actions
D'une valeur nominale de 1 euro chacune, au prix unitaire de 32,1543 euros.
La différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat soit la somme de 29.066,96 euros arrondie à la somme de 29.067 euros sera imputée sur le poste report à nouveau tel aue figurant au bilan de la société arrété a la date du 30 juin 2018.

Le capital social est fixé a la somme de 3.250 euros et divisé en 3.250 actions de 1 euro chacune entierement souscrites et intégralement libérées.

8.1 Le capital social peut @tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
La décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Lés associés ont proporlionnelfement au nombre de feurs actlons, un droit prétérenslei ia sousciption des actions de numéraire émises pour réalisar une augmentation de caplital.
La coltectivite des associês qui d&cide l'augmentation de capital peut supprimer ce droft préf&rentiel de souscriptioa, totalement ou pariellement, en taveur d'une ou plusieurs personnes dénomm&es, dans le respect des canditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé pevt, sous cerlaines conditions, renoncer Individuellement ce droit préférendiel de souscription.
Le drolt a l'attrbution d'actions nouvetles, & la sulte de t'Incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'&misslon appartlent au nu-propriétaire, sous r&serve des drofts de l'usutruier.
L'augmentation du capital par élévation du mondant du nomina) des actions existantes ne peut etre décidée qu'avec ie consenternent unanime des associés, moins qu'elle ne solt réalis&e par incaporationi de réserves, bénófices ou primes d'émssion. Dans ce cas, la collectivité des associ&s dólbre dans les conditions prévues pour les dóclsions extraordinaires.
8.2 La collecthité des associés dónbérant dans les conditlons prévues pour les d&clslons exiraordinaires, peut aussi décider ou autoriser ia réduction du capitat sôcial pour telle cause et de telle maniere que ce so, notamment pour cause de petles ou par yole de remboursement ou de tachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de ievr valeut nominale, le tout dans les limites et saus les réserves ftxées par la lot.
A défaus, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la soclété. Celle-ci ne peut tre prononcée si au Jour o le tribunai statue sur le fond, la régularisation a su eu.
8.3 La coitectivié des associts, d&libérant dans ios conditions prévues pour les décisions axtraordinafres peut &aalement déléguer au Président les compétances ou pouvofrs nécassaires l'effet de décider ou réaliser, dans les dólais lêgaux, une augnentatlon de capltal en une ou p!usieurs fols, d'en tixer les modattés, d'en constaier la réalisalion et de pracéder a ta modticaltion corrélativa des statuts.
La colleclivitédas associés, d&tb&rant dans les conditlons prévues pour las décisions exlraordinaires, peut aussi autoriser le Président réaltser la réductlon du capttal social.

Lors de toute augmentation de capital en numératre ultédeure la consiftution de la société, la souscription d'actions est au mintmum, saut application de disposittons légales alfférentes, accompagnée du versement immédiat du quart du nomnal des actions et de la totatté de la prime d'émsslon. Le solde ast libéré sur appel de fonds du Préstdent dans un délai maximum de cina ans.
Tout versement en retard sur le montant des aclions porte intért de plein drolt en faveur de ia societé au taux d'intért légal, sans qu'l solt besoin d'vne demande en justice ou d'une mise en demeure.

Les actions ómises par la soctété sont obligatolrement nominatives. Hles donnent eu une inscription un compie ouvert par la société au norn de chaque associé dans les conditlons
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et modalités pr&vues par la lol.
A la demande d'un assoaié, une aftestation d'inscription en compte ul sera delivrée par la socisté. Les atiestations d'Inscriptian en compte sont valablement slgnées par le Président ou par foute autre personne ayant recu délégation du Président cet effet.

La casston des actions et des valeurs mobilfares pouvanf donner acces au capital de la soci61é s'effectue lbrement, sous réserve de l'appllcallon de tout pacte d'associés ou de porteurs de titres financlers conclu entre les assocfés de la société et/ou tout porteur de titres financlers.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuet au nom de l'associé tituiaire sur les registres que ia soclété tient cet etfet au slge sociat.
Les actions sont indivisibles à r'égard de la soclêté.
La cession des actions s'opere a l'égard de la soclété et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessiannalre sur productlon d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cot& et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des rmauvements".
La société ast tenue d procéder catte insctiption et à ce virement d&s réception de t'ordre de mouvement et au plus fard dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvemenf établi sur un formuiaire foumi par la société est signé par ie cédant ou son mandataire,

Las drotts et obligations attachés aux actions résulfent des textes en vigueur.
Chaque action donne le drolt au vote et à la représentation lors des décisions collectlves, ainsi que le droit d'atre informé sur la marche de la soclété et d'obtenir communication de certains docurnents sociaux aux &poques et dans les conditions prevues par la loi et les statuts.
Chaque action donne droit à une volx au sein des assemblées aénérales.
Le drott de vote apparient l'usufrultter dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinalres ou spéciales.
Chaque action donne drolt, dans l'actif soclal, dans ie boni de fiquidation.et dans les bénéfices. à une part proporlionnelle la fraction du capltal qu'elle représente.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux Tésolutions régullerement prises par l'assemblée générale des associés.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président. personne morale ou physique, associé ou non de la société qui exerce ses fonctions sous réserve des décisions relevant de la compétence exclusive de la colloctivité des assoclés en applicatlon des
s
dispositions de l'arlicle L.227-9 du Code de comnerce et das présents statuts de la soci6té.
Le Président personne morale est représenté par son représentant 1ógal saut sl. lors de sa nomination ou a fout moment en caurs de mandat, elle désigne une personne spéclatement habittóe la représenter en qualité da reprsentant, Ses dilgeants sociaux qui sont soumis aux mrnas conditions el obtigations et encourent les mmes responsabitités civiles et penales que s'is 6taient Président en ieur nom propre, sans préjudico de ia responsabitté solidare de la parsonne morale qu'ls dirigent:
13.1. Namination du Présideni -
En cours de yie socialo, le Présidant est nommé par l'assemblée générale statuant en la ... forme ordinaire. est révocable de ses fonctions de Président ad nutum par l'assembi6e - générale statuant en la forme ordinatre.
Le mandal du Présldant peut &tre à durée déterrinée ou indétorminêe. s'il est durée dtaminée, celle-ci est fxée par l'assemblée générale statuant en la torme ordinaire et ce mandai est renouvelable sans fimitation.
Les fonctions du Président prennent fin par le décàs, l'incapacité, l'fnterdiction, ia transforrnalion ou la dissolutlon de la patsonne marale, la rvocation ad nutum, la aémission avec un préavis de trols {3} mois ou le d&passement de l'≥ de 75 ans.
13.2_Rémun6ratfon du Présidont
Le Président peui recevofr une rémunération en compensation de la responsabiltité ef de la charge attachées ses fonctions dont les modalités de fxation et de rôglemont sont éterminées par t'assemble gnôrale statuant en la forne ordinaire.
En outre, le Pr&sident est remboursé de ses trais de représentation et de dêplacement sur justification. Cefie rémunàratlon et ces Frais sont comptoblisés en tais généraux de ia $ociete.
Le Président, personne physique, ou le repràsentani de ta personne morale Président, peut tre &galement té ia société par un contal de traval & condition que ce contrat corresponde a un emplal etteciif.
13.3 Pouvolrs du Pr&sidont
Le Président représenle ia société à l'égard des tiers et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toule circonstance au nom et pour le comple de ka société, sous réserve des décisions relevant de ia compélence exclusive de la collectivité des associés en application des disposiions de t'article L227-9 du Code de commerce et des présenis statuts de ia socigté.
Le Prósideni peut, s' fe juge oppartun, pxocéder une délégation de pouvoirs.
Représéntation sociale
Les membres du comiié d'entreprise. sil en existe, désignés pour constlituer la dlégation prévue par l'article L 2323-67 du Code du travafil, exerceni Ieurs attributions aupras du Président.

Le Président peut se faire assister par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, assoclé ou non de la société.
Les Directeurs Généraux sonf nornmés par te Président. 11s sont rvocabies de leurs fonctions ad nufurn par le Président.
Les dispositions relafives au sfatut du Présidenf, sa rérnunération et ia cessation das ses fonctions s'appliqueront mutatis mutondis au Directeur Général.
Le Dlrecteur Général sera Investi, saut dispostion contrake inopposable aux tiers, des m&mes pouvoirs (avec les m&mes timitalions) que le Président.
ARIICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La soclété nomme un commissaire aux comptes dans les conditions de l'article L227-9-1 du Code de Commerce.
Le cormmissatre aux compfes titulaire et le commissaire aux comptes suppléant sont nommes par décislon de la collectivité des assoctés délibérant dans Ies condions prévues pour les décisions extraordinaires.
Les cormmissalros aux cornptes de la société sont convoqués, selon les mmes modattés et dans les rnémes délats que les associés, toutes les assemblées géntrates d'associés. lis sont informés par tous moyens de la mlse en oeuvre des consutaflons par correspondance et des projets de décislons des associés prises dans un acte exprimant té corisentement de chacun d'entre eux, pr&alablement ces consultations et prises de déclsions.

En vertu de l'article L.227-10 du Code de Commerce, le ou ies Commissaires aux Comptes
personne interposée entre la soclété et son Président, l'un de ses dkigeants, ou l'un de ses assoaiés disposant d'une fractlon de drots de vote supérieure à 10%, ou, s'il s'aglt d'une 3odi6té assoclée, avoc fa socl&té la contr8lant au sens de t'article L.233-3 du Code de Commerco.
Les assoclés statuent sur ce rapport.
Les convenfions non approuvées produisent néanmoins 1eurs effets charge pour la
supporter les conséquences dommageobles pour ia societé.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associ, i est seulement fait mention au registre des conventions interventes directement ou par personnes interposées entre ia société et son dirigeant.
Les conventions portanf sur tes opôrations courantes et conclues des conditions normales sont communiqu&es au commissare aux comptes, Tout associé a le drolt d'en obteni cornmunicatian.

Tout associé a le droit, & toute époque, de prendre par fuimeme, au siege social. cannalssance des cormptes annuels, inventaires, rapports soumts aux associés et proces- verbaux des dêcislons collectives et plus g&neralement, tout associé a le drolt. à toute époque, de recevoir du Président tout autre document que l'associé dermanderalt.
En meme temps qu'll convoque les associés en assemblée générale, le Président met a dispasition au sige sociat ou adresse sur ieur demande chaque associé, les comptes annuels, tes rapporis du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutlons proposes,
A compter de cette nise dispostion, tout associé a la faculté de poser par éarit au plus tard cing (5) Jours avant l'assemblée générale des questfons auxqueiles ie Président est tenu de répondre par écrit lors de l'assemblée générale.
Pour toute autre consulfation, le texte des résolutions proposées et le sapport du Présidert ainsi que, le cas &chéant, le rappari du cormm'ssaire aux comptes et (ou) des commissalres comptence parliculire, sont mls a disposltion au stage social ou adressés sur leur demande et & leur frais aux assodés avant qu'ts ne soleni conyoqu&s ou invités & prendre ieurs d&cisions.

18.1 Compétences
La collectivité des associés prend tes décisions qui concement les opérations suivantes :
toute décision emportant modifications des statuts, a l'excepfion des stipuiatlons statutaires relajives au transfert de sige social au sein du m&me déparfement at dans un départament lirnitrophe : fuslon, scisstan au apport parilel d'actif sournis au régime des scissions : transformattan, dissalution ou tiquldaflon canvenlionnelle de la societé, en ce compris ta nomination du liquidateur et ia fixation des conditions de liqudation : .rachat par la sociaté de ses propres titres : autorisation au Pr&sident ou au Directeur Général d'attribuer des yateurs mobilires permettant Ia sousaription (par voie de conversion. échange, remboursement, exercice d'un ban ou d'une option) d'actions de la société ou des actions gratuites : moalitication du capial social: augmentation, réduction, amorssement. reconstitutian des capitaux propres en présence de pertes supérieures a la maitié du caplifal et érnssion de valeurs mobiires pemettant ta sousaiption (par voie de conversion, remboursement, exercice d'un bon ou d'une option) d'actions de la soci&1&: modiffcation des droits attachés aux actions ; nomination du liquldaleur et decisions relatives aux op&rations de liquidation ou dissolution : prorogation de la société : nomination et tenouvellement des commissaires aux comptes : approbatlon`des comptes annuels. affectation des résultats et toutes décisions de disirbution (à l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes, de la comp6tence du Pr&sident) : approbation des conventions régiermentées,
Toutes les autres décisions sonl de ia compétence du Présideni ou du Directeur Général.
w
Le Commissaire aux Comptes dolt &tre invité à porticiper toute décision colleclive, en mme temps et dans la meme farme que fes associes, Le Commissalre aux Comptes @si averti de toute décision des associés.
18.2 Forme das déclslons
A} Déclstons extraardinalres
sont gualifiées de décisions extraordinaires, les déctsions relatives :
a t'augnentatlon ou la réductian dy capital : a 1emsion de valeurs mobilféres permettant la souscription (par vole de conversion, remboursement : exerclce d'un bon ou d'une option) d'octions de la soclété : rinaliénabltité 1emporaire de t'intêgralitê des actions : à l'avgrneniation des engagermenis d'un ou plusieurs associés ; l'attribution d'avantages parficullers au profit d'assoclés ou de tiers : a la création d'aclions de préf&rence et les modalités des drolts gui leur sont reconrus; a l'iniroductian dans les statuls de clauses retatives l'agrément de cessions d'actions au & l'exclusion d'un associé : a la tusion, a la scission, la dissotutlon de la soct&lé et sa transfamafion : la prorogation de la sociàté : au transfert du sige social dans un autre dépariement non timitrophe ou Iétranger a la iquidation canventionnelle de la societér en ce compris ia nomination et ta révocation du liquidateur el la fixation des condjons de lquldatlon : nominatlon et renouvellement des commssatres aux comptes : ei d'une facon générale, a loute modificalion statutaire.
Les decisions colectives extraordinaires ne son1 vatablemeni prises que si ks associés, présents au repr&sentés, possdent au molns deux tiers (2/3) des drotts de vote de la socl&1é.
l'assermblée g&n&rale exiraordinaire statue a la majorité deux ticrs (2/3) des draits de vate dont disposent les associs prêsents ou représentês, saut unanimité requise par la loi &tant précis& gue conforménert aux ptésents statuts, la liquidation conventionnelle de la soaété, ia nominalion. Ia révocaon du Iiquidateur et la fixation des condions de liquidaton conslituent das décisions prises la malarité deux tiers (2/a) des drotts de vote donf disposent Ies assoclés pt&sents ou représentés.
B} Décisions ordinalres
Toutes les autres d&clsians d'assaciós sont quatifiêes d'ordinaires. Les déciions callectives ardinaires ne sont valablement prises que si les associés, présents ot représenis. possdeni au molns deux tiers des drolts de vote de la saciété.
L'assemblée générale crdinaire statue a la majorité de plus de 50.01% des drails de vote dont disposent les associés présents ou repr&sent&s.
18.3 Mode de déllbération
A) Associ& unique
Les décisions da l'associé uniaue sont réperlories dans un registre.
B) Pluralté d'associés
Chacun des associs dispose d'un nombre de voix égal a celul des actions qu'lf possde dans le capital de la saciété.
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Toutes déclsions collectives sonf prises à l'initiattve du Président. Tout associé détenant des
provoquer une délibération colective des associés, si le Président n'inttie pas le processus pour ia dôlibóration calloclive des assocls dans ies cinq (5) jours de la réception de la dernande de l'assoaié concerné adressée par tettre rocommandée avec accusé de réception, l'assoclé en cause peui proceder lu-n&me à (a convocation.
Les décislons cotleclives résujtent, au cholx du Présideni fou, an cas de refus de ce dernlar de procéder dans 1e délai susvisé une convocation la sulte d'une demande d'un assoclé détenant des actions représentani au moins 10% du capital sociai, au cholx de cef assoclé), d'un vote par correspondance, vislo/télécont&rence, a'un acte exprimant le consentement de ious les associés ou d'une assemblée aónérale.
Tous moyens de comrnunication fels que la visio/télécontérence ou la télócople peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
En cas de consultalion par correspondance, la personne & l'initiative &e la décision adresse chacun des associés (ainst que, le cas &ch&ant, au Pràsident), par lattre recommandée, le texte des r&solutions proposées ainsi que ios documenis necessalres & l'information des associés. Ces dernlers disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'envoi des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Pr&sldent ainsi que, te cas échéant, à ta persanne autre que le Présiaent qui serait l'iniffalive de ka décision. Tout associé n'ayani pas répondu dans le délai ci-dassus est considéré comme ayant voté con1re tas résolutions proposées. La consulfation est mentionnée dans un procs-verbal établt par le Président, sur lequel est partée la réponse de chaque associé.
En cas de réunion d'assermblôe génôrale, ia convocation est faito sept (7) jours au moins & l'avance par letire simple adress&e chacun des associés et, le cas échéant, au Président sit
heure de la réunion. Les associas peuveni néanmoins renoncer à ce dalai, par accord unanime. La r&union a lieu au slge sociat ou en tout autra endrott précisé dans l'avis de convocation.
t'assemblée est présidée par le Présfdent : défaut, Tassetnbléc élit son président de séance.
Tout associé peuf se 1aire repràsenier en assemblée ou tout acie exprimant le consenternenl'de tous les assoclés par toute personna de son choix assoclé ou non, auquet i! aura donn& un pouvoir &ctit.
Les décisions colleclives des associés, quet que soit le mode de consuttatian uttise, sont constaiées par des procs-verbaux établis sur un registre coié et paraphé. Ce roglsire est tenu au sige de la socié1é et signé par le président de séance. Les copies ou oxfrahs des procs-verbaux des dàcisions collectives sont valablerment cortifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habite a cet etlet.

Chaqua exerclce sociat a una durée de douze rnois qui commence, le 1er juillet et se tenmine le 30 juin de chaque année.
A la cloture de chaque exercice, le Président aréle l'inventaire et les comptes annuels, conformérnent aux disposlitions lôgales en vigueur, et &tablt un rappori de gestion notanment sur la situation de la socl6té durant l'exercice écoulé, son évolutlon prévisible, las àvénemenis imporiants survenus entre la dale de citure de l'exercice el la date laquelle Je rapport est établi, ses activilés en matire de recherche et de dóveloppement.
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Ces documents sont mis ia dispositfion du ou des commissaires aux comptes, communiqués aux associés et soumis à rapprobation de ta collectivité des assoclés qut dait se prononcer dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.

La cotlectivifé des associós, dêbérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinalres, approuve les camples de l'exercice écoulé et constate l'existence de bénéfices distnbuables dans les conditions fixées par ia lot. 1i est expressóment précisé que ies frais
justificatlts et seront inclus dans ies charges de ia société.
ditférence, aprs déductian des amorlissements et des provisions, le bónéfice ou ia perte de l'exercice.
Sur le bén&fice de l'exercice, dtminué te cas échéant, des perles antérieuras. est pr6levé cing pour ceni 15%) au moins pour consttuer le fonds de réserve iêgale, Ce prólvement cesse d'atre obligatoire larsque le fonds de réserve attelnt le dixime du capital soclal : ii reprend son cours larsquer pour une cause quelconqua, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixime.
Le b&nôlice distribuable est conslitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portees en r&serye, en application de la loi et des statuts. augmenté du repori bénficiaire.
Sur propasition du Président. la collectivité das associés, délibérant dans les conditions prévues pour ies d&clsions extraordinaires, peut dóclder lo pr&lvemenf sur le bénéfice distribuable aux associés des sommes qu'elle juge convenable de reporter nouveau ou d'atfecter un ou plusieurs fonds de rêsorve extraordinaires, généraux ou spéciaux, non productifs d'intéret.
Le solde du bénéfice, s'll en existe, ast réparti par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies d&cisions extraordinaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Les dividendes sont mls en palement aux époques et lieux désignés par le Présidenf dans un délal maximal de neuf mois compter de ia cloture de l'exercice, sous réserve de la prorogalion de ce délal par justice.

A l'expiratton de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des assaciés, déibórant dans les conditions prévues pour les décisians extraardinalres rgle ie mode de quidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détern!ne les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à ia loi.
Le boni éventuel de liquidation est réparti entre les assoctés.

Toutes les cantestatlons qui pourraieni s'6tever pendant tla durée de k soclété ou lors de sa liquidation soit entre la societé et les assoclés, solt entre les assoclés eux-m&mes s'ls sond
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plusieurs, concernant les affaires sociales, seront jugées contorrnément ia lol et soumises la juridiction des tribunaux comp&tents.
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